ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.84.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 84/2020
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele P. D. , narozeného dne XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Jiřím Jaklem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Národní 365/43, PSČ 110 00, za účasti XY, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Jiřím Velíškem, se sídlem v Praze 5, Holečkova 105/6, PSČ 150 00, o zápis změn do obchodního rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 24838/MSPH, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 6. 2019, sp. zn. 7 Cmo 378/2018, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti XY na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Navrhovatel se návrhem doručeným Krajskému soudu v Plzni (dále jen „rejstříkový soud“) dne 12. 10. 2018 domáhá, aby jej rejstříkový soud zapsal jako jediného akcionáře společnosti XY (dále jen „společnost“) do obchodního rejstříku, uváděje, že se na základě rozdělení společnosti XY odštěpením stal ke dni 30. 6. 2015 jediným akcionářem (nástupnické) společnosti a že je jím až doposud.
[2] Rejstříkový soud usnesením ze dne 18. 10. 2018, č. j. B 1881/RD31/KSPL, Fj 39846/2018/KSPL, rozhodl tak, že se navrhovatel zapisuje jako jediný akcionář společnosti do obchodního rejstříku, a to ode dne právní moci usnesení rejstříkového soudu (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] Následně rejstříkový soud usnesením ze dne 8. 1. 2019, č. j. B 1881/RD103/KSPL, Fj 51509/2018/KSPL, přenesl svoji místní příslušnost podle §76 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „z. v. r.“), na Městský soud v Praze.
[4] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání společnosti změnil usnesení rejstříkového soudu ze dne 18. 10. 2018 tak, že zamítl návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení (druhý výrok).
[5] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovoláním otevřenou otázku výkladu §90 z. v. r. odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu).
2) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.
3) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění §90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.
4) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.
Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, či ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018.
[7] Jelikož je s ohledem na listiny doložené navrhovatelem a společností (jakož i listiny založené ve sbírce listin) sporné, kdo (která osoba) je jediným akcionářem společnosti, nelze v rejstříkovém řízení než uzavřít, že z doložených listin nevyplývá údaj, jehož zápisu se dovolatel domáhá, a jeho návrh zamítnout.
[8] Má-li dovolatel za to, že je jediným akcionářem společnosti on a nikoliv – jak tvrdí a dokládá společnost – Arca Investments, a. s., nezbývá mu (jak správně uzavřel odvolací soud) než tuto spornou otázku vyřešit ve sporném řízení.
[9] Na výše řečeném ničeho nemění ani (dovolatelem namítaná) skutečnost, že společnost v minulosti nesplnila povinnost podle §48 odst. 1 písm. k) z. v. r. a nezapsala údaje o jediném akcionáři do obchodního rejstříku.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná společnost domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 28. 4. 2021
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu