ECLI:CZ:NS:2021:29.ICDO.17.2019.1
KSPH 64 INS XY
64 ICm XY
sp. zn. 29 ICdo 17/2019-191
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právních věcech A) žalobce D. – D. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Tomášem Pelikánem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Újezd 450/40, PSČ 118 00, proti žalovanému Voleský a partneři, v. o. s. , se sídlem v Praze 5, Drtinova 557/10, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 26 71 75 14, jako insolvenčnímu správci dlužníka P., o vyloučení majetku z majetkové podstaty dlužníka, a B) žalobce Voleský a partneři, v. o. s. , se sídlem v Praze 5, Drtinova 557/10, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 26 71 75 14, jako insolvenčního správce dlužníka P., zastoupeného Mgr. Janem Voleským, advokátem, se sídlem v Praze, Drtinova 557/10, PSČ 150 00, proti žalovaným 1) D. – D , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, a 2) T. H. , narozenému XY, bytem XY, oběma zastoupeným Mgr. Tomášem Pelikánem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Újezd 450/40, PSČ 118 00, o určení neúčinnosti právních jednání, vedených u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 64 ICm XY, 64 ICm XY, jako incidenční spory v insolvenční věci dlužníka P. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 64 INS XY, o dovolání účastníků D. – D. a T. H. proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. října 2018, č. j. 64 ICm XY, 104 VSPH XY (KSPH 64 INS XY), takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 8. listopadu 2017, č. j. 64 ICm XY, 64 ICm XY:
Zamítl žalobu, kterou se žalobce (Voleský a partneři, v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka P.) domáhal vůči žalovaným [1) P. F. (dále jen „společnost PF“) a 2) T. H. (dále jen „T. H.)] určení, že kupní smlouva ze dne 19. srpna 2015, na základě které dlužník ve prospěch společnosti PF pozbyl vlastnické právo k (ve výroku označeným) vozidlům (dále též jen „kupní smlouva“ a „vozidla“), je vůči dlužníku a věřitelům dlužníka právně neúčinná (výrok I.).
Zamítl žalobu, kterou se žalobce (insolvenční správce dlužníka) domáhal vůči žalovaným [1) společnosti PF a 2) T. H.] určení, že smlouva o přistoupení k dluhu ze dne 15. září 2015, na základě které dlužník, jednající členem představenstva J. Č. (dále jen „J. Č.“), přistoupil k osobnímu dluhu J. Č. vůči T. H. (dále jen „smlouva o přistoupení k dluhu“), je vůči dlužníku a věřitelům dlužníka právně neúčinná (výrok II.).
Z majetkové podstaty dlužníka vyloučil dvě (ve výroku konkretizovaná) vozidla (výrok III.).
Rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.).
Insolvenční soud vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Dne 10. srpna 2015 uzavřeli T. H. a J. Č. smlouvu „o půjčce“, v níž se T. H. zavázal poskytnout J. Č. částku 750.000,- Kč; J. Č. se zavázal tuto částku vrátit nejpozději do 31. října 2015 včetně sjednaného úroku. Výlučným účelem „půjčky“ byl finanční „vklad“ J. Č. „do společnosti dlužníka“.
2) Dne 19. srpna 2015 uzavřel dlužník (jako prodávající) a společnost PF (jako kupující) kupní smlouvu, jejímž předmětem byla vozidla; kupní cenu si strany smlouvy sjednaly ve výši 1.400.000,- Kč (včetně daně z přidané hodnoty), s tím, že první splátku ve výši 750.000,- Kč zaplatil kupující 19. srpna 2015 a zbývající částku 650.000,- Kč se zavázal zaplatit do 15. září 2015.
3) Dle vkladového lístku Komerční banky, a. s. ze dne 19. srpna 2015 vložil T. H. („jménem“ společnosti PF) na účet dlužníka částku 750.000,- Kč.
4) Dne 15. září 2015 uzavřeli T. H. a dlužník smlouvu o přistoupení k dluhu, na základě které dlužník přistoupil k dluhu J. Č. ze smlouvy „o půjčce“ ve výši 750.000,- Kč, a to s ohledem na skutečnost, že tuto částka použil J. Č. jako vklad „do společnosti dlužníka“.
5) Dne 15. září 2015 uzavřeli J. Č. a dlužník dohodu o zániku pohledávky J. Č. za dlužníkem ve výši 750.000,- Kč z titulu vrácení „peněžitého vkladu“.
6) Dopisem ze dne 17. září 2015 oznámil T. H. dlužníku, že postoupil pohledávku z titulu smlouvy „o půjčce“ a smlouvy o přistoupení k dluhu ve výši 750.000,- Kč společnosti PF.
7) Dne 17. září 2015 uzavřeli dlužník a společnost PF dohodu o vzájemném započtení pohledávek a závazků (dále jen „dohoda o započtení“); započítávanými pohledávkami byly pohledávka společnosti PF za dlužníkem z titulu smlouvy o přistoupení k dluhu v částce 750.000,- Kč a pohledávka dlužníka za společností PF z titulu doplatku kupní ceny ve výši 650.000,- Kč.
8) Dopisem ze dne 20. května 2016 insolvenční správce odstoupil od kupní smlouvy z důvodu nezaplacení části kupní ceny vozidel ve výši 650.000,- Kč a oznámil společnosti PF, že vozidla zahrnul do soupisu majetkové podstaty dlužníka.
9) Znalec (Česká znalecká, a. s.) určil tržní cenu vozidel pro účely trestního řízení (vedeného pod sp. zn. KRPS-120881-54/TČ-2017-010481) částkou 2.292.000,- Kč (viz část znaleckého posudku č. 4 971-16-2016 ze dne 22. srpna 2016).
10) Usnesením ze dne 26. dubna 2016, č. j. KSPH 64 INS XY, zjistil insolvenční soud úpadek dlužníka, prohlásil na jeho majetek konkurs a insolvenčním správcem ustanovil společnost Voleský a partneři, v. o. s.
Na tomto základě insolvenční soud především uzavřel, že kupní smlouva není neúčinným právním jednáním ve smyslu ustanovení §235 odst. 1, §240 odst. 1 a §242 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), když „za převedená vozidla bylo poskytnuto protiplnění, přičemž nebylo prokázáno, že by toto bylo nepřiměřeně nízké“. Potud se soud neztotožnil se závěry znalce pro účely trestního řízení, když znalec „nemohl vozidla osobně shlédnout a vycházel pouze z údajů sdělených svědkem D. H. (společníkem a obchodním ředitelem dlužníka). Současně doplnil, že „z důvodu absence jakékoli jiné průkazné dokumentace ohledně skutečného technického stavu vozidel v době prodeje (fotografie, videozáznam, počty najetých kilometrů apod.) je v podstatě již objektivně nemožné tuto rozhodnou skutečnost zjistit zpětně“. Za stavu, kdy v řízení nebylo prokázáno, že „by protiplnění bylo nepřiměřeně nízké“, žalobu o určení neúčinnosti kupní smlouvy vůči společnosti PF zamítl; ve vztahu k T. H. ji shledal neopodstatněnou již proto, že nebyl stranou kupní smlouvy.
Dále insolvenční soud vyhodnotil jako nedůvodnou rovněž žalobu o určení neúčinnosti smlouvy o přistoupení k dluhu. Potud s poukazem na ustanovení §1892 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), zdůraznil, že přistoupení k dluhu je jednou z forem zajištění závazku a nikoli „primárním nepodmíněným titulem pro plnění“. Přitom ustanovení §240 insolvenčního zákona – pokračoval insolvenční soud – dopadá jen na ty právní vztahy, z nichž má být přímo plněno, nikoli na instituty zajišťovací. Přistoupení k dluhu proto není „jednáním bez právního důvodu“ a „skutečnost (ne)obdržení protiplnění“ v době uzavření smlouvy o přistoupení k dluhu nemá za následek neúčinnost takového právního jednání ve smyslu ustanovení §235 odst. 1 a §240 odst. 1 insolvenčního zákona. Jelikož v řízení „nebyl zjištěn ani zkracující úmysl ve smyslu §253 odst. 1 insolvenčního zákona“, i v tomto rozsahu žalobu zamítl.
Naopak insolvenční soud ̶ maje za splněné všechny předpoklady určené ustanoveními §224 odst. 1 a §225 odst. 1 insolvenčního zákona ̶ vyhověl žalobě společnosti PF proti insolvenčnímu správci o vyloučení dvou vozidel, a to právě vzhledem ke shora formulovanému závěru, podle něhož nebyl převod uvedených vozidel neúčinným právním jednáním a společnost PF nepozbyla vlastnické právo k těmto vozidlům jinak (na rozdíl od ostatních vozidel, které již prodala).
Vrchní soud v Praze k odvolání insolvenčního správce rozsudkem ze dne 1. října 2018, č. j. 64 ICm XY, 104 VSPH XY (KSPH 64 INS XY):
Rozsudek insolvenčního soudu v bodě I. výroku potvrdil ve vztahu k T. H.; ve vztahu ke společnosti PF jej změnil a určil, že kupní smlouva je vůči věřitelům dlužníka neúčinná. V bodě II. výroku rozsudek insolvenčního soudu potvrdil ve vztahu ke společnosti PF; ve vztahu k T. H. jej změnil a určil, že smlouva o přistoupení k dluhu je vůči věřitelům dlužníka neúčinná. V bodech III. a IV. výroku změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že zamítl žalobu o vyloučení dvou vozidel z majetkové podstaty dlužníka (první výrok).
Rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů a o povinnosti společnosti PF a T. H. zaplatit soudní poplatek (druhý až čtvrtý výrok).
Odvolací soud, poté, co „zopakoval a doplnil dokazování“ označenými listinami, především zdůraznil, že dlužník popsal v insolvenčním návrhu (ze dne 21. března 2016) stav své platební neschopnosti vzniklý již v roce 2014, uvedl své věřitele se splatnými pohledávkami delšími tří měsíců po lhůtě splatnosti, včetně toho, že je není schopen plnit. Do insolvenčního řízení dlužníka se přihlásilo celkem 146 věřitelů, závazky dlužníka vůči věřitelům činily úhrnem 170.702.190,96 Kč (z toho pohledávky nezajištěných věřitelů činily 85.597.242,69 Kč), přičemž majetek a finanční prostředky dlužníka na úhradu těchto závazků nepostačovaly. Proto odvolací soud uzavřel, že v době uzavření kupní smlouvy a smlouvy o přistoupení k dluhu byl dlužník ve stavu úpadku.
Dále odvolací soud ve vztahu ke kupní smlouvě (na rozdíl od soudu insolvenčního) dovodil, že sjednaná kupní cena vozidel neodpovídala jejich „tržní obvyklé hodnotě“; přitom neměl pochybnost ohledně využitelnosti znaleckého posudku (vypracovaného pro účely trestního řízení proti J. Č.) a nepovažoval za důvodné ani výhrady společnosti PF vztahující se ke zjištěním znalce ohledně technického stavu vozidel a absence jejich ohledání. Neztotožnil se ani s názorem insolvenčního soudu „o nesplnění důkazního břemene“ insolvenčním správcem, když znalec při určení hodnoty vozidel vyšel z jejich předpokládaného stavu (jejich stáří), počtu najetých kilometrů, doby provozu, výbavy a zohlednil též množství pojistných událostí či významnějších servisních zásahů, které v posudku popsal. Namítala-li společnost PF nedobrý stav vozidel a jiný stav najetých kilometrů, „leželo břemeno tvrzení a důkazní na ní“. Za stavu, kdy závěry znaleckého posudku nevyvrátila, neměl odvolací soud pochybnost o tom, že vozidla dlužník převedl na společnost PF bez přiměřeného protiplnění. Navíc – pokračoval odvolací soud – byla dlužníku reálně zaplacena jen část kupní ceny a v rozsahu částky 650.000,- Kč zanikla pohledávka z titulu kupní ceny na základě dohody o započtení, přičemž započitatelnou pohledávku společnost PF získala postoupením od T. H.
Proto odvolací soud, maje kupní smlouvu za neúčinné právní jednání podle ustanovení §240 insolvenčního zákona, rozsudek insolvenčního soudu změnil a žalobě insolvenčního správce ve vztahu ke společnosti PF v tomto směru vyhověl. Naopak ve vztahu k T. H. se ztotožnil se závěrem insolvenčního soudu o nedostatku pasivní věcné legitimace jmenovaného, který nebyl stranou kupní smlouvy, a v tomto směru rozsudek insolvenčního soudu v zamítavém výroku ve věci samé potvrdil
Nesprávným shledal odvolací soud i právní závěr insolvenčního soudu ohledně (ne)účinnosti dohody o přistoupení k dluhu, uzavíraje, že tato smlouva sice má povahu zajištění původního závazku J. Č., ale současně jde o právní jednání, kterým se dlužník zavázal k plnění dluhu vedle J. Č., aniž by obdržel jakékoli protiplnění. V této souvislosti dále akcentoval, že je nutno rozlišit právní vztah ze smlouvy „o půjčce“ a ze smlouvy o přistoupení dlužníka k tomuto závazku; přitom nepovažoval za významné, zda J. Č. vskutku finanční prostředky, které obdržel od T. H., použil ke splacení vkladu „do společnosti dlužníka“ (§15, §30 a §31 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích ̶ dále jen „z. o. k.), nebo k jiným účelům. Za stavu, kdy odvolací soud vyhodnotil bezúplatné přistoupení k dluhu dlužníkem jako neúčinné právní jednání ve smyslu ustanovení §240 insolvenčního zákona, i v této části rozsudek insolvenčního soudu změnil a žalobě ve vztahu k T. H. vyhověl. V rozsahu, ve kterém se insolvenční správce domáhal určení neúčinnosti smlouvy o přistoupení k dluhu i vůči společnosti PF, odvolací soud rozsudek insolvenčního soudu v zamítavém výroku ve věci samé potvrdil, s tím, že smlouvu s dlužníkem neuzavřela.
Konečně odvolací soud – vycházeje ze závěru neúčinnosti kupní smlouvy, která „splňovala podmínky platného právního úkonu“ a nebyla zrušena ani odstoupením insolvenčního správce, když část kupní ceny byla dlužníku zaplacena a ve zbývající části pohledávka z titulu kupní ceny zanikla na základě platné dohody o započtení pohledávek ̶ změnil rozsudek insolvenčního soudu i ve vyhovujícím výroku ve věci samé o vyloučení dvou vozidel z majetkové podstaty dlužníka, tak, žalobu společnosti PF zamítl, s tím, že tato vozidla náleží do majetkové podstaty dlužníka (§239 odst. 4 insolvenčního zákona).
Proti rozsudku odvolacího soudu podali společnost PF a T. H. dovolání. Posuzováno podle obsahu dovolání (§41 odst. 2 o. s. ř.) napadla společnost PF rozsudek odvolacího soudu v rozsahu měnícího (vyhovujícího) výroku o určení neúčinnosti kupní smlouvy a měnícího (zamítavého) výroku o vyloučení dvou vozidel z majetkové podstaty dlužníka; T. H. napadl rozsudek odvolacího soudu v rozsahu měnícího (vyhovujícího) výroku o určení neúčinnosti smlouvy o přistoupení k dluhu. Jelikož dovolatelé nijak neargumentují ve vztahu výrokům o nákladech řízení a o poplatkové povinnosti, domáhají se jejich změny (jen) jako výroků závislých na výsledku dovolacího řízení ve věci samé.
Dovolání mají za přípustné podle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to k řešení právních otázek:
a) Posouzení hodnoty protiplnění poskytnutého za plnění dlužníka ve smyslu ustanovení §240 odst. 1 insolvenčního zákona a výkladu toho, co může být plněním vyhovujícím ohledům slušnosti, nebo právním jednáním, o kterém dlužník se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládal, že z něj bude mít přiměřený prospěch, a to ve smyslu ustanovení §240 odst. 4 písm. c) a d) insolvenčního zákona.
b) Možnosti odvolacího soudu dospět k odlišným závěrům, jde-li o (ne)splnění povinnosti tvrzení a povinnosti důkazní, aniž poskytl dovolatelům poučení podle ustanovení §118a o. s. ř.
c) Nepřezkoumatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu, které vychází ze skutkových zjištění, jež nemají oporu v provedeném dokazování a nejsou řádně odůvodněna, byť na jejich základě odvolací soud přijal učinil právní závěry zcela odlišné od závěrů soudu insolvenčního.
Podle názoru dovolatelů nebyly právní otázky týkající se výkladu ustanovení §240 insolvenčního zákona dosud v rozhodování dovolacího soudu „spolehlivě vyřešeny“; jde-li o výše vymezené otázky procesního práva, potud se odvolací soud odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu v dovolání označené.
Dovolatelé především zpochybňují závěr odvolacího soudu ohledně „hodnoty“ vozidel a nepřiměřenosti protiplnění (kupní ceny), na jehož základě odvolací soud vyhodnotil kupní smlouvu jako neúčinné právní jednání. V tomto směru vytýkají odvolacímu soudu, že jim neposkytl poučení podle ustanovení §118a o. s. ř.
Dále nesouhlasí s právním posouzením věci odvolacím soudem, jde-li o řešení otázky (ne)účinnosti smlouvy o přistoupení k dluhu, včetně „otázky protiplnění“. Přitom zdůrazňují, že peněžní prostředky podle smlouvy o „půjčce“ neobdržel J. Č. za účelem vkladu do základního kapitálu dlužníka, nýbrž šlo o „prosté uložení prostředků na účet dlužníka k jejich okamžitému použití“. Poskytl-li J. Č. tyto peněžní prostředky dlužníku, vznikla mu za dlužníkem pohledávka, která následně zanikla (dohodou ze dne 15. září 2015) právě proto, že dlužník přistoupil k závazku J. Č. ze smlouvy o „půjčce“. Proto dovolatelé považují závěr odvolacího soudu ohledně neexistence protiplnění za přistoupení k dluhu za nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů a „absenci komplexního vyhodnocení všech souvisejících a navazujících právních jednání“.
Konečně dovolatelé vytýkají odvolacímu soudu, že se otázkou (ne)účinnosti smlouvy o přistoupení k dluhu nezabýval (i) z hlediska ustanovení §240 odst. 4 písm. c) a d) insolvenčního zákona, tj. zda nešlo o plnění, jímž bylo vyhověno ohledům slušnosti, respektive o jednání, o kterém dlužník se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládal, že z něj bude mít přiměřený prospěch.
Proto dovolatelé požadují, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu změnil ve výroku ve věci samé tak, že potvrdí rozsudek insolvenčního soudu.
V průběhu dovolacího řízení (k 10. lednu 2020) společnost PF změnila obchodní firmu na D. ̶ D.; Nejvyšší soud k této změně přihlédl při označení této společnosti v záhlaví rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., a to k řešení právních otázek, týkajících se výkladu ustanovení §240 insolvenčního zákona, dosud Nejvyšším soudem v daných skutkových souvislostech beze zbytku nezodpovězených.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §235 insolvenčního zákona neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí (odstavec 1). Neúčinnost dlužníkových právních úkonů, včetně těch, které tento zákon označuje za neúčinné a které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen „odpůrčí žaloba“), není-li dále stanoveno jinak (odstavec 2).
Podle ustanovení §236 insolvenčního zákona neúčinností právního úkonu není dotčena jeho platnost; v insolvenčním řízení však dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty (odstavec 1). Není-li možné vydat do majetkové podstaty původní dlužníkovo plnění z neúčinného právního úkonu, musí být poskytnuta rovnocenná náhrada (odstavec 2).
Podle ustanovení §239 insolvenčního zákona odporovat právním úkonům dlužníka může v insolvenčním řízení pouze insolvenční správce, i když nejde o osobu s dispozičními oprávněními, a to odpůrčí žalobou podanou proti osobám, které mají povinnost vydat dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty. Jestliže v době zahájení insolvenčního řízení probíhá o téže věci řízení na základě odpůrčí žaloby jiné osoby, nelze v něm až do skončení insolvenčního řízení pokračovat (odstavec 1). Insolvenční správce může podat odpůrčí žalobu ve lhůtě 1 roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku. Nepodá-li ji v této lhůtě, odpůrčí nárok zanikne. (odstavec 3). Dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno. Tím není dotčeno právo insolvenčního správce v případě, že šlo o peněžité plnění nebo že má jít o peněžitou náhradu za poskytnuté plnění, požadovat odpůrčí žalobou vedle určení neúčinnosti dlužníkova právního úkonu i toto peněžité plnění nebo peněžitou náhradu plnění. Vylučovací žaloba není přípustná (odstavec 4).
Podle ustanovení §240 insolvenčního zákona právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí právní úkon, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (odstavec 1). Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že právní úkon bez přiměřeného protiplnění učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku (odstavec 2). Právnímu úkonu bez přiměřeného protiplnění lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby (odstavec 3). Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění není a) plnění uložené právním předpisem, b) příležitostný dar v přiměřené výši, c) poskytnutí plnění, kterým bylo vyhověno ohledům slušnosti, nebo d) právní úkon, o kterém dlužník se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládal, že z něj bude mít přiměřený prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka (odstavec 4).
V této podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení insolvenčního zákona již od 1. ledna 2014 a do současné doby nedoznala změn.
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura k výkladu ustanovení §240 insolvenčního zákona je ustálena v závěrech, podle nichž:
1) K naplnění skutkové podstaty neúčinnosti právního úkonu podle ustanovení §240 insolvenčního zákona se nevyžaduje dlužníkův úmysl zkrátit věřitele, ale pouze zjištění, že dlužník byl v době uskutečnění zpochybněného právního úkonu v úpadku (nebo že tento právní úkon vedl k dlužníkovu úpadku). Jde-li o úkon činěný ve prospěch osoby dlužníku blízké, pak se skutečnost, že úkon byl učiněn v době, kdy byl dlužník v úpadku, předpokládá. V takovém případě je na žalovaném, chce-li se odpůrčí žalobě ubránit, aby tvrdil a prokázal, že dlužník v době uzavření darovací smlouvy nebyl v úpadku (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2015, sen. zn. 29 ICdo 17/2013, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2016, pod číslem 101).
2) Podmínky odporovatelnosti ve smyslu ustanovení §240 insolvenčního zákona se posuzují ke dni vzniku právního úkonu (právního jednání); ke stejnému okamžiku se zjišťuje i to, zda měl dlužník po uzavření odporovaného právního úkonu další dostatečný majetek k uspokojení věřitelů, v jejichž prospěch se insolvenční neúčinnost vyslovuje (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2015, sen. zn. 29 ICdo 48/2013, uveřejněný pod číslem 106/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
3) Protiplnění dle ustanovení §240 insolvenčního zákona musí být majetkové povahy, reálné a přiměřeně ekvivalentní, neboť jinak dochází ke zkrácení uspokojení věřitelů, nacházel-li se dlužník v době provedení sporného právního jednání v úpadku. Dlužník totiž musí obdržet majetkovou hodnotu, ze které mohou být věřitelé uspokojeni. Protiplnění nemůže mít jinou, např. nemajetkovou povahu či podobu, kterou nelze nijak zpeněžit či využít k uspokojení věřitelů. Toto pravidlo platí o to více u věcných břemen (služebností a reálných břemen) zřízených dlužníkem na majetku náležejícím do majetkové podstaty, neboť ta zpeněžením nezanikají (nestanoví-li jiný právní předpis jinak) a přechází spolu se zpeněženým majetkem na nového vlastníka, přičemž jedinou výjimkou, kdy tomu tak není, je právě neúčinnost právního jednání vedoucího ke zřízení věcného břemene dle §285 odst. 4 insolvenčního zákona (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. listopadu 2019, sen. zn. 29 ICdo 178/2017).
4) V řízení o odpůrčí žalobě (§235 odst. 2 insolvenčního zákona) tíží břemeno tvrzení a břemeno důkazní ohledně okolností zakládajících neúčinnost odporovaného právního úkonu dlužníka insolvenčního správce, jenž je také výlučně nositelem práva odpůrčí žalobu podat [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2014, sen. zn. 29 ICdo 13/2012, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2014, sen. zn. 29 ICdo 14/2012, uveřejněný pod číslem 113/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 178/2017, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2020, sen. zn. 29 ICdo 98/2018, uveřejněný pod číslem 110/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ̶ dále jen „R 110/2020“)].
5) Prokáže-li insolvenční správce v řízení o odpůrčí žalobě, že dlužník poskytl třetí osobě plnění právním jednáním, které je podle své povahy právním jednáním bez přiměřeného protiplnění (§240 insolvenčního zákona) [jde např. o darovací smlouvu nebo o smlouvu o bezúplatném zřízení práva odpovídajícího věcnému břemeni], pak povinnost tvrzení a důkazní břemeno ohledně skutečnosti, že za předmětné plnění bylo i tak poskytnuto přiměřené protiplnění, nese tato osoba (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 178/2017, nebo R 110/2020).
6) I pro účely výkladu ustanovení §240 odst. 4 písm. c) insolvenčního zákona se uplatní závěry, jež Nejvyšší soud přijal k „ohledům slušnosti“ při výkladu ustanovení §591 písm. d) o. z. v rozsudku ze dne 9. října 2018, sp. zn. 21 Cdo 867/2018, v rozsudku ze dne 13. prosince 2018, sp. zn. 21 Cdo 2332/2018, uveřejněném pod číslem 127/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v rozsudku ze dne 28. února 2019, sp. zn. 21 Cdo 955/2018. Tyto závěry lze pro insolvenční poměry shrnout takto: a) Ustanovení §240 odst. 4 písm. c) insolvenčního zákona patří k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, tj. k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Zákon výslovně nestanoví, z jakých hledisek má soud vycházet při posuzování otázky, zda právní jednání dlužníka představuje plnění, kterým bylo vyhověno ohledům slušnosti; vymezení hypotézy právní normy tedy závisí v každém konkrétním případě na úvaze soudu. Rozhodnutí o tom, zda jsou splněny podmínky pro aplikaci §240 odst. 4 písm. c/ insolvenčního zákona, je vždy třeba učinit po pečlivé úvaze, v jejímž rámci musí být zváženy všechny rozhodné okolnosti případu.
b) Podmínky uvedené v ustanovení §240 odst. 4 písm. c) insolvenčního zákona je nutné vykládat – vzhledem k tomu, že jde o výjimku, která vylučuje možnost dovolat se neúčinnosti právního jednání dlužníka bez přiměřeného protiplnění – v souladu se smyslem a účelem institutu neúčinnosti. Tuto výjimku je namístě uplatnit jen tehdy, převáží-li ohledy slušnosti nad povinností dlužníka splnit svou právní povinnost (dluh) vůči věřiteli (věřitelům). Ustanovení §240 odst. 4 písm. c) insolvenčního zákona tedy nelze interpretovat tak, že by jakékoli právní jednání dlužníka bez přiměřeného protiplnění, které by z obecného hlediska bylo možné ve vztahu k nabyvateli plnění považovat za slušné, mohlo být důvodem k vyloučení možnosti dovolat se jeho neúčinnosti. Takový výklad by nadřazoval ohledy slušnosti nad závazky právní bez ohledu na jejich konkrétní podobu a prakticky by činil nepoužitelnou možnost dovolat se neúčinnosti právních jednání dlužníka bez přiměřeného protiplnění učiněných vůči osobám jemu blízkým. Při standardně fungujících vztazích mezi osobami blízkými by se totiž téměř každé právní jednání bez přiměřeného protiplnění mezi těmito osobami mohlo pokládat za „slušné“. Takové absolutní nadřazení ohledů slušnosti nad závazky právními však nebylo smyslem a účelem ustanovení §240 odst. 4 písm. c) insolvenčního zákona; naopak by v některých případech mohlo vést k rozporu s dobrými mravy, neboť ne každé právní jednání dlužníka bez přiměřeného protiplnění, které lze považovat ve vztahu k nabyvateli plnění za „slušné“ (za plnění, kterým bylo vyhověno ohledům slušnosti), je způsobilé převážit nad právním závazkem dlužníka vůči věřiteli (věřitelům) a ospravedlnit tak skutečnost, že dlužník na úkor svého věřitele (věřitelů) převádí právním jednáním bez přiměřeného protiplnění majetek na třetí osobu, a že právo věřitele (věřitelů) proto zůstane zcela nebo zčásti neuspokojeno.
c) Otázku, zda jde o plnění, kterým bylo ve smyslu ustanovení §240 odst. 4 písm. c) insolvenčního zákona vyhověno ohledům slušnosti, je tedy třeba posuzovat vždy s ohledem na konkrétní okolnosti každého případu a při jejím posuzování je třeba přihlížet zejména k tomu, o jaké konkrétní plnění jde, zda je v dané situaci ospravedlnitelné, že tímto plněním třetí osobě dlužník tuto osobu zvýhodní na úkor svých věřitelů, zda je dlužníkem poskytnuté plnění za daných okolností přiměřené jeho majetkovým poměrům a zda se poskytnutím plnění podstatně nesnižuje hodnota dlužníkova majetku, v jaké majetkové (popřípadě sociální) situaci se v době právního jednání nacházel nabyvatel plnění a jakou subjektivní hodnotu pro něj toto plnění s ohledem na jeho majetkovou (sociální) situaci představuje, ale i k tomu, zda tímto plněním dlužník skutečně chtěl vyhovět ohledům slušnosti (zda právní jednání bez přiměřeného protiplnění nečinil pouze v úmyslu zkrátit uspokojení pohledávek svých věřitelů).
d) Pojem „ohledy slušnosti“ užitý v ustanovení §240 odst. 4 písm. c) insolvenčního zákona je nutné vykládat tak, že dlužníkem poskytnuté plnění musí vyhovovat těmto ohledům jak ve vztahu k nabyvateli plnění, tak ve vztahu k dlužníku. Za plnění, kterým bylo vyhověno ohledům slušnosti vůči jiné osobě (nabyvateli plnění), by bylo možné považovat například poskytování „výživného“, byť by k tomu dlužník nebyl podle zákona povinen, za situace, kdy by nabyvatel plnění byl na tomto příjmu existenčně závislý. I v takovém případě však musí být plnění dlužníka přiměřené jeho majetkovým poměrům a nesmí podstatně snižovat hodnotu jeho majetku.
K tomu srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 178/2017 a R 110/2020.
V poměrech dané věci se výše popsané závěry prosadí následovně.
Jde-li o posouzení neúčinnosti kupní smlouvy, tížilo břemeno tvrzení a důkazní břemeno ohledně skutečnosti, zda šlo o právní jednání dlužníka bez přiměřeného protiplnění, žalobce (insolvenčního správce dlužníka). V tomto směru odvolací soud (na rozdíl od insolvenčního soudu) vyhodnotil jako „využitelný“ znalecký posudek (vypracovaný v trestním řízení vedeném proti J. Č.) a současně zdůraznil, že znalec při určení obvyklé hodnoty vozidel přihlédl k (ve znaleckém posudku konkretizovaným) relevantním skutečnostem. Proto dospěl k závěru, podle něhož žalobce prokázal, že kupní smlouva je právním jednáním bez přiměřeného protiplnění [viz rozdíl mezi sjednanou kupní cenou (1.400.000,- Kč) a obvyklou cenou dle znaleckého posudku (2.292.000,- Kč].
Za stavu, kdy odvolací soud vyšel pro účely (následného) právního posouzení z toho, že žalobce unesl důkazní břemeno o nepřiměřenosti protiplnění, jsou nedůvodné výhrady dovolatelů, podle nichž je odvolací soud nepoučil podle ustanovení §118a o. s. ř. (přesněji §118a odst. 3 o. s. ř.).
K tomu srov. opět závěry obsažené v R 110/2020, podle kterých rozhodnutí založené na neunesení důkazního břemene o určité skutečnosti nelze zaměňovat s rozhodnutím založeným na tom, že na základě jiných důkazů byl skutkový stav o této skutečnosti zjištěn (pozitivně) jinak, než tvrdil některý z účastníků. V takovém případě nejde o to, že se určitá skutečnost neprokázala, nýbrž o to, že se prokázala jinak, než účastník tvrdil. Má-li soud určitou skutečnost za prokázanou jinak, než tvrdil některý z účastníků řízení, pak nemá důvod přistoupit k poučení dle §118a odst. 3 o. s. ř., jelikož jeho rozhodnutí není v takovém případě rozhodnutím založeným na neunesení důkazního břemene o oné skutečnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. září 2018, sen. zn. 29 NSČR 211/2016 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2019, sen. zn. 29 ICdo 176/2017).
Přitom na výše uvedeném není způsobilé nic změnit ani „konstatování“ odvolacího soudu o tom, že společnost PF „zjištěný skutkový stav nevyvrátila“ („neprokázala“ jí tvrzený „nedobrý“ stav vozidel, počet najetých kilometrů).
Oproti tomu, jde-li o žalobu, kterou se žalobce domáhal vůči T. H. určení neúčinnosti smlouvy o přistoupení k dluhu (tj. neúčinnosti právního jednání, které je podle své povahy právním jednáním bez přiměřeného protiplnění), tížilo břemeno tvrzení a břemeno důkazní ohledně přiměřenosti protiplnění T. H.
Jakkoli Nejvyšší soud nemá (shodně s dovolatelem) pochybnosti o tom, že účelem „půjčky“ (poskytnuté T. H. ve prospěch J. Č.) nebyl (následný) vklad finančních prostředků J. Č. do základního kapitálu dlužníka (ve smyslu ustanovení §15 zákona z. o. k.), nýbrž finanční „pomoc“ dlužníku, tato skutečnost není způsobilá nic změnit na správnosti závěru, podle něhož dlužníku vznikl ve vztahu k T. H. nový závazek. Přitom za přiměřené protiplnění nelze považovat ani to, že J. Č. a dlužník uzavřeli dne 15. září 2015 dohodu o zániku pohledávky z titulu „vrácení vkladu“, když: a) z provedených důkazů neplyne vznik povinnosti dlužníka vrátit J. Č. poskytnutý vklad a b) důsledkem právních jednání (smlouvy o přistoupení k dluhu, dohody o započtení a postoupení pohledávky T. H. společnosti PF) byl (jen) vznik (nové) pohledávky T. H. (a následně společnosti PF) za dlužníkem pro účely následného započtení (dohodou ze dne 17. září 2015).
Neopodstatněnost argumentace dovolatelů vycházející z ustanovení §240 odst. 4 písm. c) a d) insolvenčního zákona je dána již tím, že skutkové poměry dané věci zjevně nenaplňovaly předpoklady pro přijetí závěru, podle něhož kupní smlouvu a smlouvu o přistoupení k dluhu uzavřely smluvní strany proto, aby vyhověly ohledům slušnosti, respektive, podle něhož dlužník uzavřel tyto smlouvy proto, že se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládal, že z nich bude mít přiměřený prospěch.
Konečně Nejvyšší soud neshledal opodstatněnou ani výhradu dovolatelů ohledně nepřezkoumatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu (k tomu srov. např. kritéria určená v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Jelikož se dovolatelům prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů nepodařilo zpochybnit správnost závěrů odvolacího soudu ohledně neúčinnosti kupní smlouvy a smlouvy o přistoupení k dluhu, pročež dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty dlužníka a vylučovací žaloba ohledně takového plnění není přípustná (§239 odst. 4 insolvenčního zákona), Nejvyšší soud, při absenci jiných vad řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání jako nedůvodné zamítl [§243d písm. a) o. s. ř.].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243c odst. 3, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání Nejvyšší soud zamítl a insolvenčnímu správci dlužníka v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 3. 2021
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu