ECLI:CZ:NS:2021:30.ND.528.2021.1
sp. zn. 30 Nd 528/2021-25
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Simona a soudců Mgr. Víta Bičáka a JUDr. Davida Vláčila ve věci navrhovatelky Tractebel Engineering S. A., se sídlem v Bruselu, Boulevard Simon Bolivar 34-36, Belgické království, zastoupené Mgr. Marianem Pavlovem, advokátem se sídlem v Hradci Králové, Malé náměstí 125/16, za účasti vedlejší účastnice Tractebel Engineering a. s. , IČO 15049451, se sídlem v Pardubicích, Pernerova 168, o určení místní příslušnosti soudu podle §11 odst. 3 občanského soudního řádu pro návrh na umoření listin, takto:
Návrh na umoření listin společnosti Tractebel Engineering a. s., podaný dne 12. 10. 2021 u Nejvyššího soudu, projedná a rozhodne Okresní soud v Pardubicích.
Odůvodnění:
Nejvyššímu soudu bylo dne 12. 10. 2021 doručeno podání žalobkyně označené jako návrh na umoření listin – akcií a současně žádost navrhovatelky o určení místně příslušného soudu pro rozhodnutí ve věci samé podle ustanovení §11 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
Z předložených listin vyplývá, že navrhovatelka je akcionářem společnosti Tractebel Engineering a.s. a výlučným vlastníkem akcií této společnosti v počtu 53 642 kusů. Jedná se o kmenové akcie na jméno navrhovatelky vydané v listinné podobě, o nominální hodnotě jednoho kusu akcie 1 000 Kč, očíslované čísly 1 až 53 642. Emitentem akcií je společnost Tractebel Engineering a. s. Navrhovatelka je vedena jako jediný akcionář uvedené společnosti v zápisu v obchodním rejstříku. Rovněž podle výroční zprávy této společnosti za rok 2020 je navrhovatelka jediným akcionářem. Dále podle této zprávy vykonává navrhovatelka jako jediný akcionář i působnost valné hromady. Předmětné listiny (kmenové akcie znějící na jméno vydané v listinné podobě v počtu 53 642 kusů) navrhovatelka omylem zničila, když předmětné listinné akcie svou chybou a omylem skartovala. Proto se navrhovatelka v souladu s §304 a násl. zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) domáhá jejich umoření.
Žádost o určení místně příslušného soudu podle §11 odst. 3 o. s. ř. navrhovatelka zdůvodnila tím, že pravomoc soudů České republiky je založena §303 odst. 1 z. ř. s., který stanovuje, že pro řízení o umoření listin je příslušný soud, v jehož obvodu má obecný soud navrhovatel; nemá-li navrhovatel v České republice obecný soud, je příslušný ten soud, v jehož obvodu je platební místo. Podle §303 odst. 2 z. ř. s. jde-li o řízení o umoření cenného papíru, vystaveného tuzemskou bankou, je příslušný soud, v jehož obvodu má tato banka své sídlo. V dané věci podmínky místní příslušnosti chybějí (srov. §303 z. ř. s.), neboť navrhovatelka, která je právnickou osobou se sídlem v Belgickém království, nemá obecný soud v České republice, s ohledem na povahu umořovaných cenných papírů není dána místní příslušnost soudu podle platebního místa, a nejedná se o listiny vystavené tuzemskou bankou. Navrhovatelka tak navrhla, aby Nejvyšší soud určil, který soud věc projedná a rozhodne, respektive navrhla, aby návrh na umoření listin – akcií projednal a rozhodl Okresní soud v Pardubicích.
Podle §11 odst. 3 o. s. ř. jde-li o věc, která patří do pravomoci soudů České republiky, ale podmínky místní příslušnosti chybějí nebo je nelze zjistit, určí Nejvyšší soud, který soud věc projedná a rozhodne.
Nejvyšší soud v prvé řadě zkoumal, zda je dána pravomoc českých soudů věc projednat a rozhodnout jako jedna z podmínek postupu podle §11 odst. 3 o. s. ř. (srov. usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Nd 316/2013, uveřejněné pod číslem 11/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Z členství České republiky v Evropské unii plyne povinnost vnitrostátních soudů aplikovat příslušné přímo použitelné předpisy unijního práva přednostně před vnitrostátním právem. Vzhledem k tomu, že navrhovatelka má své bydliště na území Belgického království, je nutné posoudit přednostní použití unijních předpisů, v projednávaném případě konkrétně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, dále jen „nařízení Brusel I bis“.
Nejprve proto Nejvyšší soud zkoumal, zda je dána jeho příslušnost podle nařízení Brusel I bis.
Nejvyšší soud konstatuje, že na řízení o návrhu na umoření listin nedopadají ustanovení čl. 7 až 9 nařízení Brusel I bis o zvláštní příslušnosti, ani ustanovení čl. 10 až 23 nařízení Brusel I bis o zvláštní příslušnosti ve věcech pojistných, spotřebitelských a pracovních smluv a na věc nelze aplikovat ani ustanovení čl. 24 nařízení Brusel I bis o výlučné příslušnosti. Ve věci nelze uvažovat ani o splnění podmínek pro příslušnost založenou ve smyslu čl. 25 nařízení Brusel I bis dohodou stran, neboť účastníci proti sobě nestojí v rolích vzájemných odpůrců.
Podle čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I bis osoby, které mají bydliště v některém členském státě, mohou být u soudů jiného členského státu žalovány pouze na základě pravidel stanovených v oddílech 2 až 7 této kapitoly.
Podle čl. 5 odst. 2 nařízení Brusel I bis na osoby uvedené v odstavci 1 nelze použít zejména pravidla pro určení vnitrostátní příslušnosti, která mají členské státy oznámit Komisi podle čl. 76 odst. 1 písm. a).
S ohledem na skutečnost, že navrhovatelka a vedlejší účastnice proti sobě nestojí v kontrakdiktorních rolích, a nemají tak vzájemné postavení žalobce a žalovaného, lze učinit jednoznačný závěr (acte clair), že na projednávanou věc nelze použít ani ustanovení čl. 5 nařízení Brusel I bis, které vylučuje aplikaci pravidel příslušnosti podle národního práva (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 30 Nd 422/2018).
Z toho ovšem vyplývá, že pravomoc soudů České republiky je třeba posuzovat podle zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, dále jen „z. m. p. s.“.
Podle §81 z. m. p. s. českému soudu přísluší prohlásit za umořené listiny vydané v cizině jen tehdy, může-li mít jejich umoření podle povahy věci právní následky v České republice.
Z tvrzení navrhovatelky jakožto vlastnice akcií v projednávané věci vyplývá, že navrhuje umoření kmenových akcie na jméno navrhovatelky vydané v listinné podobě, o nominální hodnotě jednoho kusu akcie 1 000 Kč, očíslované čísly 1 až 53 642, jejichž emitentem je společnost Tractebel Engineering a.s., se sídlem v Pardubicích, Pernerova 168. Nelze tedy pochybovat, že umoření těchto hromadných listin může mít právní následky v České republice.
Zakládá-li ustanovení §81 z. m. p. s. pravomoc českého soudu prohlásit – za stanovené podmínky – za umořené listiny vydané v cizině, tím spíše musí být pravomoc českého soudu dána v případě, jedná-li se o listiny vydané v České republice, jejichž umoření zde může způsobit právní následky. Na uvedeném základě Nejvyšší soud uzavírá, že pravomoc soudů České republiky je dána.
Nejvyšší soud se dále zabýval otázkou místní příslušnosti konkrétního soudu v České republice.
Podle §303 odst. 1 z. ř. s. je pro řízení o umoření listin příslušný soud, v jehož obvodu má obecný soud navrhovatel; nemá-li navrhovatel v České republice obecný soud, je příslušný ten soud, v jehož obvodu je platební místo.
Podle §303 odst. 2 z. ř. s. jde-li o řízení o umoření cenného papíru, vystaveného tuzemskou bankou, je příslušný soud, v jehož obvodu má tato banka své sídlo.
V dané věci podmínky místní příslušnosti chybějí (srov. §303 z. ř. s.), neboť navrhovatelka je právnickou osobou se sídlem v Belgickém království, nemá obecný soud v České republice, s ohledem na povahu hromadné listiny není dána místní příslušnost soudu podle platebního místa, a nejedná se ani o listiny vystavené tuzemskou bankou.
Nejvyšší soud se rovněž zabýval otázkou věcné příslušnosti soudů.
Podle ustanovení §3 odst. 1 z. ř. s. pro řízení v prvním stupni jsou příslušné okresní soudy, nestanoví-li zákon jinak.
Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že věcná příslušnost krajských soudů podle ustanovení §3 odst. 2 z. ř. s. není v předmětné věci dána, a proto jsou k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni příslušné okresní soudy.
Z výše uvedeného je zřejmé, že jsou naplněny zákonné předpoklady pro určení místně příslušného soudu podle §11 odst. 3 o. s. ř. Nejvyšší soud proto s přihlédnutím k zásadě hospodárnosti (§6 o. s. ř. za použití §1 odst. 4 z. ř. s.), za situace, kdy z návrhu není zřejmé, kde ke skartaci listin došlo, určil, že návrh projedná a rozhodne Okresní soud v Pardubicích jako soud prvního stupně (§3 odst. 1 z. ř. s.), v jehož obvodu se nachází sídlo společnosti, k jejímuž základnímu kapitálu se kmenové akcie vztahují.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 5. 11. 2021
JUDr. Pavel Simon
předseda senátu