ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1645.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 1645/2022-145
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobkyně HEALTHELEMENT HOLDING LIMITED , se sídlem v Limassol, Markou Botsari 3, Kyperská republika, registrační číslo HE311652, zastoupené JUDr. Richardem Čičkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na baště sv. Ludmily 252/3, PSČ 160 00, proti žalovaným 1) H. P. , narozené XY, bytem XY, 2) A. Z. , narozenému XY, bytem XY, oběma zastoupeným Mgr. Karlem Volfem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Jindřicha Plachty 3163/28, PSČ 150 00, a 3) M ., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o určení společníka, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 96/2019, o dovolání žalovaných 1) a 2) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 6. 2021, č. j. 6 Cmo 163/2020-106, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 6. 2021, č. j. 6 Cmo 163/2020-106, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 18. 2. 2020, č. j. 73 Cm 96/2019-31, určil, že společníkem M . (dále jen „společnost“) „o základním obchodním podílu ve výši 50 %, jemuž odpovídá plně splacený vklad ve výši 100.000 Kč na základním kapitálu společnosti“, je A. Z. namísto v obchodním rejstříku zapsané H. P. (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná 1) odvolání. Vrchní soud v Praze v průběhu odvolacího řízení v záhlaví označeným usnesením rozhodl, že bude v řízení pokračovat se Sentiro Assets s. r. o., se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 07562039 (dále též jen „Sentiro Assets“), jako s žalobkyní na místo HEALTHELEMENT HOLDING LIMITED.
[3] Odvolací soud vyšel z toho, že žalobkyně podáním ze dne 13. 4. 2021 navrhla, aby do řízení na její místo vstoupila Sentiro Assets s tím, že na ni převedla „celý svůj obchodní podíl“ ve společnosti. Žalobkyně uvedla, že „převod celého obchodního podílu na Sentiro Assets byl zapsán do obchodního rejstříku dne 25. 8. 2020“. Sentiro Assets se svým vstupem do řízení na místo dosavadní žalobkyně vyslovila souhlas.
[4] Podle odvolacího soudu „z úplného výpisu z obchodního rejstříku, který žalobkyně předložila soudu, vyplývá výše uvedená skutečnost“. Proto odvolací soud rozhodl podle §107a odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť v průběhu odvolacího řízení „nastala skutečnost, s níž právní předpisy spojují přechod práv nebo povinností účastníka řízení, o něž v řízení jde“.
[5] Proti usnesení odvolacího soudu podali žalovaní 1) a 2) dovolání, opírajíce jeho přípustnost o §238a o. s. ř. a majíce za to, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Navrhují, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že se návrh, aby na místo žalobkyně vstoupila do řízení Sentiro Assets, zamítá.
[6] Dovolatelé uvádí, že žalobkyně odůvodnila svůj návrh, aby na její místo do řízení vstoupila Sentiro Assets, tím, že „údajně došlo k převodu podílu“. Odvolací soud pak podle dovolatelů „chybně právně posoudil, že v důsledku tohoto tvrzení došlo ke splnění podmínek stanovených ustanovením §107a o. s. ř. a tedy k převodu práv nebo povinností, o která v řízení jde“. Dovolatelé namítají, že „nikdy nedošlo k platnému převodu podílu žalobkyně“, neboť společník je „oprávněn převést svůj podíl na třetí osobu jen se souhlasem valné hromady“. Valná hromada společnosti „nejen, že takový souhlas nikdy neudělila, ale nebyla dokonce k projednání udělení takového souhlasu ani nikdy platně svolána“.
[7] Žalobkyně se k dovolání žalovaných 1) a 2) nevyjádřila.
[8] Dovolání je přípustné podle §238a o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým bylo v průběhu odvolacího řízení rozhodnuto o vstupu do řízení na místo dosavadního účastníka (§107a).
[9] Podle §107a o. s. ř. má-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti, popřípadě ten, kdo převzal výkon vlastnického práva k majetku, o nějž v řízení jde, vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v §107 (odstavec první). Soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány (odstavec druhý). Ustanovení §107 odst. 4 platí obdobně (odstavec třetí).
[10] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Při rozhodování o návrhu žalobce, aby nabyvatel práva vstoupil do řízení na jeho místo (§107a o. s. ř.), soud ve vztahu k žalobcem označené právní skutečnosti zkoumá, zda jde o takovou právní skutečnost, s níž právní předpisy obecně vzato spojují převod nebo přechod práva, zda označená právní skutečnost opravdu nastala a zda je způsobilá mít za následek převod nebo přechod práva. Otázkou, zda je žalobce skutečně nositelem jím tvrzeného práva, popřípadě zda podle označené právní skutečnosti toto právo bylo převedeno (či přešlo) na jiného, se přitom nezabývá, neboť tato otázka nemá význam při zkoumání procesního nástupnictví podle ustanovení §107a o. s. ř., nýbrž spadá již do posouzení věci samé (je jeho součástí) [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2003, sp. zn. 21 Cdo 306/2003, uveřejněné pod číslem 31/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].
2) Zápis společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku je deklaratorní a nemá tudíž právní účinky vzniku, změny nebo zániku zapisované skutečnosti. Ke změně v osobách společníků dochází okamžikem, kdy je platně a účinně uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu a zápis v obchodním rejstříku pouze autoritativně stvrzuje již existující právní stav (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4282/2008).
[11] V projednávané věci odvolací soud uzavřel, že převod podílu ze žalobkyně na Sentiro Assets vyplývá z úplného výpisu z obchodního rejstříku. Odvolací soud však opomněl, že zápis společníka do obchodního rejstříku je pouze deklaratorní, a nejedná se tak o „právní skutečnost“ samu o sobě.
[12] Podle §208 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen (odstavec 1). Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak (odstavec 2). Podle §209 odst. 2 z. o. k. smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy. Podle článku 4. 3. společenské smlouvy platí, že společník je oprávněn převést svůj podíl na třetí osobu jen se souhlasem valné hromady.
[13] K prokázání toho, že v průběhu odvolacího řízení skutečně nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod podílu ze žalobkyně na třetí osobu, proto žalobkyně měla odvolacímu soudu předložit písemnou smlouvu o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy a rozhodnutí valné hromady, jímž byl udělen souhlas s převodem podílu.
[14] Rozhodoval-li odvolací soud pouze na základě výpisu z obchodního rejstříku, je jeho závěr, podle něhož došlo k právní skutečnosti, s níž právní předpis spojuje převod podílu ze žalobkyně na Sentiro Assets, přinejmenším předčasný.
[15] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je nesprávné, a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. tak byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[16] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[17] O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§151 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 6. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu