ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.228.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 228/2022-153
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatele Z. V. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Jakubem Kotrbou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Těšnov 1059/1, PSČ 110 00, za účasti Autoklubu České republiky , se sídlem v Praze 1, Opletalova 1337/29, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 00550264, zastoupeného JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 1683/127, PSČ 140 00, o určení, že nejde o usnesení valné hromady spolku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 16/2016, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 8. 2021, č. j. 6 Cmo 117/2019-133, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 8. 2021, č. j. 6 Cmo 117/2019-133, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 17. 1. 2019, č. j. 73 Cm 16/2019-96, vyslovil „zdánlivost“ rozhodnutí XV. valné hromady Autoklubu České republiky (dále též jen „AKČR“) ze dne 19. 11. 2016 o změně stanov v čl. 6 odst. 7, jež stanoví, že držitelé příslušných licencí, které jim AKČR vydává v rámci výkonu sportovních autorit, musí být členy AKČR (dále též jen „napadené usnesení“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Přitom vyšel z toho, že:
1) AKČR je samosprávným a dobrovolným spolkem zájemců o motorismus a činnost v AKČR. Účelem AKČR je uspokojování a ochrana společných zájmů členů v oblasti motorismu, motoristického a nemotorového sportu, řízení motocyklového a automobilového sportu, zvyšování bezpečnosti silničního provozu a posláním je přispívat svou činností k dosahování obecného blaha (čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 1 stanov AKČR).
2) AKČR je v souladu se zakladatelskými dokumenty Mezinárodní automobilové federace (dále též jen „MAF“) a Mezinárodní federace motocyklistů za Českou republiku jediným členem těchto mezinárodních organizací a náleží mu výlučné oprávnění vykonávat tzv. národní sportovní autoritu v oblasti automobilových a motocyklových sportů na území České republiky. V rámci výkonu národní sportovní autority AKČR mimo jiné schvaluje jednotlivé sportovní podniky, vydává příslušné řády, licence a kalendáře a registruje sportovce a další držitele licencí (čl. 1 odst. 4 a čl. 2 odst. 4 stanov AKČR).
3) Dne 19. 11. 2016 se konalo XV. zasedání valné hromady AKČR, na němž byly přijaty nové stanovy, které nahradily stanovy z 15. 11. 2014 ve znění pozdějších změn. V čl. 6 odst. 7 se nově uvádí, že „všichni členové volených orgánů AKČR, pobočných spolků AKČR a jejich orgánů a komisí, držitelé příslušných licencí, které jim AKČR vydává rámci výkonu sportovních autorit, a osoby aktivně se podílející na činnosti AKČR, musí být členy AKČR“.
4) Navrhovatel má zájem získat závodní licenci, ale členem AKČR se stát nechce.
[3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel je oprávněn domáhat se vyslovení „zdánlivosti“ napadeného usnesení, neboť je u něj dán naléhavý právní zájem na takovém určení. Navrhovatel usiluje o získání závodní licence, aby se mohl účastnit automobilových závodů pořádaných pod hlavičkou MAF, přičemž jediná možnost jejího získání v České republice je od AKČR. Na základě napadeného usnesení je však udělení této licence podmíněno členstvím navrhovatele v AKČR.
[4] Dále se soud zabýval posouzením, zda je u napadeného usnesení dán důvod „zdánlivosti“ a dospěl k závěru, podle něhož požadavek existence členství v AKČR, kterým AKČR podmiňuje udělení závodní licence, představuje zásah do svobody sdružovat se, jež je jednou ze základních lidských svobod garantovaných v čl. 20 Listiny základních práv a svobod (dále též jen „LZPS“). Důvody zavedení této podmínky, jimiž jsou požadavky státních institucí a českého olympijského výboru na vedení jednotné evidence sportovců, nejsou podle soudu natolik závažné, aby obhájily zásah do svobody sdružovat se. Existují i mírnější možnosti, jak požadavkům vyhovět a přitom do ústavně garantované svobody nezasahovat. Podmínka členství je podle soudu excesivní podmínkou AKČR při výkonu jeho vrchnostenské pravomoci. Z uvedeného důvodu jsou „stanovy AKČR v napadeném rozsahu … absolutně neplatné pro jejich rozpor nejen se zákonem, ale i s ústavním pořádkem“.
[5] Vrchní soud v Praze k odvolání AKČR v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh na vyslovení „zdánlivosti“ napadeného usnesení (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[6] Odvolací soud, odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4364/2018, uvedl, že určení „zdánlivosti“ napadeného usnesení je požadavek, jehož uplatnění není vázáno žádnou lhůtou. Předpokladem úspěchu takového návrhu je podle odvolacího soudu tvrzený a prokázaný naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Navrhovatel tvrzení o jeho existenci, kterou je třeba v každé věci zkoumat individuálně, netvrdil, a to navzdory opakovaně poskytnutému poučení, proto jeho návrh nemůže být úspěšný.
[7] Skutečnosti, v nichž navrhovatel spatřuje existenci naléhavého právního zájmu, včetně tvrzení, že má zájem získat závodní licenci, podle odvolacího soudu „představují jen zájem obecný, který může tvrdit v podstatě kdokoli, a nikoli naléhavý, který by byl dán např. tehdy, pokud by navrhovatel tvrdil a prokázal, že žádal AKČR o poskytnutí licence, ta mu ale poskytnuta nebyla, přičemž navrhovatel má i nadále zájem o její poskytnutí“. Předmětem řízení není rozhodnutí o tom, zda navrhovatel je či není členem AKČR, ani určení, zda je či není držitelem automobilové licence. Z tvrzení navrhovatele je zjevné, že členem AKČR není, pokud zde nebyl jeho projev vůle stát se členem.
[8] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, která doposud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.
[9] Dovolatel namítá, že v řízení před soudy obou stupňů tvrdil a prokázal všechny skutkové okolnosti, o jejichž existenci svůj naléhavý právní zájem opírá, zejména že je automobilovým jezdcem, držitelem licence od AKČR, že mu AKČR oznámil vznik členství, byť s tímto členstvím nesouhlasil. Odvolací soud „vůbec nereflektoval podstatu návrhu dovolatele, jímž nebrojí proti odepření závodní licence, ale proti vzniku členství v AKČR na základě mimovolní skutečnosti a celkově povinnosti členství v AKČR“.
[10] Právní úvahy odvolacího soudu vedou podle dovolatele k tomu, že soud by měl „nulitní“ usnesení orgánu spolku řešit teprve tehdy, až se začnou projevovat následky jím vyvolané. Takové úvahy považuje dovolatel za nesprávné, neboť ve smyslu §245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), zakládá „nulitu“ obsah usnesení, nikoli až jeho případné následky.
[11] Dovolatel je přesvědčen, že má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, neboť bez něj není postaveno najisto, zda se dovolatel stal členem AKČR, a napadeným usnesením je ohroženo právo dovolatele sdružovat se podle čl. 20 LZPS.
[12] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil rozhodnutí odvolacího soudu tak, že se usnesení soudu prvního stupně potvrzuje.
[13] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. k řešení dovoláním otevřené otázky existence naléhavého právního zájmu na určení, že nejde o rozhodnutí orgánu spolku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (přijaté po vydání rozhodnutí odvolacího soudu).
[14] Podle §258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.
[15] Podle §245 o. z. na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.
[16] Podle §80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.
[17] Podle §1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“), nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád.
[18] Podle §90 odst. 1 z. ř. s. v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.
[19] V usnesení ze dne 21. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2805/2021, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého směřuje-li návrh na zahájení řízení k vydání rozhodnutí o tom, že se na usnesení valné hromady akciové společnosti hledí, jako by nebylo přijato, jde o (obecný) určovací návrh ve smyslu §80 o. s. ř., u něhož (aktivně věcně legitimovaný) navrhovatel musí – má-li být úspěšný – prokázat naléhavý právní zájem na požadovaném určení. U osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady pak zpravidla bude naléhavý právní zájem dán již jen s odkazem na jejich postavení (což vyplývá nepřímo i z §90 odst. 1 z. ř. s.); zachována zůstává i jejich aktivní věcná legitimace. To bude platit přinejmenším, je-li návrh na požadovaném určení podán ve lhůtách stanovených k uplatnění práva dovolávat se jejich neplatnosti. Plynutím času bude ovšem (i u osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady) naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, slábnout. I u nich tak může dojít k tomu, že naléhavý právní zájem na takovém určení postupem času zanikne.
[20] Tento závěr, byť přijatý v poměrech akciové společnosti, se prosadí i pro poměry spolku.
[21] V usnesení ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěry, podle nichž:
1) Návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku podle §258 o. z. může (bez dalších podmínek) podat člen spolku.
2) Kromě člena spolku je oprávněn podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku i ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany.
3) Obsah pojmu „zájem hodný právní ochrany“ zákon blíže nevymezuje. Je nepochybné, že při doslovném (jazykovém) výkladu lze pod tímto pojmem nalézt širší skupinu zájmů, než těch, jež spadají pod pojem „právní zájem“.
4) Pro naplnění pojmu „zájem hodný právní ochrany“ není obecně vyloučeno, že kromě právního zájmu může jít i o pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem, jenž bude nutné právem chránit. Vždy však bude záležet na výkladu příslušného zákonného ustanovení, jež tohoto pojmu používá, a na poměrech konkrétní věci.
5) S ohledem na principy spolkové autonomie a minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolku je nutné především dovodit, že smyslem (účelem) přiznání oprávnění někomu jinému, než členu spolku domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je ochrana takového jeho zájmu, jenž převáží právo spolku (jeho orgánů) spravovat si své vnitřní záležitosti nezávisle na třetích osobách.
6) Není proto pochyb o tom, že právo domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku bude mít zejména nositel právního zájmu, tj. ten, komu takové rozhodnutí ukládá povinnost, odebírá právo, popř. jinak mění jeho právní postavení, a to bez ohledu na to, zda orgán spolku měl působnost v této záležitosti vůbec rozhodnout (srov. §90 odst. 1 z. ř. s.).
7) Výjimečně lze též připustit ochranu jiného než právního zájmu někoho jiného, než člena spolku, bude-li zásah do tohoto zájmu natolik intenzivní, že se poskytnutí takové ochrany bude jevit jako zjevně spravedlivé.
8) Za zájem hodný právní ochrany ve smyslu §258 o. z. naopak nelze bez dalšího považovat např. pouze obecně vymezený společenský (veřejný) zájem na tom, aby rozhodnutí orgánu spolku bylo v souladu se zákonem (stanovami).
9) Navrhovatel musí být členem spolku, resp. musí mít zájem hodný právní ochrany na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, nikoliv (pouze) v době zahájení řízení, nýbrž především v době vyhlášení rozhodnutí soudu ve věci samé (ať už jde o rozhodnutí soudu prvního stupně nebo soudu odvolacího; viz §211 o. s. ř.).
[22] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dovolatel má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, byl-li by jinak osobou oprávněnou dovolat se neplatnosti napadeného usnesení podle §258 o. z. Nezabýval-li se odvolací soud touto otázkou, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž i nesprávné.
[23] Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[24] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[25] Shledá-li odvolací soud, že navrhovatel má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, neopomene zohlednit závěry ustálené judikatury dovolacího soudu přijaté v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3842/2020. Z té se podává, že stanovy spolku mohou činnost spolku, popř. účast na prospěchu z této činnosti plynoucího, omezit pouze na členy spolku, resp. určit, že na činnosti spolku se podílejí pouze jeho členové. Nemá-li činnost spolku charakter tzv. zákonného monopolu, tj. není-li spolek podle zákona jedinou osobou oprávněnou vykonávat určitou činnost, nebude zpravidla takové omezení možné považovat za porušení práva svobodně se sdružovat, konkrétně za nucení k účasti ve spolku ve smyslu §215 odst. 1 o. z. Osoba mající zájem účastnit se takové činnosti má totiž právo volby – buď může vstoupit do spolku, tj. stát se jeho členem, anebo může obdobnou činnost vykonávat sama, popř. ve spolupráci s jinými osobami, či za účasti v jiných spolcích, které za tím účelem založí, anebo do nichž vstoupí, popř. za účasti v jiných právnických osobách.
[26] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 6. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu