ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3024.2020.1
sp. zn. 27 Cdo 3024/2020
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele T. I. F., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Vítem Hrnčiříkem, LL.M., Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 10, Šrobárova 2002/40, PSČ 101 00, za účasti P. u. Č., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. L 6311/MSPH, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 5. 2020, sp. zn. 14 Cmo 29/2020, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit P. u. Č. na náhradě nákladů dovolacího řízení 300 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 9. 2019, č. j. L 6311/RD81/MSPH, Fj 257530/2019/MSPH, ve znění usnesení ze dne 7. 10. 2019, č. j. L 6311/RD91/MSPH, Fj 257530/2019/MSPH, zamítl návrh na výmaz změn provedených ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spočívajících ve výmazu T. I. F. jako místopředsedy P. u. Č. (dále jen „spolek“), a zápisu M. Š. jako předsedy spolku, a na obnovení zápisu T. I. F. jako místopředsedy spolku (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.).
[3] Proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním otevřenou otázku předpokladů, za nichž rejstříkový soud může provést na základě návrhu zápis údajů do veřejného rejstříku, odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1/ Úprava rejstříkového řízení v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“) spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu).
2/ Řečené neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění §90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.
3/ V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Ne vždy přitom platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností.
4/ Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným. Ani vady způsobující toliko neplatnost usnesení, jež jsou zjevné z listin připojených k návrhu, tak zásadně nebudou v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku důvodem pro zamítnutí takového návrhu.
5/ Naopak podává-li se z listin předložených rejstříkovému soudu, že je usnesení valné hromady stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato [srov. zejména §45 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a §245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)], či plyne-li z nich, že zde vůbec takové usnesení není, popř. nasvědčuje-li obsah rejstříkového spisu tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.
6/ Řízení o návrhu podle §101 odst. 1 a 2 z. v. r. je řízením o opravném prostředku sui generis , který směřuje proti tzv. přímému zápisu, resp. proti rozhodnutí o zápisu do veřejného rejstříku. Nemohla-li osoba, která takový návrh podává, své námitky proti zápisu účinně uplatnit dříve (např. proto, že nebyla účastníkem řízení), je rejstříkový soud povinen se řádně zabývat všemi jí uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do veřejného rejstříku.
7/ I v řízení podle §101 odst. 1 a 2 z. v. r. je nutné respektovat omezení daná registračním principem.
8/ Domáhá-li se osoba uvedená v §101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v §86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (srov. §90 odst. 1 z. v. r.).
[5] Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3808/2014, ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, a v nich citovaná rozhodnutí.
[6] Uvedené závěry se plně prosadí i v poměrech spolků (k limitům posuzování platnosti rozhodnutí orgánu spolku srov. §258 o. z. a v judikatuře např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5544/2017, či ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019).
[7] Z judikatury Nejvyššího soudu se pak dále podává, že i v rejstříkovém řízení je soud povinen provést (v souladu s §555 a násl. o. z.) výklad právního jednání obsaženého v listinách, jimiž jsou dokládány skutečnosti, jejichž zápis do veřejného rejstříku je navrhován, byť rejstříkový soud (v důsledku registračního principu, jímž je rejstříkové řízení ovládáno) může při tomto výkladu vycházet toliko z listin, jež mu byly předloženy, popř. jež jsou obsahem rejstříkového spisu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019).
[8] V projednávané věci rejstříkový soud vycházel při zápisu údajů, jejichž výmazu se dovolatel domáhá, z listiny označené jako „Zápis ze schůze hlavního výboru P. u. Č. ze dne 30. 3. 2019“. Dovodil-li odvolací soud (ve shodě s rejstříkovým soudem) s ohledem na obsah této listiny, že jí je (mimo jiné) doloženo rozhodnutí orgánu spolku o odvolání dovolatele z funkce člena a místopředsedy hlavního výboru a rozhodnutí orgánu spolku o volbě předsedy hlavního výboru, a že lze obě tyto skutečnosti zapsat do spolkového rejstříku, postupoval v souladu s §90 z. v. r. a výše citovanou judikaturou.
[9] Poukazuje-li dovolatel na údajné nesrovnalosti, jde-li o usnášeníschopnost orgánu spolku, vytýká tím dotčenému rozhodnutí toliko vadu, jež může být důvodem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí tohoto orgánu v řízení podle §258 o. z.
[10] Dovozuje-li pak dovolatel neurčitost údajů obsažených ve výše označené listině (s tím, že tato listina postrádá podle jeho názoru některé náležitosti vyžadované pro zápis z jednání orgánu spolku zákonem), pomíjí, že (a) projev vůle je neurčitý jen tehdy, nelze-li jeho obsah zjistit ani výkladem (viz §553 odst. 1 o. z. a např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5943/2016, uveřejněný pod číslem 103/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a (b) případná absence některých náležitostí zápisu z jednání orgánu spolku (plynou-li ze zápisu z jednání skutečnosti, jejichž zápisu do spolkového rejstříku se navrhovatel domáhá) nečiní takový zápis z jednání automaticky (bez dalšího) nezpůsobilý stát se podkladem pro zápis do spolkového rejstříku.
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. 1. 2022
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu