ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3150.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 3150/2021-192
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky AliaWeb, spol. s r.o. , se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1070/19, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26117363, zastoupené Mgr. Pavlem Černohousem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lublaňská 398/18, PSČ 120 00, za účasti CZ.NIC, z. s. p. o. , se sídlem v Praze 3, Milešovská 1136/5, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 67985726, zastoupeného JUDr. Petrem Hostašem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Růžová 1416/17, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva zájmového sdružení právnických osob, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 46/2017, k dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 5. 2021, č. j. 7 Cmo 226/2019-167, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 5. 2021, č. j. 7 Cmo 226/2019-167, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Navrhovatelka se návrhem (původně došlým Obvodnímu soudu pro Prahu 3 dne 29. 4. 2015) ve znění změn domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva CZ.NIC, z. s. p. o., identifikační číslo osoby 67985726 (dále též jen „účastník“ či „sdružení“), ze dne 17. 12. 2014, jímž byla přijata „Pravidla registrace doménových jmen v ccTLD .cz, účinná od 1. 3. 2015, v části 24.2 těchto pravidel, která zní: Držitel je povinen podřídit se řešení sporu dle Pravidel alternativního řešení sporů, a to pokud jde o veškerá doménová jména Držitele, zařazená v elektronické databázi doménových jmen v ccTLD .cz spravované sdružením CZ.NIC, a za podmínek uvedených v Pravidlech alternativního řešení sporů“ (dále též jen „rozhodnutí“).
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 4. 2019, č. j. 75 Cm 46/2017-123, vyslovil neplatnost rozhodnutí (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vyšel přitom z toho, že:
1) Účastník je zájmovým sdružením právnických osob založeným podle §20f a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „občanský zákoník 1964“ nebo „obč. zák.“).
2) Navrhovatelka byla v prosinci 2014 držitelkou domény (doménového jména) i členkou sdružení.
3) Podle bodu 24.2 Pravidel registrace doménových jmen je držitel domény (dále též jen „držitel“) povinen podřídit se řešení sporu Pravidlům alternativního řešení sporů.
4) Podle Pravidel alternativního řešení sporů (tvořící přílohu 3 Pravidel registrace doménových jmen) spory týkající se doménového jména (zrušení či převod registrace) řeší „Expert“ či „Panel Expertů“ dle Pravidel ADR, přičemž správcem (jenž vede listinu Expertů a „administruje“ průběh sporu) je Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky.
5) Předmětem podnikání sdružení je (mimo jiné) zpracování dat, správa sítí, v rámci podnikání definuje pravidla registrace doménových jmen pod ccTLD CZ, zajišťuje rovněž registraci doménových jmen.
[4] Soud prvního stupně – poté, kdy dospěl k závěru, že návrh byl podán včas, osobou k tomu oprávněnou (členem sdružení), přičemž neplatnosti se nelze dovolat u jiného orgánu – uzavřel, že rozhodnutí lze přezkoumat dle §258 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“). §3051 o. z. dopadá (toliko) na „specifické vnitřní poměry“ sdružení, nikoli na předpoklady přezkumu rozhodnutí jeho orgánů.
[5] S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 28 Cdo 3232/2011, dodal, že možnost přezkumu byla dovozena i v právních poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013.
[6] Rozhodnutí posoudil soud prvního stupně jako neplatné z důvodu, že „nelze připustit, aby třetí osoba či osoby (…) rozhodovaly o existujících právech a povinnostech držitelů (…) doménového jména (…) s následkem, že v důsledku takového rozhodnutí účastník zruší registraci doménového jména (…) anebo ji převede na jinou třetí osobu (…) s tím, že držitel je nucen se takovému rozhodnutí podřídit“. Sdružením přijatý postup se „příčí základním zásadám soukromého práva“.
[7] K odvolání navrhovatelky (i účastníka) Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 20. 5. 2021, č. j. 7 Cmo 226/2019-167, usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[8] Odvolací soud – na rozdíl od soudu prvního stupně – dospěl k závěru, že rozhodnutí soudnímu přezkumu nepodléhá (odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2004, sp. zn. 32 Odo 726/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1950/2005, a ze dne 20. 20. 2011, sp. zn. 28 Cdo 455/2011). Soudní přezkum platnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, jímž stát „ingeruje“ do vnitřních poměrů, je (i podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) možný jen tam, kde to zákon výslovně připouští; zákonný podklad pro takový postup (však) v předmětné věci absentuje.
[9] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky pravomoci soudu zasáhnout do vnitřních záležitostí zájmového sdružení právnických osob, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. má za to, že tato otázka nebyla ve vztahu k právní úpravě účinné od 1. 1. 2014 dosud dovolacím soudem vyřešena.
[10] Odkazujíc na §12 o. z., článek 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 3232/2011 (z nějž cituje) dovolatelka dovozuje, že stát může zasahovat do vnitřních poměrů zájmového sdružení právnických osob, které podniká; přijetí opačného závěru by bylo odepřením spravedlnosti.
[11] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[12] Sdružení ve vyjádření k dovolání považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné.
[13] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou formulované otázky přípustnosti zásahu soudu do vnitřních poměrů zájmového sdružení právnických osob, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
[14] Z té se podává, že:
1) Zvláštní úpravu sdružení právnických osob zavedl do občanského zákoníku 1964 s účinností od 1. 1. 1992 zákon č. 509/1991 Sb., jenž mechanicky převzal úpravu tehdejšího hospodářského práva (§360b, §106zd zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku ve znění zák. č. 103/1990 Sb.) vycházející z normativních konstrukcí totalitního práva, které v 60. letech minulého století potřebovalo kodifikovat možnost vytváření zvláštních subjektů pro potřeby zahraničního obchodu za tehdejší současné absence úpravy obchodních společností (a vůbec jakéhokoliv svobodného sdružování, zvlášť k svobodnému provozování ekonomických aktivit).
2) Současné právo nabízí jiné formy právnických osob (např. spolky a obchodní korporace), které můžou naplnit zákonný účel (ochrana vlastních zájmů nebo dosažení jiného dovoleného účelu) zájmových sdružení právnických osob podle §20f obč. zák.
3) Zejména z těchto důvodů občanský zákoník se zájmovým sdružením právnických osob jako formou korporace nepočítá (není možný vznik této právní formy) a právní režim již vzniklých sdružení ponechává (z důvodu právní jistoty) na dřívější právní úpravě (§20f až 20k obč. zák.).
4) Zájmové sdružení právnických osob – jako právnická osoba sui generis – stojí na členském principu (podmínkou existence je sdružení více právnických osob) a odpovídá svým majetkem za nesplnění svých povinností. Naplňuje znaky korporace (§210 o. z.) a zapisuje se do spolkového rejstříku (§124 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů).
5) Rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob vyvolávají právní následky a jsou právními jednáními ve smyslu §545 o. z. Jako každý projev vůle tudíž mohou být stižena vadami, které způsobují neplatnost či zdánlivost právních jednání.
6) Občanský zákoník 1964 (ani jiný právní předpis) neupravuje zvláštní institut přezkumu vad rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob tak, jak to pro jiné korporace (spolky, kapitálové společnosti a družstva) činí úprava neplatnosti rozhodnutí jejich orgánů [srov. §258 a násl. o. z., §191 a násl., §428 a násl. a §663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“)]. Tato úprava – jsa ve vztahu speciality – zásadně vylučuje obecná pravidla následků vad právního jednání, jak jsou formulována v občanském zákoníku (viz §45 odst. 4 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021). Představuje tak výjimku z obecných pravidel.
7) Zvláštní právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů korporací sleduje zásadu minimalizace zásahů, podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek.
8) Zásada minimalizace zásahů je obecným právním principem, který se uplatní i ve vztahu k zájmovým sdružením právnických osob; její uplatnění však nemůže mít za následek, že se nebude možno dovolat porušení soukromých práv u soudu. Osoby, do jejichž práv bylo zasaženo rozhodnutími orgánu zájmového sdružení právnických osob, musí mít – v nezbytně nutném rozsahu – prostředek nápravy. Opačný závěr by ve vztahu k těmto osobám znamenal odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae) .
9) Z teleologického hlediska přitom není důvodu, aby rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob, na rozdíl od rozhodnutí orgánů jiných korporací, nemohla být přezkoumána soudem.
10) Takový stav se neslučuje s principem hodnotové bezrozpornosti právního řádu. Ve vztahu k možnostem přezkumu rozhodnutí orgánů zájmových sdružení právnických osob tedy existuje v zákoně tzv. otevřená nepravá (teleologická) mezera, kterou je třeba uzavřít pomocí analogie.
11) Vedle tzv. otevřené mezery v zákoně je dalším předpokladem pro užití analogie ve smyslu §10 odst. 1 o. z. podobnost s jiným – právem výslovně upraveným – případem. Zájmová sdružení právnických osob a spolky (§214 odst. 1 o. z.) jsou (zpravidla) zakládány za stejným účelem, tj. za účelem naplňování společného zájmu svých členů, mají tudíž (v tomto směru) podobný teleologický základ, přičemž institut přezkumu rozhodnutí orgánů je ve vztahu ke spolkům výslovně upraven. Tato ustanovení proto v souladu s §10 odst. 1 o. z. analogicky dopadají i na právní úpravu zájmových sdružení právnických osob.
12) Ve světle výše uvedené argumentace je namístě přijmout závěr, podle něhož (při analogické aplikaci §258 až 260 o. z.) každý člen zájmového sdružení právnických osob nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů sdružení.
[15] Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3585/2019.
[16] Vyšel-li odvolací soud v projednávané věci z toho, že soudní přezkum rozhodnutí sdružení není možný, je jeho právní posouzení této otázky nesprávné.
[17] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[18] Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., §226 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. 10. 2022
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu