ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3348.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 3348/2021-857
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatele OSDA - ČR - MUZO, pobočného spolku , se sídlem v Ostravě, Nádražní 532/157, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 75057514, zastoupeného JUDr. Josefem Jurasem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Jiráskovo náměstí 121/8, PSČ 702 00, za účasti Global Payments Europe, s. r. o. , se sídlem v Praze 10, V Olšinách 626/80, PSČ 100 00, identifikační číslo osoby 27088936, zastoupené Mgr. Petrou Ledvinkovou, advokátkou, se sídlem v Hostivicích, Lipová 595, PSČ 253 01, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 120/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 8. 2020, č. j. 7 Cmo 109/2014-759, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit Global Payments Europe, s. r. o., na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 8. 2013, č. j. 49 Cm 120/2006-430, zamítl návrh na zahájení řízení, kterým se navrhovatel postupem podle §183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), domáhá přezkoumání přiměřenosti protiplnění za akcie emitované společností Global Payments Europe, a. s., identifikační číslo osoby 00001155 (dále jen „společnost“), o nominální hodnotě 1.000 Kč (dále též jen „akcie“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když jeho předchozí usnesení ze dne 21. 5. 2015, č. j. 7 Cmo 109/2014-516, Nejvyšší soud k dovolání navrhovatele usnesením ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Nejvyšší soud již v přechozím rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 4444/2017 (v odst. 23) nejprve konstatoval, že účelem řízení vedeného o návrhu podle §183k obch. zák. je především ochrana menšinových akcionářů, kteří jsou v důsledku realizace práva hlavního akcionáře zbavováni vlastnictví účastnických cenných papírů (zpravidla akcií), ačkoliv by jinak (nebýt postupu podle §183i a násl. obch. zák.) ve společnosti setrvali. K tomu pak Nejvyšší soud (v odst. 25) dodal, že nabyl-li navrhovatel akcie pouze proto, aby mohl následně podat návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, potom nese výkon tohoto práva navrhovatelem všechny znaky zneužití práva, a lze jej jen stěží považovat za souladný se zásadami poctivého obchodního styku (viz §265 obch. zák.).
[6] Z uvedeného se podává, že i právo požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění může být vykonáno zneužívajícím způsobem, a tedy i v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3185/2020).
[7] Dovoláním napadený závěr odvolacího soudu, podle něhož „důvodem dovolatele, pro který nabyl toliko jednu akcii společnosti, tak nebylo a ani nemohlo být setrvání ve společnosti, ale pouze to, aby mohl následně podat návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění“, a závěr, podle něhož výkon práva dovolatele v této věci nelze „považovat za souladný se zásadami poctivého obchodního styku, a proto dle ust. §265 obch. zák. nepožívá právní ochrany“, jsou přitom v souladu s výše uvedenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[8] Úvahy odvolacího soudu plně odpovídají závěrům rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, neboť odvolací soud důsledně zvážil okolnosti konkrétního případu (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2007, sp. zn. 32 Odo 175/2006, ze dne 21. 2. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2116/2007, či ze dne 23. 6. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2611/2013) a na jejich základě dospěl k závěru, že „dovolatel není osobou, k jejíž ochraně je právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeno“ (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3828/2019).
[9] Námitkami, podle kterých z předložených důkazů (potvrzení Š.) vyplynulo, že „důvody postupu dovolatele pro podání předmětného návrhu byly právě z důvodu ochrany menšinových akcionářů“, a podle kterých závěry odvolacího soudu jsou zcela nesprávné „a v extrémním rozporu s provedenými důkazy“, dovolatel jednak (nepřípustně) zpochybňuje skutkové závěry, na jejichž základě odvolací soud vybudoval své právní posouzení věci (čímž uplatňuje dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř. ve znění účinném do 31. 12. 2012, který od 1. 1. 2013 nemá k dispozici), a jednak rozporuje hodnocení důkazů odvolacím soudem, které však (se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř.) nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (k tomu srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSCR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále též jen „R 108/2011“), včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96).
[10] Pouze na okraj Nejvyšší soud podotýká, že odvolací soud postupoval při hodnocení důkazů v souladu s §132 o. s. ř., důkaz označený jako čestné prohlášení Š. hodnotil jak jednotlivě, tak ve vzájemné souvislosti s ostatními důkazy, přičemž přihlédl ke všemu, co v řízení vyšlo najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Nesouhlas dovolatele s tímto hodnocením, jak je výše řečeno, nepředstavuje přípustný dovolací důvod.
[11] Přípustnost dovolání nezakládají ani dovolatelem vytýkané údajné vady řízení (konkrétně nedostatečně zjištěný skutkový stav odvolacím soudem, porušení zásady dvouinstančnosti a nepřezkoumatelnost rozhodnutí odvolacího soudu), neboť dovolatel v souvislosti s nimi Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř. Nadto lze uzavřít, že řízení uvedenými vadami zjevně netrpí (srov. důvody R 108/2011, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 300/2010, uveřejněného pod číslem 32/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[12] Dovolání konečně nečiní přípustným ani další námitky dovolatele, podle nichž se odvolací soud nevypořádal s navrhovaným důkazem a neprovedl výslech Š., neboť odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu ve svém rozhodnutí dostatečně vysvětlil, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a proč nevyhověl důkazním návrhům dovolatele (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 2900/2010, ze dne 13. 8. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2870/2011, ze dne 24. 5. 2017, sp. zn. 22 Cdo 135/2017, ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5003/2015, a ze dne 15. 5. 2019, sp. zn. 32 Cdo 2570/2017). Z odůvodnění usnesení odvolacího soudu totiž vyplývá, že odvolací soud z dovolatelem citovaných důkazů nevycházel a další navrhované důkazy neprovedl, neboť tyto důkazy nebyly potřebné ke zjištění relevantního skutkového stavu z hlediska právního posouzení, k němuž odvolací soud dospěl. Soudem zjištěné skutečnosti, z nichž podle odůvodnění usnesení vycházel, byly (podle odvolacího soudu) zcela postačující pro závěr o výkonu práva dovolatele v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku podle §265 obch. zák.
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 3. 5. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu