ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3580.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 3580/2021-179
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobce J. H. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Jiřím Štanclem, advokátem, se sídlem v Klatovech, Čs. Legií 172, PSČ 339 01, proti žalované P. C. N. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Janou Kopáčkovou, advokátkou, se sídlem v Domažlicích, Petrovická 283, PSČ 344 01, o zaplacení 827.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 119/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 8. 2021, č. j. 7 Cmo 100/2020-156, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Žalobce se žalobou doručenou soudu 23. 10. 2018 domáhal, aby soud zavázal žalovanou P. C. N. (dále jen „společnost“) zaplatit mu 827.000 Kč s příslušenstvím z titulu doplatku vypořádacího podílu. Tvrdil, že v souladu se společenskou smlouvou společnosti požádal valnou hromadu, aby rozhodla o jeho vystoupení ze společnosti, ta však jeho žádost opakovaně zamítla. Účast žalobce ve společnosti byla následně zrušena soudem a v dalším řízení bylo společnosti uloženo zaplatit žalobci na vypořádacím podílu (určeném ke dni 30. 11. 2015 ve výši 1.761.000 Kč) částku 1.411.000 Kč s příslušenstvím. Kdyby společnost postupovala podle společenské smlouvy, činila by hodnota vypořádacího podílu ke dni 23. 5. 2012 částku 2.588.000 Kč. Žalobci tak liknavým postupem společnosti „vznikla škoda“ ve výši 827.000 Kč.
[2] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 16. 12. 2019, č. j. 44 Cm 119/2018-127, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti v záhlaví uvedenému rozsudku podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Odvolací soud vystavěl své rozhodnutí na závěru, podle něhož ujednání §11 odst. 2 až 4 společenské smlouvy společnosti – umožňující společníkovi „požádat“, aby valná hromada rozhodla o jeho vystoupení ze společnosti je pro rozpor s výslovným zákonným zákazem jednostranného vystoupení společníka ze společnosti (§148 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, „dále jen „obch. zák.“) absolutně neplatné. „Ať už se valná hromada konala včas či nikoli, ať rozhodla o návrhu žalobce coby společníka či nikoli, nemohlo tímto dojít k porušení zákonné či smluvní povinnosti“, dovodil odvolací soud.
[6] Závěr odvolacího soudu o neplatnosti zmíněného ujednání společenské smlouvy společnosti je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k otázce zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, podle níž právní úprava společnosti s ručením omezeným ukončení účasti společníka ve společnosti rozhodnutím valné hromady (vyloučení) připouštěla pouze v případech a za podmínek výslovně uvedených v ustanovení §113 a §121 obch. zák. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 1997, sp. zn. 1 Odon 36/97). Nedohodl-li se žalobce s ostatními společníky na ukončení své účasti (§149a obch. zák.), zbývala mu možnost navrhnout, aby jeho účast ve společnosti ukončil svým rozhodnutím soud (§148 obch. zák.). K důvodům zrušení účasti společníka ve společnosti soudem srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 4. 2007, sp. zn. 29 Odo 1257/2006, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017, či ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 368/2019).
[7] Odvolací soud k tomu doplnil, že „neplatilo-li by výše uvedené (…), ani pak by žaloba nebyla důvodná, protože by beze zbytku platily právní závěry soudu prvního stupně ohledně nemožnosti vnutit valné hromadě, za podmínky jejího konání, nutnost odsouhlasit ‚vystoupení‘ žalobce ze společnosti.“
[8] Platí, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013).
[9] Přestože každý z citovaných závěrů odvolacího soudu obstojí – v případě jeho správnosti – jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, dovolatel závěr odvolacího soudu o neplatnosti zmíněného ujednání společenské smlouvy společnosti nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá. Za této situace pak dovolání není přípustné ani k přezkoumání druhého ze závěrů odvolacího soudu, kterým potvrdil názor soudu prvního stupně, podle něhož povinností společnosti (její valné hromady) nebylo rozhodnout kladně o žádosti žalobce o ukončení jeho účasti ve společnosti.
[10] Namítá-li dovolatel, že postupem odvolacího soudu, který rozhodl ve věci bez nařízení jednání (aniž by s tím dovolatel souhlasil, či se účasti na jednání vzdal), mu byla „odňata možnost zúčastnit se ústního jednání“, uplatňuje tak zmatečnostní vadu řízení ve smyslu §229 odst. 3 o. s. ř., která podle §241a odst. 1 věty druhé o. s. ř. není způsobilým dovolacím důvodem.
[11] Nadto zmíněnou vadou odvolací řízení netrpí, když dovolatel k výzvě soudu vyjádřil souhlas s rozhodnutím odvolacího soudu bez nařízení jednání (č. l. 151).
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.)
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 3. 2022
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu