ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.666.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 666/2022-116
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatelky OSEVA UNI, a. s. , se sídlem v Chocni, Na Bílé 1231, PSČ 565 01, identifikační číslo osoby 15061612, zastoupené Mgr. Dagmar Ressovou Maršíkovou, advokátkou, se sídlem ve Zlíně, Ševcovská 3246, PSČ 760 01, za účasti AGRO JENIŠOVICE a. s. , se sídlem v Lozicích č. p. 16, PSČ 538 54, identifikační číslo osoby 25926845, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích, pod sp. zn. 55 Cm 296/2019, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 9. 2021, č. j. 7 Cmo 366/2020-81, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Navrhovatelka se návrhem doručeným soudu 11. 9. 2019 domáhá vyslovení neplatnosti usnesení, kterým valná hromada společnosti AGRO JENIŠOVICE a. s. (dále jen „společnost“) rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti „z 81.509.000 Kč o částku 6.129.000 Kč na částku 75.380.000 Kč, za účelem převodu částky, o kterou se sníží základní kapitál, na úhradu ztráty z minulých let (...).“.
[2] Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 9. 9. 2020, č. j. 55 Cm 296/2019-53, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (výrok I.) a rozhodl o tom, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).
[3] K odvolání navrhovatelky proti rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích potvrdil (první výrok) a rozhodl o tom, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
[5] Učinil tak proto, že dovolání, jež není přípustné podle §238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovolatelka má za to, že odvolací soud se odchýlil od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, konkrétně od závěrů uvedených v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněného pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 9/2020“), týkajících se zdůvodnění návrhu usnesení [jako náležitosti pozvánky na valnou hromadu ve smyslu §407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích)], z něhož by mělo být akcionářům bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času seznatelné, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Dovolatelka namítá, že „Ze samotné pozvánky na valnou hromadu vůbec nevyplynulo, proč představenstvo snížení základního kapitálu navrhuje a proč se tak má stát navrhovaným způsobem (…).“.
[7] Podle zjištění odvolacího soudu pozvánka na valnou hromadu obsahuje pod bodem 6 pořadu valné hromady zdůvodnění usnesení o snížení základního kapitálu. Nejvyšší soud dodává, že jakkoliv je toto zdůvodnění velmi stručné, základní důvody, proč je toto usnesení navrhováno, z něj seznatelné jsou (vytvoření podmínek pro výplatu dividend, zvýšení hodnoty akcií zbývajících akcionářů apod.). Skutečnost, že zdůvodnění neobsahuje všechny informace, které by si navrhovatelka přála (jaká je výše ztráty společnosti, jaké finanční prostředky společnost vynaložila pro nabytí akcií apod.), sama o sobě v rozporu s R 9/2020 není. Ani podle závěrů uvedených v R 9/2020 totiž nemusí být zdůvodnění navrhovaného usnesení zcela vyčerpávající. Musí však akcionáři poskytnout informace (minimálně) v takovém rozsahu, aby se na projednání dané záležitosti mohl připravit. Při posuzování otázky nároků na zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu se odvolací soud od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu neodchýlil a tato námitka přípustnost dovolání nezakládá.
[8] Jen pro úplnost a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud podotýká, že uvádí-li dovolatelka, že „(…) absence řádného zdůvodnění bodu 6 pořadu jednání valné hromady jí znemožnila přípravu na valnou hromadu (…)“, zjevně tato skutečnost navrhovatelce nezabránila předem si připravit poměrně sofistikovaný protest, namísto toho, aby se pokusila zjednat nápravu, či si opatřit informace, o které měla zájem.
[9] Předestírá-li dovolatelka (jako v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud neřešenou) otázku „zda je důvodem neplatnosti rozhodnutí valné hromady akciové společnosti zjevný rozpor mezi bodem pořadu jednání valné hromady uvedeným v pozvánce na valnou hromadu a návrhem usnesení uvedeným v pozvánce na valnou hromadu,“ zcela přehlíží závěr odvolacího soudu, podle kterého pozvánka na valnou hromadu zjevné rozpory neobsahovala.
[10] Odvolací soud provedl výklad pozvánky, který je v souladu s výkladovými pravidly určenými ustanoveními §555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, jakož i se zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a dospěl k závěru, že pozvánka obsahovala chyby v psaní, které nebyly právnímu jednání na újmu, neboť jeho význam byl nepochybný. Na vyřešení dovolatelkou předestřené otázky tak napadené rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí.
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. 6. 2022
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu