ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.834.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 834/2021-188
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce L. R., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Vojtěchem Chloupkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00, proti žalovanému J. Ž. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Peterem Zemanem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, o určení neplatnosti převzetí vkladové povinnosti ze dne 19. 6. a ze dne 10. 7. 2017, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 44/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 8. 2020, č. j. 14 Cmo 33/2019-149, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 24. 10. 2018, č. j. 74 Cm 44/2018-80, zamítl žalobu o určení, že převzetí vkladové povinnosti učiněné žalovaným dne 19. 6. 2017, které bylo společnosti B., identifikační číslo osoby XY (dále jen „společnost“), doručeno dne 20. 6. 2017, a převzetí vkladové povinnosti učiněné žalovaným dne 10. 7. 2017, které bylo společnosti doručeno dne 12. 7. 2017, učiněná na základě usnesení valné hromady konané dne 24. 5. 2017, jsou neplatná (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 31. 8. 2020, č. j. 14 Cmo 33/2019-149, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním otevřené otázky procesního práva (pravidla hodnocení důkazů, vypořádání se s důkazními návrhy účastníků a tzv. opomenuté důkazy) nečiní dovolání přípustným, neboť soudy je (implicite) vyřešily (oproti názoru dovolatele) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu.
[5] Důvody, pro které neprovedly některé z dovolatelem navržených důkazů, soudy nižších stupňů jasně, srozumitelně a logicky odůvodnily. To platí i pro důkaz výslechem účastníků. Soud prvního stupně vysvětlil, že tento důkaz neprovedl proto, že skutečnost, jež měla být prokázána výslechem účastníků řízení (zda byla mezi účastníky uzavřena ústní dohoda o tom, že nepřevezmou své vkladové povinnosti podle usnesení valné hromady), byla prokázána jinými důkazy (a nebyl proto splněn předpoklad §131 odst. 1 o. s. ř.).
[6] Odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů, jde-li o vypořádání se s důkazními návrhy dovolatele a vysvětlení, proč některé z jím navržených důkazů neprovedly, považuje Nejvyšší soud za souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 7. 8. 2003, sp. zn. 21 Cdo 408/2003, či ze dne 20. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3561/2019, a v nich citovaná rozhodnutí, anebo nález Ústavního soudu ze dne 13. 10. 2020, sp. zn. II. ÚS 2736/19, a judikaturu v něm citovanou).
[7] Soud prvního stupně sice v odstavci 47 odůvodnění svého rozsudku poněkud nepřesně uvedl, že dovolatel neunesl důkazní břemeno, nicméně z jeho hodnocení důkazů je zjevné, že ve svých závěrech nevycházel z neprokázání určitých skutečností (jednání, jimiž měl žalovaný uvést dovolatele v omyl, zejména uzavření ústní dohody o tom, že společníci nepřevezmou vkladovou povinnost), ale naopak z toho, že v řízení byl provedenými důkazy zjištěn odlišný (než dovolatelem tvrzený) skutkový stav (dohoda uzavřena nebyla a ani jiným jednáním žalovaný nemohl uvést dovolatele v omyl). Taktéž odvolací soud vycházel (přes ne vždy přesná vyjádření) z toho, že provedenými důkazy byl spolehlivě zjištěn skutkový stav (viz zejména odst. 33 a 39 odůvodnění napadeného rozsudku).
[8] Provedené důkazy soudy hodnotily v souladu s §132 a násl. o. s. ř., jakož i ustálenou judikaturou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 1998, sp. zn. 2 Cdon 1751/97). Samo hodnocení důkazů, resp. jeho výsledek, nemůže být se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř. úspěšně napaden přípustným dovolacím důvodem (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 20 Cdo 4352/2007).
[9] Ani další dovolatelem otevíraná otázka (nesprávný výklad právní úpravy zákazu zneužití práva) nečiní dovolání přípustným, neboť na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá (srov. výslovně §237 o. s. ř.). Dovolatel totiž při jejím formulování vychází z jiného skutkového stavu (maje za prokázané, že mezi ním a žalovaným byla uzavřena dohoda o tom, že nepřevezmou vkladovou povinnost podle usnesení valné hromady, a že žalovaný činil jednání, jimiž zneužíval důvěru dovolatele v tuto dohodu), než byl zjištěn soudy nižších stupňů (skutkové závěry soudů nižších stupňů stojí naopak na tom, že tvrzená dohoda uzavřena nebyla a že dovolateli bylo, resp. muselo být známo, jaké důsledky může mít nepřevzetí vkladové povinnosti).
[10] Nejvyšší soud považuje za potřebné podotknout, že ani jiný závěr o přípustnosti dovolání (a to ani v případě, že by vyústil v kasaci napadeného rozhodnutí) by nemohl dovolateli zajistit jím sledovaný cíl, tj. navrácení do stavu před usnesením o zvýšení základního kapitálu a převzetím vkladových povinností žalovaným. Jak se totiž podává z §217 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), i v případě, že by právní jednání žalovaného (prohlášení o převzetí vkladové povinnosti) byla neplatná, popř. že by bylo shledáno, že jimi žalovaný zneužil své právo, by trvala povinnost žalovaného splnit vkladovou povinnost těmito prohlášeními převzatou a v důsledku toho by také zůstalo zachováno i rozložení podílů ve společnosti, k němuž zvýšení základního kapitálu a převzetí vkladové povinnosti toliko žalovaným vedlo. Dotčena totiž nejsou toliko práva a oprávněné zájmy společníků (dovolatele a žalovaného), resp. společnosti jako takové, ale také práva věřitelů společnosti. Právě s ohledem na ně a na garanční funkci, již do jisté míry plní základní kapitál (srov. obdobně v poměrech akciové společnosti např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sen. zn. 29 ICdo 92/2015), zákon „nutí“ společníky, kteří převzali vkladovou povinnost, aby ji (je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku a není-li vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu) splnili i tehdy, je-li jejich prohlášení o převzetí vkladové povinnosti neplatné či neúčinné.
[11] Žaloba podaná v projednávané věci tudíž není způsobilým prostředkem k zajištění ochrany dovolatele před tvrzeným nezákonným jednáním žalovaného, což zpochybňuje i správnost závěru soudů nižších stupňů o splnění předpokladu naléhavého právního zájmu (§80 o. s. ř.).
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 2. 3. 2022
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu