ECLI:CZ:NS:2022:29.ICDO.136.2020.1
KSPH 74 INS XY
69 ICm XY
sp. zn. 29 ICdo 136/2020-165
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce M. F. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Zdeňkem Burdou, advokátem, se sídlem v Praze, Leknínová 3033/7, PSČ 106 00, proti žalovaným 1/ MTN-Insolvence v. o. s. , se sídlem v Praze 3, Korunní 2206/127, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 24 74 02 76, jako insolvenčnímu správci žalobce, 2/ P. M. , narozené XY, bytem XY, a 3/ J. M. , narozenému XY, bytem XY, oběma zastoupeným JUDr. Jiřím Jarošem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze, Na Pankráci 449/11,PSČ 140 00, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 69 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci žalobce, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 74 INS XY, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. dubna 2019, č. j. 69 ICm XY, 102 VSPH XY (KSPH 39 INS XY), takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Ve vztahu mezi žalobcem a prvním žalovaným nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
III. Žalobce je povinen zaplatit druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 3 182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejího zástupce.
IV. Žalobce je povinen zaplatit třetímu žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 3 182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 8. června 2018, č. j. 69 ICm XY, zamítl, kterou se žalobce (M. F., jako insolvenční dlužník) domáhal vůči žalovaným [1) MTN-Insolvence v. o. s., jako insolvenčnímu správci žalobce, 2) P. M., a 3) J. M.] určení, že kupní smlouva uzavřená mezi prvním žalovaným (jako prodávajícím) a druhou a třetím žalovanými (jako kupujícími), jejímž předmětem je prodej v žalobě blíže specifikovaných nemovitých věcí (dále jen „nemovitosti“) za cenu 7.300.000,- Kč (dále jen „kupní smlouva“), je neplatná (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 2. dubna 2019, č. j. 69 ICm XY, 102 VSPH XY (KSPH 39 INS XY), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Soudy nižších stupňů vyšly z toho, že:
1) Usnesením ze dne 18. května 2012, č. j. KSPH 39 INS XY, zjistil insolvenční soud úpadek dlužníka, prohlásil na jeho majetek konkurs a insolvenčním správcem ustanovil prvního žalovaného.
2) Insolvenční správce sepsal nemovitosti do soupisu majetkové podstaty dlužníka.
3) Usnesením ze dne 22. března 2013, č. j. KSPH 39 INS XY, insolvenční soud vyslovil souhlas s prodejem nemovitostí mimo dražbu, a to za následujících podmínek: a) zveřejnění inzerátu v celostátně dostupném tisku či prostřednictvím veřejné datové sítě, b) výběr cenově nejvýhodnější nabídky po inzerci trvající minimálně 6 měsíců, c) odsouhlasení výše ceny zajištěnými věřiteli a současně zástupcem věřitelů, d) při využití služeb realitní kanceláře nesmí smluvená odměna přesáhnout provizi na realitním trhu obvyklou, nejvýš však 3 %, s právem zajištěných věřitelů předběžného schválení podmínek zprostředkovatelské smlouvy, e) úhrady kupní ceny předem nebo nejpozději při podpisu kupní smlouvy, f) právo správce neuzavřít kupní smlouvu s žádným z kupujících, bude-li nabídnutá cena nedostatečná.
4) Usnesením ze dne 13. června 2014, č. j. KSPH 39 INS XY, udělil insolvenční soud manželce dlužníka L. F. (dále jen „L. F.“) výjimku ze zákazu nabývání majetku (nemovitostí) z majetkové podstaty [§295 odst. 1 a 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)]; vzhledem k tomu, že L. F. nedodržela dohodu (ani v prodlouženém termínu do 10. září 2014 nesložila na účet majetkové podstaty dlužníka sjednanou zálohu ve výši 700.000,- Kč), následným usnesením ze dne 3. února 2015 uložil insolvenčnímu správci, aby v souladu s pokyny zajištěných věřitelů a usnesením ze dne 22. března 2013 (B-20) zahájil nabídkové řízení na prodej nemovitostí.
5) Usnesením ze dne 18. března 2015, č. j. KSPH 39 INS XY, insolvenční soud rozhodl, že výjimka ze zákazu nabývání majetku pro L. F. platí za předpokladu, že splní stejné podmínky (nabídne nejvyšší cenu a tuto v určené lhůtě zaplatí) jako ostatní zájemci o koupi nemovitostí.
6) L. F. předložila insolvenčnímu správci dne 31. července 2015 (poté, kdy o koupi projevilo vážný zájem několik zájemců) nabídku na odkup nemovitostí za cenu 7.600.000,- Kč splatnou do 30. září 2015, kterou zajištění věřitelé odsouhlasili s tím, že (mimo jiné) do 9. září 2015 složí zálohu ve výši 400.000,- Kč a „ke složení kupní ceny a podpisu dokumentace dojde do 30. září 2015“. Jelikož L. F. tyto podmínky nesplnila, dali zajištění věřitelé insolvenčním správci pokyn, aby s ní ukončil jednání a pokračoval v jednání s dalším zájemcem.
7) Dne 22. srpna 2016 byla v insolvenčním rejstříku zveřejněna kupná smlouva, včetně souhlasu zajištěných věřitelů [UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s. (jako v pořadí první zajištěný věřitel) a P. B. (jako v pořadí druhý zajištěný věřitel a současně zástupce věřitelů)]. Kupní cena byla určena v souladu s pokynem zajištěného věřitele ve výši 7.300.000,- Kč; její financování bylo sjednáno „přes úschovu“ na vázaném účtu financující banky Raiffeisenbank a. s. (dále jen „banka“) tak, že první část kupní ceny ve výši 100.000,- Kč byla uhrazena před podpisem smlouvy, druhou část kupní ceny ve výši 3.142.00,- Kč uhradí kupující z úvěru poskytnutého bankou po uzavření smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem a po předložení stejnopisu návrhu na vklad zástavního práva do katastru nemovitostí a třetí část kupní ceny ve výši 4.058.000,- Kč uhradí kupující po podání návrhu na vklad vlastnického práva ve prospěch kupujících a zástavního práva ve prospěch banky do katastru nemovitostí a po předložení smlouvy bance. Dále kupní smlouva obsahuje ujednání, podle něhož bude úplná kupní cena „uvolněna z bankovního jistotního účtu na účet majetkové podstaty dlužníka do 5 pracovních dní poté, co bude listem vlastnictví doložena, že kupující jsou vlastníky nemovitostí a jako první v pořadí bude zapsána zástavní právo ve prospěch banky“.
Na tomto základě se odvolací soud plně ztotožnil se závěry insolvenčního soudu, podle nichž:
a) Žalobce podal žalobu o určení neplatnosti kupní smlouvy ve lhůtě určené ustanovením §289 odst. 3 insolvenčního zákona; žaloba směřuje proti všem pasivně legitimovaným osobám.
b) Kupní smlouva je platným právním jednáním, když splňuje „zákonné“ náležitosti vymezené ustanoveními §2079 a §2128 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), včetně písemné formy (§560 o. z.).
c) Není důvodná námitka žalobce, že kupní cena nebyla uhrazena v souladu s podmínkami prodeje nemovitostí mimo dražbu obsaženými v usnesení insolvenčního soudu ze dne 22. března 2013. Za stavu, kdy kupní smlouvu smluvní strany uzavřely (až) 29. června 2016, tj. v době, kdy ustanovení §293 odst. 2 insolvenčního zákona (ve znění účinném od 1. ledna 2014) již v případě pokynu zajištěného věřitele směřujícího ke zpeněžení vylučovalo užití ustanovení §289 odst. 1 insolvenčního zákona, byl insolvenční správce v okamžiku zpeněžování majetkové podstaty vázán pokyny zajištěných věřitelů, které plně respektoval.
d) Insolvenční správce nepřistupoval při prodeji nemovitostí rozdílně („nerovně“) k L. F. (na straně jedné) a k druhé a třetímu žalovaným (na straně druhé), jde-li o požadavek na úhradu kupní ceny, když poskytl L. F. dostatek času „pro možnost koupě nemovitostí“ a tato „dohody“ přes opakované prodloužení lhůt nedodržela; současně (podle odvolacího soudu) ani nedoložila, že má zajištěno financování kupní ceny.
Nad rámec shora uvedeného odvolací soud ‒ poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2017, sen. zn. 29 NSČR 47/2015 (uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2018, pod číslem 105) ‒ doplnil, že ke zpeněžení (zajištěných) nemovitostí nebyl potřebný souhlas insolvenčního soudu, v němž by insolvenční soud mohl stanovit podmínky jejich prodeje. Navíc smysl podmínky, podle níž měla být kupní cena uhrazena předem nebo při podpisu smlouvy, spočíval v tom, aby „byla garantována včasná úhrada kupní ceny tak, aby insolvenční správce při zpeněžování majetkové podstaty z volné ruky postupoval s odbornou péčí, aby bylo minimalizováno riziko, že by za zpeněžení majetku neobdržel (nejpozději při podpisu smlouvy či převodu vlastnického práva na kupující) požadovaný (smluvený) výtěžek“. Přitom ujednání obsažená v kupní smlouvě a smlouvě o vázaném účtu shora zmíněný účel zcela naplňovala.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), pro řešení právních otázek dosud (podle názoru dovolatele) Nejvyšším soudem nezodpovězených, týkajících se povinností insolvenčního správce při zpeněžování nemovitostí a důsledků jejich případného porušení z hlediska (ne)platnosti kupní smlouvy.
Dovolatel soudům nižších stupňů vytýká, že při posouzení otázky (ne)platnosti kupní smlouvy nepřihlédly ke všem skutečnostem doprovázejícím prodej nemovitostí, nezohlednily (důkladně neposoudily), zda žalovaní splnili podmínky pro prodej nemovitostí mimo dražbu stanovené insolvenčním soudem a nerovně přistupovaly k zájemcům o koupi nemovitostí (L. F. a druhé a třetímu žalovaným)
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
Druhá a třetí žalovaní považují rozhodnutí odvolacího soudu za správné.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř. k řešení právní otázky dovoláním otevřené, týkající se (ne)splnění podmínek určených insolvenčním soudem pro prodej nemovitostí mimo dražbu, dosud Nejvyšším soudem v daných skutkových poměrech beze zbytku nezodpovězené.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §286 insolvenčního zákona majetkovou podstatu lze zpeněžit a) veřejnou dražbou podle zvláštního právního předpisu, b) prodejem movitých věci a nemovitostí podle ustanovení občanského soudního řádu o výkonu rozhodnutí, c) prodejem majetku mimo dražbu (odstavec 1). O způsobu zpeněžení majetkové podstaty podle odstavce 1 rozhodne se souhlasem věřitelského výboru insolvenční správce (odstavec 2).
Podle ustanovení §289 insolvenčního zákona prodej mimo dražbu může insolvenční správce uskutečnit se souhlasem insolvenčního soudu a věřitelského výboru. Při udělení souhlasu může insolvenční soud stanovit podmínky prodeje. Dokud není souhlas insolvenčním soudem a věřitelským výborem udělen, nenabývá smlouva o prodeji mimo dražbu účinnosti. Souhlas insolvenčního soudu a věřitelského výboru není nutný k prodeji věcí bezprostředně ohrožených zkázou nebo znehodnocením, jakož i věcí běžně zcizovaných při pokračujícím provozu dlužníkova podniku (odstavec 1). Při prodeji mimo dražbu lze kupní cenu stanovit pod cenu odhadní. Insolvenční správce přitom přihlédne i k nákladům, které by jinak bylo nutné vynaložit na správu zpeněžovaného majetku (odstavec 2).
Podle ustanovení §293 insolvenčního zákona, jde-li o zpeněžení věci, práva, pohledávky nebo jiné majetkové hodnoty, která slouží k zajištění pohledávky, je insolvenční správce vázán pokyny zajištěného věřitele směřujícími ke zpeněžení; je-li zajištěných věřitelů více, uděluje tyto pokyny zajištěný věřitel, jehož pohledávka se uspokojuje ze zajištění jako první v pořadí. Jestliže zajištěný věřitel neudělí příslušné pokyny ani ve lhůtě určené insolvenčním soudem, má právo je udělit zajištěný věřitel, jehož pohledávka se uspokojuje ze zajištění jako další v pořadí. Insolvenční správce může tyto pokyny odmítnout, má-li za to, že předmět zajištění lze zpeněžit výhodněji; v takovém případě požádá insolvenční soud o jejich přezkoumání v rámci dohlédací činnosti (odstavec 1). Ustanovení §230 odst. 3 až 5 platí obdobně. Ustanovení §286 odst. 2, §287 odst. 2 a §289 odst. 1 se použije jen tehdy, není-li zde pokynu zajištěného věřitele (odstavec 2).
Shora citovaná ustanovení §286 a §289 insolvenčního zákona platila již v době rozhodnutí o úpadku dlužníka a do data uzavření smlouvy kupní smlouvy nedoznala změn.
Rozhodné znění ustanovení §293 insolvenčního zákona (od 1. ledna 2014) plyne z ustanovení čl. II části první zákona č. 294/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů, když insolvenční správce sice sepsal nemovitosti do soupisu majetkové před 1. lednem 2012, ale zpeněžil je (až) kupní smlouvou ze dne 29. června 2016.
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura je ustálena v závěru, podle něhož zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžených věcí, práv, pohledávek nebo jiných majetkových hodnot, jimiž byla zajištěna, aniž by docházelo ke krácení jejich uspokojení. Pro zajištěného věřitele je tedy určen (celý) čistý výtěžek zpeněžení předmětu zajištění [k tomu srov. závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 29. května 2015, sen. zn. 29 NSČR 4/2013, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2016, pod číslem 49, a v usnesení ze dne 30. července 2015, sen. zn. 29 NSČR 37/2013, uveřejněném pod číslem 34/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 34/2016“)].
K dosažení tohoto cíle poskytuje insolvenční zákon zajištěným věřitelům oprávnění udělovat pokyny insolvenčnímu správci zejména ke správě (§230 insolvenčního zákona) a zpeněžení (§293 insolvenčního zákona) majetku tvořícího předmět zajištění. Označená ustanovení jsou koncipována tak, aby insolvenční správce postupoval pouze ve spolupráci se zajištěným věřitelem a případně insolvenčním soudem. Ingerence ostatních věřitelů je vyloučena, neboť jejich práva (zejména na co nejvyšší uspokojení) a společný zájem (i) na tomto místě hájí právě insolvenční správce. Proto i odpovědnost za řádnou správu a zpeněžení zajištěného majetku nese insolvenční správce a za udělené pokyny pak právě zajištěný věřitel (k této odpovědnosti srov. opět R 34/2016). Pro zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění se tak aplikuje ustanovení §293 insolvenčního zákona ve spojení s obecnými ustanoveními o zpeněžení, kromě těch, které počítají s potřebou získat i souhlasy věřitelského výboru (zástupce věřitelů) a insolvenčního soudu. Srov. též i usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 47/2015.
Podle právní úpravy účinné v době soupisu nemovitostí do majetkové podstaty dlužníka (22. srpna 2012) a v době, kdy insolvenční soud formuloval (usnesením ze dne 22. března 2013) předpoklady zpeněžení nemovitostí prodejem mimo dražbu, platilo, že při zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění postupuje insolvenční správce podle ustanovení §293 insolvenčního zákona, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (podle pokynu zajištěného věřitele), a ustanovení §289 odst. 1 insolvenčního zákona [vyžadující u jiného majetku (než toho, který je předmětem zajištění) souhlas insolvenčního soudu a věřitelského výboru se zpeněžením prodejem mimo dražbu] se neuplatní. Pro dobu od 1. ledna 2014 plyne týž závěr přímo z dikce §293 odst. 2 insolvenčního zákona (ve znění účinném od 1. ledna 2014). Srov. např. opět usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 47/2015, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. prosince 2019, sen. zn. 29 ICdo 18/2018.
Promítnuto do poměrů dané věci, respektoval-li insolvenční správce při zpeněžení nemovitostí mimo dražbu pokyn zajištěného věřitele, jehož pohledávka se uspokojovala ze zajištění jako první v pořadí (se kterým souhlasil též v pořadí druhý zajištěný věřitel, jenž byl současně zástupcem věřitelů), postupoval v souladu s ustanovením §293 insolvenčního zákona. Jinými slovy, neuplatní-li se v případě zpeněžení (zajištěného) majetku ustanovení §286 odst. 2 a §289 odst. 1 insolvenčního zákona, je pro účely posouzení (ne)platnosti kupní smlouvy, kterou byl předmět zajištění zpeněžen, nevýznamné i to, že kupující (druhá a třetí žalovaní) měli podle kupní smlouvy zaplatit kupní cenu v jiné lhůtě, než určené v usnesení insolvenčního soudu ze dne 22. března 2013 (rozuměj v době, kdy ještě neexistovala shora konkretizovaná judikatura Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení §293 insolvenčního zákona). Ostatně, ani Nejvyšší soud nemá pochybnosti o tom, že způsob, jakým měla být podle dohody smluvních stran zaplacena kupní cena (viz kupní smlouva a smlouva o vázaném účtu), zcela naplňoval účel sledovaný „pokynem“ insolvenčního soudu, když zaručoval, že kupní cena bude v přiměřené lhůtě [v souladu se zásadou rychlého uspokojení věřitelů ‒ §5 písm. a) insolvenčního zákona] zaplacena do majetkové podstaty dlužníka.
Konečně Nejvyšší soud dodává, že závěry odvolacího soudu ohledně (ne)existence pokynu zajištěného věřitele a (ne)důvodnosti námitky nerovného přístupu k zájemcům o koupi nemovitostí plně odpovídají skutkovým zjištěním soudů nižších stupňů. K tomu srov. obsah insolvenčního spisu (B-59), jakož i skutečnost, že L. F. v době od 13. června 2014, kdy jí byla udělena výjimka ze zákazu nabývání majetku (nemovitostí) z majetkové podstaty, do 30. září 2015, kdy zajištění věřitelé udělili pokyn insolvenčnímu správci, aby ukončil jednání s L. F. (proto, že nesložila kupní cenu, přičemž ‒ jak správně doplnil odvolací soud ‒ ani nedoložila, že má zajištěno její financování) a pokračoval v jednání o prodeji nemovitostí s dalším zájemcem.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu nepodařilo zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu, Nejvyšší soud (při absenci vad řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti ‒ §242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání jako nedůvodné zamítl [§243d písm. a) o. s. ř.].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243c odst. 3, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání žalobce zamítl a žalovaným vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Ty v dané věci ve vztahu mezi žalobcem a druhou žalovanou a mezi žalobcem a třetím žalovaným sestávají z mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby (společné vyjádření k dovolání ze dne 23. března 2020), která podle ustanovení §7 bodu 5., §9 odst. 4 písm. c), §11 odst. 1 písm. k) a §12 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), činí (z tarifní hodnoty 50.000,- Kč) částku 2.480,- Kč, z poloviny paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 150,- Kč (§13 odst. 4 advokátního tarifu) a z náhrady za 21% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) ve výši 552,30 Kč; celkem činí 3 182,30 Kč.
Ve vztahu mezi žalobcem a prvním žalovaným je výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení odůvodněn tím, že prvnímu žalovanému podle obsahu spisu žádné náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat exekuce (výkonu rozhodnutí).
V Brně dne 28. 4. 2022
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu