ECLI:CZ:NS:2022:29.ICDO.69.2021.1
KSPL 52 INS XY
152 ICm XY
sp. zn. 29 ICdo 69/2021-245
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně I. I. , narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Martinem Elgerem, advokátem, se sídlem v Praze, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, proti žalovaným 1/ Mgr. Bc. Davidu Vandrovcovi , se sídlem v Praze 10, Tehovská 1237/25, PSČ 100 00, jako insolvenčnímu správci dlužnice I. I., zastoupenému Mgr. Filipem Lorenzem, advokátem, se sídlem v Praze, Tehovská 1237/25, PSČ 100 00, 2/ V. K. , narozenému XY, bytem XY, 3/ J. K. , narozené XY, bytem XY, 4/ P. K. , narozenému XY, bytem XY, 5/ A. K. , narozené XY, bytem XY, druhý až pátý žalovaný zastoupeni Mgr. Viktorem Švantnerem, advokátem, se sídlem v Plzni, Mikulášská 455/9, PSČ 326 00, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 152 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice I. I. , vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. KSPL 52 INS XY, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. ledna 2021, č. j. 152 ICm XY, 103 VSPH XY (KSPL 52 INS XY), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 14. května 2019, č. j. 152 ICm XY, Krajský soud v Plzni (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Zamítl žalobu na určení, že kupní smlouva ze dne 3. listopadu 2017, ve znění dodatku č. 1, uzavřená mezi prvním žalovaným (Mgr. Bc. Davidem Vandrovcem, jako insolvenčním správcem dlužnice I. I.) na straně prodávajícího a druhým až pátým žalovaným (V. K., J. K., P. K. a A. K.) na straně kupujících, je neplatná (bod I. výroku).
[2] Rozhodl o náhradě nákladů řízení (body II. a III. výroku).
2. Insolvenční soud vyšel z toho, že:
[1] Usnesením ze dne 22. dubna 2015, č. j. KSPL 52 INS XY , zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne, insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek žalobkyně (I. I.), prohlásil konkurs na její majetek a insolvenčním správcem ustanovil prvního žalovaného.
[2] Žalobkyně byla vlastníkem (blíže specifikovaných) nemovitostí v katastrálním území XY, obci XY (dále jen „nemovitosti“), jež první žalovaný pojal do soupisu majetkové podstaty žalobkyně a na nichž vázlo (mimo jiné) zástavní právo ve prospěch zajištěného věřitele BP Integralis Limited (dále jen „zajištěný věřitel BP“) prvního v pořadí, jehož přihlášená pohledávka ve výši 660 600 Kč byla zjištěna jako zajištěná na přezkumném jednání konaném dne 13. srpna 2015 (B-9).
[3] Pokynem ze dne 26. června 2015, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 28. června 2015 (B-16), uložil zajištěný věřitel BP prvnímu žalovanému, aby nemovitosti zpeněžil prostřednictvím dražebníka EURODRAŽBY.CZ a. s. (dále jen „společnost E“), vyvolávací cena měla být určena znaleckým posudkem. Pokyn zajištěného věřitele BP k prodeji nemovitostí mimo dražbu (ve smyslu §286 odst. 1 písm. c/ insolvenčního zákona) schválil insolvenční soud usnesením ze dne 17. března 2017, č. j. KSPL 52 INS XY, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 20. března 2017.
[4] Znaleckým posudkem znaleckého ústavu ZUOM, a. s., ze dne 13. července 2017, č. 214-78/2017, byla obvyklá cena nemovitostí ke dni 4. července 2017 stanovena částkou 880 000 Kč.
[5] Na základě výsledku dražby provedené společností E v souladu s pokynem zajištěného věřitele BP uzavřel první žalovaný jako prodávající dne 3. listopadu 2017 se druhým až pátým žalovaným jako kupujícími kupní smlouvu (dále jen „kupní smlouva“), kterou převedl vlastnické právo k nemovitostem za kupní cenu 510 000 Kč. Dodatkem č. 1 ke kupní smlouvě ze dne 12. ledna 2018 bylo uvedeno do souladu označení výměr jednotlivých pozemků na základě změn v důsledku obnovy katastrálního operátu (B-40).
3. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení §159 odst. 1 písm. f/, §160 odst. 1, §206, §219 odst. 4, §230 odst. 4, §286 odst. 1 písm. c/, §289 a §293 insolvenčního zákona a odkazuje na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům:
4. Žalobkyně je (coby insolvenční dlužnice) oprávněna domáhat se určení neplatnosti kupní smlouvy, jíž došlo k prodeji nemovitostí mimo dražbu, aniž by byla povinna prokazovat naléhavý právní zájem na požadovaném určení.
5. Při uzavření kupní smlouvy byly dodrženy všechny zákonné podmínky, což bylo v řízení prokázáno. Změna výměry pozemků (o 22 m 2 ) nemá zásadní vliv na stanovení obvyklé ceny. Zákon nadto nestanoví podmínku, že předmět zajištění má být zpeněžen za cenu určenou znaleckým posudkem, neboť ta je pouze odhadem ceny obvyklé a skutečná kupní cena (v daném místě a čase) je „v drtivé většině případu“ odlišná; žalobkyně ani neprokázala, že nemovitosti mohly být zpeněženy za vyšší cenu.
6. Z ustanovení §289 a §293 insolvenčního zákona plyne, že „realizace prodeje mimo dražbu“ insolvenčním správcem není žádným způsobem omezena a insolvenčnímu správci postačí pouze pokyn zajištěného věřitele, kterým je povinen se řídit; první žalovaný tuto svou zákonnou povinnost neporušil. Žalobkyně byla sama „oprávněna jednat aktivně“ a „opatřit zájemce“ o koupi nemovitostí, který by nabídl kupní cenu vyšší, neboť si musela být vědoma, že ke zpeněžení nemovitostí ve prospěch zajištěného věřitele BP „dříve či později“ dojde.
7. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 27. ledna 2021, č. j. 152 ICm XY, 103 VSPH XY (KSPL 52 INS XY):
[1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok).
[2] Rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
8. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení §5, §7, §14, §219 odst. 4, §230, §286, §289, §290, §292 a §293 insolvenčního zákona a odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl po přezkoumání rozsudku insolvenčního soudu k následujícím závěrům:
9. Jedním ze způsobů zpeněžení majetku sloužícího k zajištění je prodej mimo dražbu, který je podmíněn pokynem zajištěného věřitele. Zajištěný věřitel ovlivňuje svým pokynem především výběr způsobu zpeněžení a konkrétní postup insolvenčního správce při něm; postup podle §286 odst. 2 a §289 odst. 1 insolvenčního zákona (prodej majetku se souhlasem věřitelského orgánu a insolvenčního soudu) je „indikován“ jen tehdy, chybí-li pokyn zajištěného věřitele (je-li pokyn zajištěného věřitele odmítnut).
10. Hodnověrnost závěrů znaleckého ústavu žalobkyně zpochybnila až v odvolání proti rozsudku insolvenčního soudu poté, kdy na projednávanou věc „dopadly“ účinky koncentrace řízení.
11. Kupní smlouva nepostrádá žádnou z nutných náležitostí a první žalovaný při zpeněžení zcela respektoval podmínky obsažené v pokynu zajištěného věřitele BP a schválené insolvenčním soudem. Při prodeji mimo dražbu přitom lze kupní cenu stanovit pod cenu odhadní (§289 odst. 2 insolvenčního zákona).
12. Výhrady žalobkyně k výši kupní ceny a ke znaleckému posudku stanovícímu obvyklou cenu nemovitostí neobstojí a tvrzení o možnosti zpeněžit nemovitosti za vyšší než dosaženou cenu zůstává v rovině spekulací. Dlužnice nenabídla žádné důkazy k prokázání, že existuje „konkrétní (solidní a solventní)“ zájemce, který byl v době uzavření kupní smlouvy připraven nabídnout a zaplatit částku vyšší, než byla v kupní smlouvě sjednaná kupní cena.
13. Proti rozsudku odvolacího soudu, a to výslovně proti prvnímu výroku o věci samé, podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která má být dovolacím soudem vyřešena jinak. Dovolatelka namítá (posuzováno podle obsahu dovolání), že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.) a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
14. Dovolatelka klade otázku, zda žaloba na určení neplatnosti zpeněžení nemovitostí prodejem mimo dražbu může být úspěšná v případě, kdy insolvenční správce sice respektoval způsob prodeje a jeho podmínky vyjádřené zajištěným věřitelem v pokynu ke zpeněžení, avšak současně byla dosažená prodejní cena věci ve výrazném nepoměru s cenou obvyklou. Podle názoru dovolatelky měly soudy nižšího stupně vyslovit neplatnost kupní smlouvy právě s ohledem na výrazný nepoměr mezi dosaženou kupní cenou nemovitostí a cenou obvyklou. Dovozuje, že kupní smlouva byla uzavřena v rozporu s §5 písm. a/ insolvenčního zákona, který je součástí veřejného pořádku, jakož i v rozporu s dobrými mravy, a je tudíž neplatná podle ustanovení §580 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
15. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
16. Nejvyšší soud dovolání, jež může být přípustné jen podle §237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v §238 o. s. ř., odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že napadené usnesení je v souladu s níže označenou ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, od níž nemá důvod se odchýlit ani na základě argumentace přednesené v dovolání.
17. V usnesení ze dne 31. května 2017, sen. zn. 29 NSČR 47/2015, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2018, pod číslem 105, Nejvyšší soud vysvětlil, že zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžených věcí, práv, pohledávek nebo jiných majetkových hodnot, jimiž byla zajištěna, a to bez toho, aniž by docházelo ke krácení jejich uspokojení. Pro zajištěného věřitele je tedy určen (celý) čistý výtěžek zpeněžení předmětu zajištění [k tomu srov. závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 29. května 2015, sen. zn. 29 NSČR 4/2013, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2016, pod číslem 49, a v usnesení ze dne 30. července 2015, sen. zn. 29 NSČR 37/2013, uveřejněném pod číslem 34/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 34/2016“)].
18. K dosažení uvedeného cíle poskytuje insolvenční zákon zajištěným věřitelům oprávnění udělovat pokyny insolvenčnímu správci zejména ke správě (§230 insolvenčního zákona) a zpeněžení (§293 insolvenčního zákona) majetku tvořícího předmět zajištění. Označená ustanovení jsou koncipována tak, aby insolvenční správce postupoval pouze ve spolupráci se zajištěným věřitelem a případně insolvenčním soudem. Ingerence ostatních věřitelů je vyloučena, proto i odpovědnost za řádnou správu a zpeněžení zajištěného majetku nese insolvenční správce a za udělené pokyny pak právě zajištěný věřitel (k této odpovědnosti srov. opět R 34/2016). Pro zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění se tak aplikuje ustanovení §293 insolvenčního zákona ve spojení s obecnými ustanoveními o zpeněžení, kromě těch, které počítají s potřebou získat i souhlasy věřitelského výboru (zástupce věřitelů) a insolvenčního soudu.
19. Na tyto závěry Nejvyšší soud navázal v rozsudku ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 8/2018 (ústavní stížnost podanou proti tomuto rozsudku odmítl Ústavní soud usnesením ze dne 17. srpna 2020, sp. zn. II. ÚS 1632/20), v němž vysvětlil, že podle ustanovení §289 odst. 2 věty první insolvenčního zákona lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenu odhadní, přičemž je rozhodný pouze pokyn zajištěného věřitele. Ten může insolvenční správce odmítnout, pokud by bylo možné předmět zajištění zpeněžit výhodněji, přičemž za pokyn odpovídá zajištěný věřitel a za zpeněžení insolvenční správce (srov. §293 odst. 1 větu třetí insolvenčního zákona a závěry usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 47/2015).
20. Případná (ne)výhodnost prodeje mimo dražbu tak může založit odpovědnost insolvenčního správce a zajištěného věřitele (za ocenění, výběr znalce a akceptaci znaleckých závěrů odpovídá insolvenční správce a za pokyn, který tyto závěry použije, zajištěný věřitel, který jej udělí); tyto skutečnosti však nejsou významné pro posouzení platnosti kupní smlouvy. K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 87/2018 (ústavní stížnost podanou proti tomuto rozsudku odmítl Ústavní soud usnesením ze dne 10. února 2021, sp. zn. I. ÚS 2573/20).
21. Uvedené závěry pak Nejvyšší soud doplnil ještě v tom duchu, že je-li prodej předmětu zajištění za cenu nižší než odhadní podle zvláštní (insolvenční) úpravy platný, je zřejmé, že nemůže být jen z těchto důvodů současně neplatný pro rozpor s dobrými mravy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2022, sen. zn. 29 ICdo 99/2020); zároveň platí, že připouští-li insolvenční zákon výslovně určitý postup, nemůže být takový postup sám o sobě současně v rozporu se základními zásadami insolvenčního řízení.
22. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 o. s. ř.).
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 9. 2022
Mgr. Hynek Zoubek
předseda senátu