ECLI:CZ:NS:2022:29.ICDO.75.2021.1
KSPH 64 INS XY
KSPH 70 INS XY
73 ICm XY
sp. zn. 29 ICdo 75/2021-387
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobců a/ J. A. , narozené XY, XY, zastoupené Mgr. Václavem Láskou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Štefánikova 1/65, PSČ 150 00, a b/ M. T. , narozeného XY, bytem XY, proti žalovaným 1/ PhDr. Pavlu Körnerovi, Ph.D., se sídlem v Ústí nad Labem, Alešova 147/10, PSČ 400 01, jako insolvenčnímu správci žalobců, zastoupenému Mgr. et Mgr. Milanem Svobodou, advokátem, se sídlem v Děčíně, Tyršova 1434/4, PSČ 405 02, 2/ O. B., narozenému XY, bytem XY, a 3/ K. R., narozené XY, bytem XY, oběma zastoupeným JUDr. Zitou Chvojanovou, advokátkou, se sídlem v Rakovníku, Na Sekyře 164, PSČ 269 01, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 73 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenčních věcech žalobců, vedených u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 64 INS XY a sp. zn. KSPH 70 INS XY, o dovolání žalobkyně a/ proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 31. března 2021, č. j. 73 ICm XY, 103 VSPH XY(KSPH 64 INS XY), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
1. Žalobou došlou Krajskému soudu v Praze (dále jen „insolvenční soud“) dne 19. června 2018 se žalobkyně (J. A.) domáhala vůči žalovaným
(1/ PhDr. Pavlu Körnerovi, Ph.D., jako insolvenčnímu správci žalobkyně, 2/ O. B. a 3/ K. R.) určení, že kupní smlouva uzavřená dne 15. března 2018 mezi žalovaným 1/ jako prodávajícím a žalovanými 2/ a 3/ jako kupujícími, o převodu blíže specifikovaných nemovitostí (dále je „nemovitosti“), je neplatná. Ideální ½ nemovitostí byla sepsána do majetkové podstaty žalobkyně coby dlužnice, na jejíž majetek je vedeno u insolvenčního soudu insolvenční řízení pod sp. zn. KSPH 64 INS XY.
2. Žalobou došlou insolvenčnímu soudu dne 21. června 2018 se žalobce (M. T.) domáhal vůči žalovaným (1/ PhDr. Pavlu Körnerovi, Ph.D., jako insolvenčnímu správci žalobce, 2/ O. B. a 3/ K. R.) určení neplatnosti téže kupní smlouvy. Ideální ½ nemovitostí byla sepsána do majetkové podstaty žalobce coby dlužníka, na jehož majetek je vedeno u insolvenčního soudu insolvenční řízení pod sp. zn. KSPH 70 INS XY. Řízení o této žalobě bylo vedeno u insolvenčního soudu pod sp. zn. 75 ICm XY.
3. Insolvenční soud řízení o obou žalobách spojil usnesením ze dne 18. prosince 2018, č. j. 73 ICm XY, ke společnému řízení pod sp. zn. 73 ICm XY.
4. Rozsudkem ze dne 21. listopadu 2019, č. j. 73 ICm XY, insolvenční soud zamítl žalobu „ve vztahu mezi žalobkyní a/ a žalovanými“ (bod I. výroku), zamítl žalobu „ve vztahu mezi žalobcem b/ a žalovanými“ (bod V. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II., III., IV., VI., VII. a VIII. výroku).
5. Insolvenční soud neshledal žádný důvod neplatnosti předmětné kupní smlouvy, neboť při zpeněžení nemovitostí byly dodrženy podmínky stanovené v §293 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), když byl v insolvenčních řízeních vedených na majetek obou dlužníků (žalobců) dán pokyn ke zpeněžení nemovitostí zajištěným věřitelem a jeho podmínky byly dodrženy. Nemovitosti totiž byly zpeněženy prodejem mimo dražbu nejvyšší nabídce v čase a místě prostřednictvím zprostředkovatele prodeje nemovitostí (společnosti Vesta realitní kancelář, s. r. o., dále též jen „společnost V“) a došlo ke sjednocení prodeje nemovitostí v insolvenčních řízeních vedených na majetek obou dlužníků.
6. Námitka žalobců, že kupní cena je nižší než cena obvyklá stanovená znaleckým posudkem, podle insolvenčního soudu nemůže sama o sobě vést k závěru, že je dán rozpor kupní smlouvy s dobrými mravy. Dále insolvenční soud zdůraznil, že výše kupní ceny byla ovlivněna obstrukčním jednáním žalobců spočívajícím v neumožňování prohlídek nemovitostí potenciálním kupujícím, což vedlo k zásadnímu omezení poptávky po nemovitostech. Z provedeného dokazování vyplynulo, že o nemovitosti byl zájem, avšak poptávka byla jednáním žalobců (žalobkyně a/), omezena pouze na takové zájemce, kteří byli ochotni a schopni nemovitosti koupit i za těchto podmínek. Takovými zájemci byli žalovaní 2/ a 3/, kteří vzhledem ke znalosti místních poměrů a vazbám na danou lokalitu a byli ochotni koupit nemovitosti i bez prohlídky.
7. Insolvenční soud považoval nabídku žalovaných 2/ a 3/ za nejvyšší a jedinou relevantní. Bylo-li namítáno, že o nemovitosti měla zájem společnost BEST LOAN s. r. o. (dále jen „společnost B“), pak její nabídka přišla až v době, kdy kontraktační proces s žalovanými 2/ a 3/ dospěl již do stádia uzavření smlouvy o smlouvě budoucí (žalovaní složili zálohu na kupní cenu ve výši 100 000 Kč a prokázali, že mají finanční prostředky na zaplacení zbytku kupní ceny). Pochybnosti o důvěryhodnosti nabídky společnosti B podle insolvenčního soudu vyvolává i to, že nabídnutá cena byla jen o 1 000 Kč vyšší než původní cena závazně nabídnutá pozdějšími kupujícími a že byla podána ve spolupráci s žalobci, kteří však předtím zpeněžení nemovitostí mařili. Nehledě na uvedené však nabídka společnosti B ztratila relevanci, neboť pozdější kupující kupní cenu dorovnali na stejnou částku (1 707 000 Kč).
8. Dále insolvenční soud konstatoval, že okolnost, že kupní smlouva byla uzavřena až po uplynutí lhůty stanovené smlouvou o smlouvě budoucí, představuje jen nepodstatné porušení smlouvy o smlouvě budoucí a nemůže mít vliv na platnost kupní smlouvy.
9. Proti rozsudku insolvenčního soudu podali oba žalobci odvolání.
10. Odvolání žalobce b/ odmítl insolvenční soud usnesením ze dne 12. března 2020, č. j. 73 ICm XY, jako opožděné. K odvolání žalobce b/ Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 4. března 2021, č. j. 73 ICm XY, 103 VSPH XY (KSPH 64 INS XY), toto usnesení insolvenčního soudu potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
11. K odvolání žalobkyně a/ Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodech I. až IV. výroku (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi žalobkyní a/ a žalovanými (druhý a třetí výrok).
12. Podle odvolacího soudu je pro rozhodnutí o platnosti kupní smlouvy rozhodující pouze to, zda byla uzavřena v souladu s pokynem zajištěného věřitele, který má v insolvenčním řízení při řešení úpadku oddlužením zvláštní postavení. V projednávané věci je zajištěný věřitel jediným zajištěným věřitelem v obou insolvenčních řízeních a z výtěžku zpeněžení nemovitostí nemůže být jeho pohledávka (která po částečném zpětvzetí činí 2 387 433,37 Kč) uspokojena zcela. Přesto udělil souhlas ke zpeněžení nemovitostí za cenu 1 706 000 Kč.
13. Dále odvolací soud k námitce, že uzavřením kupní smlouvy došlo k poškození věřitelů, uvedl, že nejde o situaci, kdy by nabídka společnosti B byla významně vyšší než pohledávka zajištěného věřitele a vznikla by tak například hyperocha, ze které by mohli být uspokojeni další věřitelé; nemohlo tedy dojít k jejich poškození.
14. Výsledek zpeněžení je podle odvolacího soudu výsledkem realizace pokynu zajištěného věřitele, který nebyl insolvenčním soudem odmítnut, neboť ke zpeněžení došlo ve formě prodeje mimo dražbu za nejvyšší nabídku v čase a místě prostřednictvím společnosti V na základě závěru znaleckého posudku zajištěného touto společností a po odsouhlasení kupní ceny zajištěným věřitelem. Ostatně žádný zájemce nenabídl vyšší kupní cenu. Příslib společnosti B, že nový majitel nemovitostí umožní jejich užívání žalobkyni a/, by nebyl rozhodující, ani kdyby se k tomu reálně zavázal.
15. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně a/ dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení otázky hmotného práva, která dovolacím soudem dosud nebyla řešena. Tvrdí, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení, a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
16. V dovolání především polemizuje se závěrem odvolacího soudu, že došlo ke zpeněžení nemovitostí za nejvyšší nabídku v místě a čase. Namítá, že cena stanovená znaleckým posudkem byla příliš nízká, proto si nechala zpracovat vlastní znalecký posudek. Poukazuje i na to, že k uzavření kupní smlouvy došlo až po lhůtě stanovené ve smlouvě o smlouvě budoucí. Postup prvního žalovaného při uzavření kupní smlouvy, kdy byla kupní cena zvýšena o 1 000 Kč, aniž byly splněny podmínky smlouvy o smlouvě budoucí, považuje za pochybný (navýšení ceny má za účelové). Nadto uvádí, že společnost B kontaktovala zprostředkovatele již před uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí. Dovolatelka rovněž míní, že kupní smlouva se příčí dobrým mravům, neboť poškozuje ji a věřitele.
17. Nejvyšší soud dovolání, jež může být přípustné jen podle §237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v §238 o. s. ř., odmítl jako nepřípustné podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
18. Učinil tak proto, že právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a které bylo dovoláním zpochybněno, je souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
19. Přitom Nejvyšší soud zdůrazňuje, že při úvaze, zda právní posouzení věci odvolacím soudem je ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř. správné, vychází dovolací soud ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů (případně) nejprve zformuluje sám dovolatel. Srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. října 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněného pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Uplatňuje-li se tato korekce při věcném přezkumu přípustného dovolání, tím více musí platit při zkoumání vlastní přípustnosti dovolání.
20. Dovolatelka především tvrdí, že nemovitosti nebyly zpeněženy za nejvyšší nabídku v místě a čase. Oba soudy však ve skutkové rovině vyšly z toho, že žalovaný 1/ neměl k dispozici nabídku s vyšší cenou, než za jakou nemovitosti prodal dalším žalovaným. Přestože původní nabídka těchto žalovaných činila 1 706 000 Kč, což je i částka uvedená v dovolatelkou zmiňované smlouvě o smlouvě budoucí, kupní cena nakonec činila 1 707 000 Kč. Jde tedy o stejnou částku, kterou nabízel dovolatelkou preferovaný zájemce o nemovitosti - společnost B.
21. Námitka, že nemovitosti nebyly zpeněženy za nejvyšší nabídku, tak nemůže založit přípustnost dovolání, neboť vychází z jiného než soudy nižších stupňů zjištěného skutkového stavu věci.
22. Zpochybňuje-li dovolatelka platnost kupní smlouvy výhradou, že kupní cena neodpovídala hodnotě nemovitostí, pak v posouzení této otázky se závěry odvolacího soudu nijak neprotiví ustálené judikatuře dovolacího soudu. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 8/2018, uvedl, že podle §289 odst. 2 věty první insolvenčního zákona lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit i pod cenu odhadní, přičemž rozhodný je pouze pokyn zajištěného věřitele. Ten může insolvenční správce odmítnout, lze-li předmět zajištění zpeněžit výhodněji, přičemž za pokyn odpovídá zajištěný věřitel a za zpeněžení insolvenční správce (srov. §293 odst. 1 insolvenčního zákona a dále též závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2017, sen. zn. 29 NSČR 47/2015, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2018, pod číslem 105). Případná (ne)výhodnost takového prodeje může založit odpovědnost insolvenčního správce a zajištěného věřitele, avšak není významná pro posouzení platnosti kupní smlouvy.
Je-li prodej předmětu zajištění za cenu nižší než odhadní podle zvláštní (insolvenční) úpravy platný, je zřejmé, že nemůže být jen z těchto důvodů současně neplatný pro rozpor s dobrými mravy.
23. Nehledě na skutečnost, že vliv na dosaženou cenu zpeněžení majetku má (může mít) rovněž případné obstrukční jednání dlužníka. V posuzované věci přitom nelze přehlédnout, že podle skutkových zjištění insolvenčního soudu, k nimž se jako k věcně správným přihlásil odvolací soud, sice o inzerované nemovitosti byl zájem, avšak dovolatelka bránila zájemcům o koupi v přístupu k nemovitostem, čímž omezila poptávku na zájemce, kteří byli ochotni koupit nemovitosti i bez jejich prohlídky.
24. Přípustnost dovolání konečně nemůže založit ani argumentace dovolatelky vycházející z námitky, že došlo k porušení smlouvy o smlouvě budoucí. Není totiž zřejmé, jaký by porušení smlouvy o smlouvě budoucí spočívající v navýšení kupní ceny o 1 000 Kč a v uzavření kupní smlouvy o několik dní později mohlo mít vliv na platnost kupní smlouvy.
25. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být podle §243f odst. 3 věty druhé o. s. ř. odůvodněn.
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 10. 2022
Mgr. Milan Polášek
předseda senátu