ECLI:CZ:NS:2023:26.CDO.2883.2022.1
sp. zn. 26 Cdo 2883/2022-196
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Jitky Dýškové a soudců JUDr. Pavlíny Brzobohaté a JUDr. Miroslava Feráka v právní věci žalobkyně Správy železnic, státní organizace , se sídlem v Praze 1, Dlážděná 1003/7, IČO 70994234, zastoupené JUDr. Jakubem Fröhlichem, advokátem se sídlem v Praze 1, Spálená 84/5, proti žalované Grandi Stazioni Česká republika, s. r. o. , se sídlem v Praze 2, Žitná 1578/52, IČO 27088715, zastoupené JUDr. Danielem Weinholdem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 2, Na Florenci 2116/15, o zaplacení částky 486 968 679 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 27 C 226/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 4. 5. 2022, č. j. 28 Co 40/2022-152, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 289 674 Kč k rukám JUDr. Daniela Weinholda, Ph.D., advokáta se sídlem v Praze 2, Na Florenci 2116/15, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Žalobkyně se domáhá zaplacení částky 486 968 679 Kč s příslušenstvím jako bezdůvodného obohacení, které mělo žalované vzniknout tím, že v souvislosti s ukončením nájmu (uplynutím sjednané doby nájemního poměru) Fantovy budovy, nové odbavovací haly a části další nemovitosti v železniční stanici Praha hl. nádraží (dále jen „předmětné nemovitosti“ či „nemovitosti“) jí tuto částku poukázala na základě domnělého právního titulu vyplývajícího ze smlouvy o nájmu ze dne 17. 12. 2003 ve znění dodatků.
Obvodní soud pro Prahu 1 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 14. 12. 2021, č. j. 27 C 226/2019-107, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 4. 5. 2022, č. j. 28 Co 40/2022-152, potvrdil rozsudek soud prvního stupně (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) vyšel z toho, že dne 17. 12. 2003 právní předchůdkyně žalobkyně jako pronajímatelka a právní předchůdkyně žalované jako nájemkyně uzavřely smlouvu o nájmu předmětných nemovitostí, kterou později doplnily dodatky (dále jen „nájemní smlouva“ či „smlouva“), přičemž doba nájmu skončila uplynutím sjednané doby nájmu ke dni 16. 10. 2016. Právní předchůdkyně žalobkyně se v nájemní smlouvě zavázala umožnit právní předchůdkyni žalované užívání předmětných nemovitostí pro její podnikatelský záměr (tj. pro komerční využívání předmětu nájmu, jež mělo spočívat v přenechávání jeho částí do podnájmu třetím stranám – čl. 6.1 nájemní smlouvy) a povolit jí provedení tam specifikované revitalizace předmětu nájmu. Podle čl. 8.6.1 smlouvy „nájemce zajistí na vlastní náklady v souladu se schválenou dokumentací stavby na předmětu nájmu technické zhodnocení. Pronajímatel souhlasí, že nájemce bude při splnění podmínek, uvedených v čl. 11.2.11 a 12.2.16, odepisovat po dobu trvání nájemního vztahu hodnotu technického zhodnocení podle rozdělení technického zhodnocení mezi nájemce a pronajímatele v dokumentaci stavby způsobem, vedeným v čl. 12.2.16. Odpisy se provádějí podle zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění posledních změn. Vstupní cena části předmětu nájmu na straně pronajímatele nebude zvýšena o nájemcem odepisované technické zhodnocení.“ V čl. 8.6.2 smlouvy (Způsob vypořádání vynaložených nákladů při ukončení smlouvy uplynutím doby) si strany sjednaly, že: „Pronajímatel uhradí po skončení účinnosti smlouvy nájemci vynaložené náklady na technické zhodnocení ve výši daňové zůstatkové ceny technického zhodnocení, které nájemce se souhlasem pronajímatele odepisoval způsobem, uvedeným v čl. 12.2.16.“ a že: „Výdaje nájemce na technické zhodnocení jsou ke dni ukončení sjednané doby nájmu nepeněžním plněním nad rámec sjednaného nájemného v této smlouvě. Po uplynutí sjednané doby nájmu dle čl. 5 smlouvy se sjednává ocenění nepeněžitého plnění daňovou zůstatkovou cenou technického zhodnocení ve výši 0,00 Kč“. Žalobkyně na základě znaleckého posouzení technického zhodnocení předmětu nájmu znaleckým ústavem, který si nechala vypracovat, uhradila dne 25. 11. 2016 žalované částku 565 684 353,46 Kč. Z dopisu žalobkyně žalované ze dne 22. 11. 2016 pak vyplynulo, že platba v rozsahu částky 486 968 679 Kč byla provedena z titulu úhrady žalovanou tvrzeného nároku na náhradu zůstatkové ceny technického zhodnocení předmětu nájmu podle ustanovení 8.6.2 nájemní smlouvy.
Podstatou sporu byla otázka, zda žalované svědčí nárok vyplývající z čl. 8.6.2 smlouvy. Odvolací soud zejména z důvodu legitimního očekávání odkázal na rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 12. 2019, č. j. 51Co 344/2019-744, který se shoduje s daným případem ohledně předmětu, a ztotožnil se s jeho závěry. Za pomoci jazykového i logického výkladu smlouvy uzavřel, že žalovaná má nárok vyplývající z čl. 8.6.2 nájemní smlouvy, spočívající v úhradě vynaložených nákladů na technické zhodnocení ve výši daňové zůstatkové ceny technického zhodnocení, které žalovaná se souhlasem žalobkyně odepisovala. Jak z označení, tak i z textu čl. 8.6.2 plyne, že tento článek smlouvy stanoví způsob vzájemného vypořádání nákladů vložených nájemcem na revitalizaci předmětu nájmu při ukončení smlouvy uplynutím doby a jednoznačně stanoví, že při ukončení nájemní smlouvy uplynutím sjednané doby je pronajímatelka povinna uhradit nájemkyni vynaložené náklady na technické zhodnocení ve výši daňové zůstatkové ceny technického zhodnocení, ale pouze ty náklady, které nájemkyně s jejím souhlasem odepisovala. Z věty třetí a čtvrté čl. 8. 6. 2 plyne, že „výdaje“ nájemkyně na technické zhodnocení, tj. faktické výdaje, které nájemkyně investovala, se stávají ke dni ukončení sjednané doby nájmu „nepeněžním plněním nad rámec sjednaného nájemného“, které se oceňuje částkou 0 Kč. Z toho logicky vyplývá, že na úhradu „faktických výdajů - investic“, tj. konkrétních finančních částek, které žalovaná v průběhu nájemního vztahu investovala do předmětu nájmu, nemá při ukončení nájemního vztahu právo. To však nic nemění na skutečnosti, že má právo na úhradu „vynaložených nákladů na technické zhodnocení ve výši daňové zůstatkové ceny technického zhodnocení, které se souhlasem pronajímatelky odpisovala způsobem, uvedeným v čl. 12.2.16 smlouvy“. Jiný výklad tohoto ustanovení dle odvolacího soudu nemůže obstát, neboť by bylo ustanovení věty první vzhledem ke znění vět třetí a čtvrté nelogické a nadbytečné. Uzavřel, že na straně žalované nevzniklo bezdůvodné obohacení ve výši žalované částky, a dodal, že plněním na výslovně označený právní titul dopisem ze dne 22. 11. 2016 došlo zároveň k uznání dluhu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jímž podle obsahu napadla výrok I. tohoto rozsudku a zpochybnila jím provedený výklad nájemní smlouvy i závěr, že poskytnutým plněním došlo k uznání dluhu.
Dovolání žalobkyně proti rozhodnutí odvolacího soudu není přípustné podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), neboť odvolací soud posoudil dovoláním nastolené otázky v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, od níž není důvod se odchýlit.
Dovolací soud předesílá, že aby se mohl vyjádřit k otázce právního posouzení věci, je zapotřebí především vyřešit otázku hmotněprávní úpravy, podle níž lze uplatněný nárok posuzovat. V dané věci jde o smlouvu nájemní uzavřenou v roce 2003. Podle věty první §3074 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) se nájem řídí tímto zákonem ode dne jeho účinnosti, i když ke vzniku nájmu došlo před tímto dnem; vznik nájmu, jakož i práva a povinnosti vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů.
To znamená, že výklad obsahu nájemní smlouvy ze dne 17. 12. 2003 je třeba učinit podle dosavadních předpisů. Jestliže nájemní smlouva byla (jak plyne z jejího obsahu) uzavřena mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti (§261 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění do 31. 12. 2013 – dále jen „obch. zák“), ale jako smluvní typ byla upravena v §663 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), podléhá co do zvláštních ustanovení týkajících se příslušného smluvního typu občanskému zákoníku, ale ve všem, co pro daný smluvní typ není dáno zvláštní úpravou, platí obecná ustanovení daná pro obchodní závazkové vztahy obchodním zákoníkem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 11. 1. 2012, sp. zn. 31 Cdo 660/2010, uveřejněný pod č. 40/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Otázka výkladu smluv podle §266 obch. zák. i podle §35 obč. zák. je v právní teorii i v soudní praxi (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2008, sp. zn. 26 Cdo 1720/2008, uveřejněný pod č. 75/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudky téhož soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 649/2006, ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007) ustálená. Neurčitost může být odstraněna výkladem, právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejen podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Odvolací soud při výkladu obsahu smlouvy o nájmu tato uvedená výkladová pravidla respektoval. Jeho výklad odpovídá zejména závěrům rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, který lze použít i pro obchodní vztahy a který se týká užití zákonných výkladových pravidel při interpretaci právního úkonu v situaci, kdy výklad tohoto právního úkonu účastníky je v průběhu řízení vzájemně odlišný, jako je tomu v dané věci.
Vzhledem k těmto závěrům je již bezpředmětná otázka, zda poskytnutím částečného plnění došlo ze strany žalobkyně k uznání dluhu ohledně zaplacené částky, byť pro úplnost lze dodat, že tento názor odvolacího soudu je v rozporu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 7. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3752/2019, uveřejněného pod č. 69/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, který vyložil ustanovení §2053 a §2054 o. z.
Nejvyšší soud proto podle §243c odst. 1 o. s. ř. dovolání odmítl.
Bylo-li dovolací řízení zastaveno nebo bylo-li dovolání odmítnuto, nemusí být rozhodnutí o náhradě nákladů dovolacího řízení odůvodněno (srov. §243f odst. 3 větu druhou o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na exekuci (soudní výkon rozhodnutí).
V Brně dne 17. 5. 2023
JUDr. Jitka Dýšková
předsedkyně senátu