ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1144.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1144/2023-140
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce OSMA - ČR - OJ036 , se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 01188810, proti žalované MORAVIA STEEL a. s. , se sídlem v Třinci, Průmyslová 1000, PSČ 739 61, identifikační číslo osoby 63474808, zastoupené Mgr. Filipem Smějou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Polská 1716/54, PSČ 120 00, o zaplacení 85.935 Kč, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 7 Cm 114/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 12. 2022, č. j. 5 Cmo 184/2022-102, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 300 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 2. 8. 2021 se žalobce domáhá na žalované jako hlavní akcionářce zaplacení 85.935 Kč představující „kapitalizované úroky z prodlení“ za prodlení se splněním povinnosti uhradit „doplatek“ přiměřeného protiplnění podle §183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni 31. 7. 2013 (dále jen „obch. zák.“).
[2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 7. 9. 2022, č. j. 7 Cm 114/2021-70, uložil žalované zaplatit žalobci 85.846,80 Kč (výrok. I.), zamítl žalobu ohledně částky 88,20 Kč (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně v I. výroku (první výrok), změnil je ve III. výroku ohledně náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovoláním otevřenou otázku, „zda je doplatek protiplnění splatný už spolu s původní výší protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a zda tedy úroky z prodlení začínají běžet automaticky poté, kdy vytěsněný minoritní akcionář předá své akcie společnosti, či zda splatnost doplatku protiplnění nastává až po právní moci soudního rozhodnutí, kterým je stanovena správná výše protiplnění, a až poté, kdy vytěsněný minoritní akcionář hlavního akcionáře k doplatku protiplnění vyzve“, vyřešil odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, zčásti přijatou až po vydání rozhodnutí odvolacího soudu.
[6] Z té se podává, že:
1) Jelikož je právo na protiplnění peněžitým plněním (§183m odst. 1 obch. zák.), platí, že v případě prodlení s výplatou protiplnění má dosavadní vlastník účastnických cenných papírů právo požadovat od hlavního akcionáře vedle samotného protiplnění i úroky z prodlení (§517 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2012).
2) Nevyplatí-li hlavní akcionář (resp. obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo) dosavadnímu vlastníkovi listinných účastnických cenných papírů protiplnění (zahrnující i jinou výši protiplnění ve smyslu §183k odst. 3 obch. zák.) bez zbytečného odkladu poté, co dosavadní vlastník předá listinné účastnické cenné papíry společnosti (podle §183m odst. 2 obch. zák.), dostává se hlavní akcionář do prodlení, a dosavadnímu akcionáři tak vzniká právo požadovat vedle protiplnění i úroky z prodlení.
3) Úrok z prodlení z doplatku protiplnění přiznaného soudem podle §183k odst. 3 obch. zák. má totiž sloužit mimo jiné i k tomu, aby hlavního akcionáře odrazoval od možnosti stanovit (v mezích §183j odst. 4 obch. zák.) nepřiměřeně nízké protiplnění a těžit z délky případného soudního řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění či toto řízení dokonce záměrně prodlužovat. Tedy od postupu, při němž by hlavní akcionář těžil z toho, že bude k doplatku přiměřeného protiplnění zavázán s výrazným časovým odstupem, aniž by byla zohledněna doba, po kterou hlavní akcionář vytěsněným akcionářům část přiměřeného protiplnění zadržoval. Z tohoto důvodu je nezbytné trvat na tom, že úroky z prodlení z jiné výše protiplnění přiznaného soudem podle §183k odst. 3 obch. zák. počínají běžet (již) okamžikem, v němž má být splněna ta část protiplnění, která byla vytěsněným akcionářům přiznána v usnesení valné hromady, na jehož základě k vytěsnění došlo.
4) Právo na zaplacení přiměřeného protiplnění v případě nuceného výkupu účastnických cenných papírů vzniká jejich vlastníkům v souladu s ustanovením §183m odst. 2 obch. zák. již při splnění tam vymezených podmínek. V rozhodnutí, kterým bylo podle ustanovení §183k obch. zák. přiznáno právo na jinou výši protiplnění, soud pouze deklaruje, jaká výše protiplnění je přiměřená; toto rozhodnutí tudíž nemá konstitutivní povahu.
Srovnej zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2403/2010, či ze dne 22. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2221/2022, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, a v nich citovanou judikaturu.
[7] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že žalobce byl akcionářem společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s, se sídlem v Třinci, Průmyslová 1000, identifikační číslo osoby 18050646, jejíž valná hromada rozhodla dne 31. 7. 2013 o přechodu účastnických cenných papírů na dovolatelku jako hlavní akcionářku a určila výši přiměřeného protiplnění na jednu akcii v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000 Kč částkou 1.815 Kč. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 8. 6. 2018, č. j. 15 Cm 151/2013-1303, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. 9. 2019, č. j. 8 Cmo 127/2019-1601, určil výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč částkou 2.284 Kč. Dovolatelka na základě výzvy uhradila žalobci dne 20. 2. 2020 částku celkem 393.939,41 Kč jako „doplatek protiplnění za 739 ks akcií včetně obvyklého úroku“ podle §183k obch. zák. Dopisem ze dne 22. 6. 2021, doručeným dovolatelce dne 23. 6. 2021, žalobce vyzval k zaplacení úroků z prodlení ve výši 8,05 % ročně ode dne předání akcií do 19. 2. 2020.
[8] Žalobci jako menšinovému akcionáři vzniklo v souladu s §183m odst. 2 obch. zák. právo na zaplacení (přiměřeného) protiplnění předáním akcií. Bylo-li následně (deklaratorním) rozhodnutím soudu přiznáno žalobci právo na jinou výši protiplnění, vznikla dovolatelce jako hlavní akcionářce povinnost doplatit žalobci rozdíl mezi zaplacenou a soudem určenu výší protiplnění, včetně úroků ve výši obvyklých úroků a (domáhá-li se jich menšinový akcionář) rovněž úroků z prodlení, a to od prvního dne prodlení hlavní akcionářky se zaplacením (přiměřeného) protiplnění. Nemá-li rozhodnutí soudu o jiné výši protiplnění konstitutivní povahu, je právo žalobce na zaplacení protiplnění splatné bez zbytečného odkladu po předání akcií.
[9] Přiznal-li tedy odvolací soud žalobci úroky z prodlení od druhého dne následujícího po předání akcií, nelze jeho závěru nic vytknout.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 15. 11. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu