ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1239.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1239/2023-166
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala, v právní věci žalobců a) J. P., b) P. B. , c) P. M. , d) V. Š. , e) P. P. , f) J. V. , g) J. N. , h) J. K. , i) M. K. , j) M. Š. , k) J. L. , l) P. K. , m) M. Ch. , a n) J. H. , všichni zastoupeni JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze, Korunní 810/104, PSČ 101 00, proti žalované MORAVIA STEEL a. s. , se sídlem v Třinci, Průmyslová 1000, PSČ 739 61, identifikační číslo osoby 63474808, zastoupené Mgr. Filipem Smějou, advokátem, se sídlem v Praze, Polská 1716/54, PSČ 120 00, o zaplacení úroků z prodlení z doplatku za přiměřené protiplnění, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 5 Cm 40/2022, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 1. 2023, č. j. 5 Cmo 173/2022-125, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit na náhradě nákladů dovolacího řízení
žalobci a) J. P. částku 5.067,48 Kč,
žalobci b) P. B. částku 2.821,78 Kč,
žalobci c) P. M. částku 3.131,48 Kč,
žalobci d) V. Š. částku 3.983,32 Kč,
žalobci e) P. P. částku 4.951,32 Kč,
žalobkyni f) J. V. částku 1.815 Kč,
žalobci g) J. N. částku 2.357,08 Kč,
žalobci h) J. K. částku 2.705,56 Kč,
žalobci i) M. K. částku 2.511,96 Kč,
žalobci j) M. Š. částku 8.436,12 Kč,
žalobci k) J. L. částku 3.015,32 Kč,
žalobci l) P. K. částku 4.293,08 Kč,
žalobci m) M. Ch. částku 6.383,96 Kč,
žalobci n) J. H. částku 1.815 Kč,
k rukám zástupce žalobců do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 10. 3. 2022 (po změně žalobního petitu připuštěné usnesením ze dne 12. 8. 2022, č. j. 5 Cm 40/2022-60) se žalobci domáhají na žalované, jakožto hlavní akcionářce společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., identifikační číslo osoby 18050646 (dále jen „společnost“), zaplacení úroků z prodlení z doplatku za přiměřené protiplnění podle §183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni 31. 7. 2013 (dále jen „obch. zák.“).
[2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 13. 9. 2022, č. j. 5 Cm 40/2022-86, ve znění usnesení ze dne 11. 11. 2022, č. j. 5 Cm 40/2022-112 a ze dne 21. 11. 2022, č. j. 5 Cm 40/2022-114, uložil žalované povinnost zaplatit žalobci a) J. P. částku 93 128,68 Kč, žalobci b) P. B. částku 35 123,54 Kč, žalobci c) P. M. částku 43 025,12 Kč, žalobci d) V. Š. částku 65 876,01 Kč, žalobci e) P. P. částku 90 271,66 Kč, žalobkyni f) J. V. částku 6 187,81 Kč, žalobci g) J. N. částku 23 913,19 Kč, žalobci h) J. K. částku 32 756,82 Kč, žalobci i) M. K. částku 27 295,27 Kč, žalobci j) M. Š. částku 180 933,56 Kč, žalobci k) J. L. částku 40 376,44 Kč, žalobci l) P. K. částku 73 631,84 Kč, žalobci m) M. Ch. částku 127 445,10 Kč, žalobci n) J. H. částku 7 721,73 Kč (výrok I.), ve zbývajícím rozsahu žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně v napadené části, to je v odstavci I. výroku, potvrdil (první výrok), odstavec III. změnil tak, že je žalovaná povinná zaplatit žalobci a) na náhradě nákladů řízení částku 13.559,64 Kč a ve zbylém rozsahu jej potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
[5] Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovolatelka k přípustnosti dovolání uvádí, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na řešení právní otázky „zda je doplatek protiplnění splatný už spolu s původní výší protiplnění stanovenou usnesením valné hromady a zda tedy úroky z prodlení začínají běžet automaticky poté, kdy vytěsněný minoritní akcionář předá své akcie společnosti, či zda splatnost doplatku protiplnění nastává až po právní moci soudního rozhodnutí, kterým je stanovena správná výše protiplnění a až poté, kdy vytěsněný minoritní akcionář hlavního akcionáře k doplatku protiplnění vyzve“, která nebyla dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.
[7] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (byť zčásti přijaté až po vydání napadeného rozhodnutí) se podává, že:
1) Právo na zaplacení přiměřeného protiplnění v případě nuceného výkupu účastnických cenných papírů vzniká jejich vlastníkům v souladu s §183m odst. 2 obch. zák. již při splnění tam vymezených podmínek s tím, že v rozhodnutí, kterým bylo podle §183k obch. zák. přiznáno právo na jinou výši protiplnění, soud pouze deklaruje, jaká výše protiplnění je přiměřená; toto rozhodnutí tudíž nemá konstitutivní povahu.
2) Podle §183m odst. 2 obch. zák. vzniká dosavadním vlastníkům listinných účastnických cenných papírů právo na zaplacení protiplnění předáním těchto cenných papírů společnosti.
3) Neprojeví-li dosavadní vlastník listinných účastnických cenných papírů jinou vůli, potom předáním listinných účastnických cenných papírů společnosti podle §183m odst. 2 obch. zák. vyzývá hlavního akcionáře k zaplacení plné výše protiplnění, tedy i (případného) doplatku protiplnění, který by přesahoval výši protiplnění stanovenou v usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů. To platí zásadně bez ohledu na to, zda dosavadní vlastník účastnických cenných papírů požádal soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k obch. zák.
4) Přestože dosavadní vlastník předává účastnické cenné papíry společnosti, a tak k zaplacení protiplnění fakticky vyzývá ji, je třeba na toto jednání – s odkazem na postavení hlavního akcionáře jako jediného člena vlastnické struktury společnosti – pohlížet tak, jako by jej dosavadní vlastník účastnických cenných papírů adresoval přímo hlavnímu akcionáři. Ze stejného důvodu je namístě hlavnímu akcionáři přičíst vědomí o tom, že dosavadní vlastník účastnické cenné papíry společnosti předal, čímž se takto adresovaná výzva k plnění stává perfektní .
5) Nevyplatí-li hlavní akcionář (resp. obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo) dosavadnímu vlastníkovi listinných účastnických cenných papírů protiplnění (zahrnující i jinou výši protiplnění ve smyslu §183k odst. 3 obch. zák.) bez zbytečného odkladu poté, co předá listinné účastnické cenné papíry společnosti (podle §183m odst. 2 obch. zák.), dostává se hlavní akcionář do prodlení.
6) Úrok z prodlení z doplatku protiplnění přiznaného soudem podle §183k odst. 3 obch. zák. má sloužit mimo jiné i k tomu, aby hlavního akcionáře odrazoval od možnosti stanovit nepřiměřeně nízké protiplnění a těžit z délky případného soudního řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění či toto řízení dokonce záměrně prodlužovat.
7) Z toho důvodu je nezbytné trvat na tom, že úroky z prodlení z jiné výše protiplnění přiznaného soudem podle §183k odst. 3 obch. zák. počínají běžet (již) okamžikem, v němž má být splněna ta část protiplnění, která byla vytěsněným akcionářům přiznána v usnesení valné hromady, na jehož základě k vytěsnění došlo.
Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, nebo i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2403/2010 a v nich citovanou judikaturu.
[8] Odvolací soud založil napadené rozhodnutí – s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2403/2010 – na tom, že má-li rozhodnutí o právu na jinou výši protiplnění podle §183k obch. zák. deklaratorní povahu, mělo být žalobcům poskytnuto protiplnění odpovídající výši určené usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 8. 6. 2018, č. j. 15 Cm 151/2013-1303, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. 9. 2019, č. j. 8 Cmo 127/2019-1601, bez zbytečného odkladu poté, co předali společnosti své akcie. Dovolatelka uhradila žalobcům doplatek přiměřeného protiplnění včetně obvyklého úroku podle §183k obch. zák., požadovaný úrok z prodlení dovolatelka žalobcům neuhradila.
[9] Názor odvolacího soudu, podle něhož nesplnila-li hlavní akcionářka svoji povinnost uhradit doplatek přiměřeného protiplnění včas, začaly prvním dnem prodlení běžet úroky z prodlení, a to i z doplatku protiplnění, je plně v souladu s výše citovanými judikatorními závěry. Přiznal-li odvolací soud žalobci úroky z prodlení od uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu po předání akcií (viz odst. 42 napadeného rozsudku), nelze jeho postupu nic vytknout.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn
(§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 22. 11. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu