ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1583.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 1583/2022-1023
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce J. G. , narozeného dne XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Tomášem Hulvou, MBA, LL.M., advokátem, se sídlem v Opavě, náměstí Republiky 2/1, PSČ 746 01, proti žalované O. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Veronikou Zavadilovou, advokátkou, se sídlem v Přerově, Kramářova 3379, PSČ 750 02, o zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 16 C 315/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 2. 2022, č. j. 16 Co 32/2020-974, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 13.358,40 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
Odůvodnění:
[1] Žalobce se žalobou podanou dne 3. 7. 2009 domáhá zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím z titulu nároku na náhradu mzdy (ve výši průměrného hodinového výdělku za poslední čtvrtletí roku 2008) za únor a březen roku 2009.
[2] Okresní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 16. 2. 2011, č. j. 16 C 315/2009-268, mezitímně rozhodl tak, že „nárok žalobce na náhradu mzdy vůči žalované za měsíce únor a březen 2009 je dán“. K odvolání žalované Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 22. 2. 2012, č. j. 16 Co 283/2011-311, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Nejvyšší soud k dovolání žalované rozsudkem ze dne 29. 5. 2013, č. j. 21 Cdo 1781/2012-330, oba rozsudky soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Následně Okresní soud v Olomouci – jsa vázán právním názorem vysloveným Nejvyšším soudem v posledně označeném rozhodnutí – žalobu (rozsudkem ze dne 26. 8. 2013, č. j. 16 C 315/2009-378) zamítl. Krajský soud v Ostravě tento rozsudek (k odvolání žalobce) potvrdil rozsudkem ze dne 18. 3. 2014, č. j. 16 Co 14/2014-435. Dovolání žalobce pak Nejvyšší soud odmítl usnesením ze dne 20. 11. 2014, č. j. 21 Cdo 2390/2014-461.
[4] Žalobce podal proti rozsudkům okresního i krajského soudu, citovaným v předchozím odstavci, a dále proti rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330, ústavní stížnost. Ústavní soud nálezem ze dne 13. 9. 2016, sp. zn. I. ÚS 190/15, odmítl ústavní stížnost v části směřující proti rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330, vyslovil, že rozsudky okresního a krajského soudu bylo porušeno právo stěžovatele na spravedlivý proces ve smyslu článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) ve spojení s právem na svobodné jednání podle článku 2 odst. 3 Listiny, zásadou pacta sunt servanda plynoucí z článku 1 odst. 1 Ústavy a s právem na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky podle článku 28 Listiny, a tyto rozsudky zrušil.
[5] Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 9. 7. 2019, č. j. Ncp 155/2019-744, rozhodl tak, že k projednání a rozhodnutí této věci jsou v prvním stupni příslušné okresní soudy.
[6] Poté Okresní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 18. 10. 2019, č. j. 16 C 315/2009-786, uložil žalované zaplatit žalobci 602.549,50 Kč s úrokem z prodlení (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 29. 4. 2020, č. j. 16 Co 32/2020-841, k odvolání žalované rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů celého řízení (druhý výrok). Nejvyšší soud k dovolání žalobce rozsudkem ze dne 22. 9. 2021, č. j. 27 Cdo 2837/2020-885, zrušil posledně označené rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě a vrátil mu věc k dalšímu řízení.
[7] Krajský soud v Ostravě následně v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalované rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok).
[8] Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[9] Dovolání je toliko polemikou se závěry, jež Nejvyšší soud pro projednávanou věc vyložil v předchozím kasačním rozsudku (sp. zn. 27 Cdo 2837/2020) a jež odvolací soud v napadeném (a velmi pečlivě odůvodněném) rozsudku zcela respektoval.
[10] Nejvyšší soud odkazuje dovolatele na rozsudek sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, v němž otázky otevřené v dovolání zodpověděl. Na řečeném ničeho nemění skutečnost, že dovolatel s právními názory tam vyjádřenými nesouhlasí.
[11] S ohledem na obsah dovolání Nejvyšší soud dodává následující:
[12] Členové představenstva jakožto statutárního orgánu akciové společnosti jsou těmi, jejichž prostřednictvím se tvoří a projevuje vůle přičitatelná společnosti a kdo tak – cum grano salis – „zosobňuje“ tuto společnost. Jinak řečeno, z pohledu tvorby vůle a vystupování (projevu vůle) navenek jsou to oni, kdo stojí ve společnosti nejvýše, a to bez ohledu na existenci zákonných či stanovami zřízených kontrolních mechanismů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2619/2020, odst. 9). Právě proto stojí jak právní úprava akciové společnosti rozhodná pro projednávanou věc, tak i právní úprava účinná nyní, na tom, že členové představenstva si nemohou určovat výši odměny či jiných plnění poskytovaných v souvislosti s výkonem funkce sami (na základě své představy); členům představenstva náleží v souvislosti s výkonem funkce pouze taková plnění, jež schválila valná hromada či – určují-li tak stanovy – dozorčí rada (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, odst. 38).
[13] Popsané pravidlo (stanovené zákonodárcem, nikoliv soudy, jak dovozuje dovolatel) se přitom prosadí bez ohledu na to, zda si člen představenstva a akciová společnost (v jejímž „čele“ stojí představenstvo) sjednali pro svůj vztah, že se bude řídit pravidly obsaženými v zákoně č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (k důsledkům takového ujednání srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, zejména odst. 28 a násl.).
[14] V této souvislosti Nejvyšší soud zdůrazňuje, že popsané kogentní pravidlo (vážící účinnost ujednání o odměně člena představenstva na souhlas valné hromady, popřípadě – svěří-li akcionáři ve stanovách tuto působnost kontrolnímu orgánu – dozorčí rady) chrání společnost a její akcionáře před negativními důsledky střetu zájmů na straně členů představenstva.
[15] Argumentuje-li v této souvislosti dovolatel, že člen představenstva se může ke kýženému příjmu dostat jinak, např. „se nechat zaměstnat“ na činnosti nespadající do působnosti představenstva a v pracovní smlouvě si sjednat libovolně vysokou odměnu, zcela přehlíží, že člen představenstva jednající s péčí řádného hospodáře nemůže uzavřít smlouvu, z níž by mu plynuly neopodstatněné příjmy na úkor společnosti (např. za práci, již nevykonává, či v neodůvodněné výši). Dovolatel ve své podstatě pouze poukazuje na to, že k neoprávněným příjmům na úkor společnosti se člen představenstva může dostat (jiným) nezákonným jednáním.
[16] Dovolateli lze přisvědčit, že pracoval-li jako člen představenstva pověřený (se svým souhlasem) výkonem obchodního vedení více než ostatní členové představenstva, zasloužil si za svoji práci vyšší odměnu. I v tomto případě však její výši musela schválit valná hromada; neučinila-li tak, náležela dovolateli odměna obvyklá. V projednávané věci se však dovolatel nedomáhá odměny za vykonanou práci, ale plnění za období po svém odvolání z funkce člena představenstva, kdy již žádné činnosti pro společnost nevykonával. Jak Nejvyšší soud vysvětlil v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, na takové plnění dovolateli mohl vzniknout nárok, ale jen podle platně a účinně sjednané smlouvy. A jelikož jde i v tomto případě o plnění související s výkonem funkce člena představenstva (tedy s plněním povinností spadajících do působnosti představenstva), byl k účinnosti smlouvy nutný souhlas valné hromady společnosti.
[17] Jde-li o dovolatelem opětovně zpochybněný závěr, podle něhož spadaly činnosti, jež měl vykonávat jako generální ředitel žalované, do působnosti představenstva, nezbývá než odkázat na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020 (odst. 25 a 26) a sp. zn. 21 Cdo 1781/2012 (přijaté v projednávané věci), a dále příkladmo i na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4482/2018, či na usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 6. 2019, sp. zn. I. ÚS 3494/18. Ostatně nárok uplatněný v projednávané věci (jenž měl být založen ujednáním odkazujícím na §73 a §73a zákoníku práce – srov. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, odst. 24, bod 16 až 18) mohl souviset toliko s činnostmi spojenými s řízením společnosti, tedy s činnostmi náležejícími do působnosti představenstva.
[18] V projednávané věci odvolací soud taktéž respektoval (dovolatelem na mnoha místech zdůrazňovanou) autonomii vůle stran smluv upravujících vztah mezi dovolatelem a žalovanou při plnění povinností souvisejících s výkonem funkce. Dovolatel přehlíží, že smluvní svoboda je omezena kogentními právními normami. V projednávané věci byla svoboda stran „manažerské“ smlouvy omezena (mimo jiné) taktéž ustanovením §66 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Představa dovolatele, že společnost (jednající členem představenstva) a člen představenstva nemusí respektovat zákonný požadavek na schválení odměny za činnosti spadající do působnosti představenstva (poskytované v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva) jen proto, že svůj vztah při výkonu funkce „podřídili“ zákoníku práce, je v přímém rozporu se smyslem a účelem pravidla takový souhlas vyžadujícího (viz výše). Ostatně i dovolatelem citované ustanovení §66d obch. zák., ve znění účinném od 1. 1. 2012 do 31. 12. 2013 (jež se v projednávané věci neprosadí ratione temporis a jež ze vztahu mezi členem statutárního orgánu obchodní korporace a touto obchodní korporací, který nebyl závislou činností ve smyslu §2 zákoníku práce, činilo pracovněprávní vztah), výslovně určovalo, že „mzdu či odměnu“ musí členu statutárního orgánu „sjednat nebo určit“ nejvyšší či kontrolní orgán (srov. §66d odst. 3 obch. zák.).
[19] Konečně s dovolatelem nelze souhlasit, že napadené rozhodnutí, jakož i předchozí kasační rozsudek Nejvyššího soudu, odporují nálezu Ústavního soudu přijatému v projednávané věci. Na tomto místě Nejvyšší soud opětovně (srov. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, odst. 37 a 38) zdůrazňuje, že Ústavní soud vedl k závěru o porušení ústavních práv dovolatele nedostatečně (nepřesvědčivě) odůvodněný závěr o neplatnosti manažerské smlouvy. Z nálezu Ústavního soudu však neplyne (jak se domnívá dovolatel) automatický závěr, podle něhož dovolateli jím požadovaný nárok na plnění dle manažerské smlouvy za měsíce únor a březen 2009 náleží. Jakkoliv ani Nejvyšší soud nepochybuje o tom, že se právo na spravedlivou odměnu zakotvené v článku 28 Listiny základních práv a svobod vztahuje i na práci vykonávanou na základě smlouvy o výkonu funkce (manažerské smlouvy) [viz nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15, odst. 57], v poměrech projednávané věci jde o nárok na plnění za období, kdy dovolatel pro žalovanou žádnou činnost nevykonával, opřený toliko o ujednání obsažené v manažerské smlouvě. Takový nárok tudíž může dovolateli svědčit toliko za předpokladu, že jej manažerská smlouva platně a účinně založila. A k účinnosti je zde zapotřebí souhlasu příslušného orgánu akciové společnosti.
[20] Ostatně Ústavní soud ve své rozhodovací praxi již opakovaně shledal závěry, formulované v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, uveřejněném pod číslem 35/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež se mimo jiné promítly i do rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020 (vydaném v projednávané věci), ústavně konformními a odpovídajícími závěrům vyjádřeným Ústavním soudem v nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15; srov. např. odvolacím soudem přiléhavě citované usnesení Ústavního soudu ze dne 8. 1. 2020, sp. zn. I. ÚS 1963/19 (zejména odst. 27 až 30), a tam uvedená rozhodnutí Ústavního soudu.
[21] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 8. 2. 2023
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu