ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1896.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 1896/2022-529
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky J. V. , narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Robertem Pelikánem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 8, Pobřežní 394/12, PSČ 186 00, za účasti K. C. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Ing. Petrem Machálkem, Ph.D., advokátem, se sídlem ve Vyškově, Pivovarská 58/8, PSČ 682 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 140/2016, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 11. 2021, č. j. 8 Cmo 185/2021-475, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit K. C. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 1. 2. 2019, č. j. 1 Cm 140/2016-317, rozhodl, že „nevyslovuje“ neplatnost usnesení valné hromady K. C. (dále též jen „společnost“), konané dne 2. 6. 2016 (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že zamítl návrh na „určení“ neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 2. 6. 2016 (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok) a o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelka nemohla být v projednávané věci úspěšná, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Jelikož je podle přesvědčení zákonodárce „existence anonymního vlastnictví akciových společností spjata s rizikem netransparentního prostředí“ [důvodová zpráva k návrhu zákona č. 134/2013 Sb., sněmovní tisk číslo 715, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013 (dále též jen „důvodová zpráva“), s. 9], mělo by být „výsledkem novelizačních snah snížení korupčního prostředí a ztížení podmínek pro nelegální činnost spjatou s anonymními akciemi“ (důvodová zpráva, s. 12).
2) K dosažení tohoto cíle zákonodárce s účinností od 30. 6. 2013 omezil emise akcií na majitele, neboť stanovil, že akciové společnosti mohou vydávat akcie na majitele pouze jako zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (srov. §155 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 134/2013 Sb., resp. §263 odst. 2 větu druhou z. o. k.).
3) U listinných akcií na majitele vydaných přede dnem účinnosti zákona č. 134/2013 Sb., které nebyly imobilizovány, ponechal zákonodárce na společnostech, zda tyto účastnické cenné papíry zaknihují, imobilizují anebo zda změní jejich formu. Pro přijetí těchto kroků však zákonodárce stanovil časové omezení; s účinky k 1. 1. 2014 změnil formu listinných akcií na majitele, které (k tomuto datu) nebyly imobilizovány, a silou zákona z nich učinil listinné akcie na jméno (§2 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb.).
4) Akcionářům byla uložena povinnost předložit společnosti nejpozději do 30. 6. 2014 akcie, jichž se tato změna dotkla, k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno, jakož i povinnost sdělit společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů (§3 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb.). Společnosti měly akcionáře k předložení akcií vyzvat nejpozději tři měsíce před uplynutím lhůty končící 30. 6. 2014, a to způsobem určeným pro svolávání valné hromady (§3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb.).
5) Jako následek porušení povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno zákonodárce stanovil, že akcionář není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně kterých je v prodlení (§3 odst. 1 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb.).
6) Sankce spočívající v sistaci výkonu práv spojených s akciemi, které akcionář nepředložil do 30. 6. 2014 k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně (ve smyslu §3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.), nezávisí na tom, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, ba ani na tom, jakou lhůtu společnost akcionářům k předložení akcií stanovila.
7) Zákon č. 134/2013 Sb. neurčuje, že by k pozastavení výkonu práv spojených s akciemi, ohledně nichž je akcionář v prodlení, nedocházelo, prodlévala-li společnost s výzvou k jejich předložení či neuplynula-li lhůta, kterou společnost stanovila, aby jí byly akcie předloženy, a tento závěr neodpovídá ani účelu zákonné sankce stanovené pro případ prodlení akcionáře. Nelze totiž přehlédnout, že zákon č. 134/2013 Sb. sleduje v prvé řadě veřejný zájem na zvýšení „transparentnosti“ akciových společností.
8) Účelem zákonného požadavku, aby akcionář předložil společnosti akcie (jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb.) a sdělil jí údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů, není jen umožnit společnosti splnit její povinnosti vést seznam akcionářů (§264 a násl. z. o. k.) a zabezpečit, aby jí emitované akcie (jež jsou v důsledku zákona nově akciemi na jméno) měly veškeré zákonné náležitosti (§3 odst. 1 věta první, odst. 3 zákona č. 134/2013 Sb., §259 a 260 z. o. k.). Hlavním smyslem tohoto požadavku je snaha přimět akcionáře, aby „vystoupili z anonymity“.
9) Proto je §3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií. Poruší-li společnost povinnosti stanovené jí §3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb., lze uvažovat toliko o nároku na náhradu tímto porušením způsobené škody.
10) Z hlediska poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře je zákonodárcem zvolený způsob regulace ústavně konformním. Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s dotčenými akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne. Akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i §7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb.
11) Výše uvedené závěry platí také tehdy, drží-li akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Zákon stanoví, že za těchto okolností má akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie předložit osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe (§5 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.). Pro případ, že k tomu – navzdory výzvě ze strany akcionáře – nedojde, akcionáři odpovídá zástavní věřitel (nebo jiná osoba oprávněná mít akcie u sebe) za škodu vzniklou v důsledku prodlení (§5 odst. 2 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb.); k pozastavení účinků §3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. však nedochází ani za těchto okolností.
12) Následek porušení povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno (podle §3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.) se týká jen výkonu akcionářských práv (včetně práva dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady), nikoli již práv vyplývajících z „holého“ vlastnictví dotčených akcií.
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1795/2018, uveřejněné pod číslem 101/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (ústavní stížnost směřující proti R 101/2019 Ústavní soud odmítnul usnesením ze dne 14. 2. 2019, sp. zn. II. ÚS 241/19, resp. usnesením ze dne 25. 2. 2020, sp. zn. III. ÚS 292/20, v němž bylo přezkoumáváno navazující usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3776/2019), rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 660/2018, a ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2805/2021.
[5] Na přijatých závěrech přitom Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání.
[6] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že dovolatelka a na její výzvu ani zástavní věřitel D. N., který drží akcie, (dosud) nepředložili společnosti listinné akcie na majitele (v počtu 20 ks o jmenovité hodnotě 100.000 Kč) za účelem jejich výměny za nové listinné akcie na jméno. Dovolatelka je tak v prodlení s předložením akcií společnosti, a proto není po dobu takového prodlení oprávněna vykonávat práva spojená s akciemi, včetně práva dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Není-li dovolatelka osobou oprávněnou dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, nebylo důvodu se zabývat tím, zda je usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy.
[7] Nejvyšší soud se neztotožňuje s názorem dovolatelky, podle něhož hlavní smysl a účel zákona č. 134/2013 Sb., tj. snaha přimět akcionáře, aby „vystoupili z anonymity“, byl naplněn tím, že společnost dovolatelku zapsala do seznamu akcionářů, „neboť jí bylo známo (a nebylo o tom pochyb)“, že dovolatelka je vlastnicí akcií, jež jsou v detenci D. N. jako zástavního věřitele. Je tomu tak proto, že do seznamu akcionářů společnost zapíše nového vlastníka akcií na jméno bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána [§265 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); dále též jen „z. o. k.“]. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se přitom vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti (§269 odst. 2 z. o. k.). Stejné pravidlo nutně musí platit i v případě zápisu do seznamu akcionářů v důsledku změny formy akcií provedené zákonem č. 134/2013 Sb. (srov. §3 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb.). Jinými slovy řečeno, akcionáři mohou „vystoupit z anonymity“ pouze tím, že společnosti předloží akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělí jí údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů. To se však v projednávané věci nestalo.
[8] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 17. 1. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu