ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2176.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 2176/2022
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Z. N. , narozené XY, bytem XY, za účasti L. P. S. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Ing. Janem Skřipským, advokátem, se sídlem v Praze 1, Panská 891/5, PSČ 110 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. XY, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 5. 2022, sp. zn. 14 Cmo 52/2022, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 3. 2. 2022, č. j. XY, XY, zamítl návrh ze dne 26. 1. 2022 na změnu zápisu v obchodním rejstříku u zapsané společnosti L. P. S. (dále též jen „společnost“).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh odmítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním napadený závěr odvolacího soudu, podle něhož oprávnění k podání návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku dovolatelce nesvědčí podle §11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že:
1) Návrh na změnu nebo výmaz zápisu obchodní korporace v obchodním rejstříku může zásadně podat pouze dotčená (zapsaná) korporace [§11 odst. 1, §47 a §42 písm. a) z. v. r.], nestanoví-li jinak zvláštní právní předpis.
2) Jde-li o skutečnost, která musí být podle zákona zapsána v obchodním rejstříku (srov. zejména §25 odst. 1 a §48 z. v. r.), popř. o změnu či výmaz skutečnosti, která je v obchodním rejstříku zapsána podle §25 odst. 1 písm. k) z. v. r., přestože její zápis zákon neukládá, je korporace povinna návrh podat ve lhůtě bez zbytečného odkladu poté, kdy rozhodná skutečnost vznikne (nastane) [§11 odst. 2 z. v. r.].
3) Nepodá-li zapsaná korporace návrh do 15 dnů ode dne, kdy uplyne lhůta „bez zbytečného odkladu“ upravená v §11 odst. 2 z. v. r. (tedy kdy jí vznikla povinnost podat návrh), otevírá §11 odst. 3 z. v. r. aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis změn nebo výmazu zápisu v obchodním rejstříku všem osobám, kterým svědčí právní zájem na zápisu.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněné pod číslem 2/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[5] Jelikož (podle obsahu spisu) nenastala žádná nová skutečnost, na jejímž základě by mělo dojít k zápisu změn do obchodního rejstříku, nevznikla zapsané osobě podle §11 odst. 2 z. v. r. povinnost podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku. Z tohoto důvodu proto nelze uvažovat o tom, že by dovolatelka mohla opírat své oprávnění k podání takového návrhu o §11 odst. 3 z. v. r.
[6] Dovolatelka v návrhu na zahájení řízení namítá, že zápis, jehož změny se domáhá, byl rejstříkovým soudem učiněn na návrh společnosti mimo jiné na podkladě (k návrhu připojené) smlouvy o převodu akcií ze dne 19. 2. 2010, kterou na základě argumentace v návrhu uvedené považuje za neplatnou, a tudíž za nezpůsobilou doložit údaje o zapisovaných skutečnostech. Její návrh je proto nutné posuzovat jako zvláštní opravný prostředek uvedený v §101 z. v. r. (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4639/2018, uveřejněné pod číslem 84/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ).
[7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož lhůta k podání návrhu uvedená v §101 z. v. r. dovolatelce marně uplynula, dovolatelka v dovolání nenapadá, a tudíž jej k dovolacímu přezkumu neotevírá.
[8] Dovoláním napadený závěr odvolacího soudu, podle něhož se v projednávané věci neuplatní §98 odst. 1 z. v. r., je proto rovněž v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že základním smyslem fikce zápisu je urychlit provedení zápisu především v případech, v nichž by k zápisu dříve nebo později (ať už jeho provedením nebo v důsledku rozhodnutí rejstříkového soudu) došlo. Z tohoto důvodu nelze přijmout výklad, podle něhož by se pravidla §98 z. v. r. uplatnila i v případech návrhů podaných osobami, které k návrhu na zápis navrhovaných skutečností nejsou oprávněny – tedy návrhů, které mají být odmítnuty podle §86 písm. a) z. v. r. K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2250/2020.
[9] Uplynula-li dovolatelce marně lhůta k podání návrhu uvedená v §101 z. v. r., je dovolatelka osobou, která k podání takového návrhu (již) není oprávněna. Nebylo proto zapotřebí zabývat se tím, zda navrhovatelce svědčila (před marným uplynutím lhůty) procesní legitimace k podání návrhu podle §101 z. v. r.
[10] Důvodná není ani námitka dovolatelky poukazující na případné vady řízení spočívající v nekompletnosti spisu a antedatování napadeného rozhodnutí. Nejvyšší soud připomíná, že námitka vad řízení sama o sobě nemůže založit přípustnost dovolání, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§241a odst. 1 o. s. ř.), a dovolací soud k vadám řízení přihlíží pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§242 odst. 3 o. s. ř.).
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 8. 2. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu