ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.238.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 238/2022-805
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně T. s. J. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Radovanem Mrázkem, advokátem, se sídlem v Šumperku, Masarykovo nám. 3125/11, PSČ 787 01, proti žalovaným 1) R. K. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Gabrielem Achourem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Panská 890/7, PSČ 110 00, a 2) D. P. , narozené XY, bytem XY, o zaplacení 26.687.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 134/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 10. 2021, č. j. 8 Cmo 113/2021-760, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit prvnímu žalovanému do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů dovolacího řízení 66.888,80 Kč, k rukám jeho zástupce.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit druhé žalované do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů dovolacího řízení 300 Kč.
Odůvodnění:
[1] Žalobkyně se po žalovaných domáhá zaplacení 26.687.000 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, již žalovaní měli žalobkyni způsobit tím, že jakožto členové jejího představenstva rozhodli, aniž by si opatřili dostatečné informace, o realizaci investice (vybudování wellness centra na koupališti v XY), jejíž provoz je pro žalobkyni ztrátový.
[2] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci rozsudkem ze dne 14. 4. 2021, č. j. 30 Cm 134/2020-636, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. až IV.).
[3] Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobkyně rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Jak se podává z napadeného rozsudku, představenstvo dovolatelky požádalo v souladu s §51 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], jediného akcionáře (město XY) o udělení pokynu k realizaci sporné investice, dozorčí rada dovolatelky doporučila investici realizovat a jediný akcionář v působnosti valné hromady dne 26. 6. 2017 „udělil souhlas“ s realizací investice. Rada města XY přitom měla při rozhodování o realizaci investice k dispozici (mimo jiné) představenstvem zpracované podklady (tabulku s informacemi „ekonomického i komerčního rázu“), z nichž vyplývalo, že investice může, ale nemusí být zisková.
[6] Jestliže jediný akcionář za těchto okolností pokyn dle §51 odst. 2 z. o. k. udělil a představenstvo investici následně (za podmínek obsažených v informacích poskytnutých jedinému akcionáři) realizovalo, je závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovaní při rozhodnutí o realizaci investice nejednali v rozporu s péčí řádného hospodáře, co do výsledku v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. v tomto směru rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a dále např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, anebo ze dne 22. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 761/2020).
[7] Řečené přitom platí bez ohledu na to, zda dané rozhodnutí spadalo do obchodního vedení či do tzv. strategického řízení; přestože totiž i strategické řízení náleželo (neurčovaly-li stanovy jinak) do působnosti představenstva (srov. dovolatelkou přiléhavě citovaný rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odst. 28), mohlo-li představenstvo požádat o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení (§51 odst. 2 z. o. k.), mohlo – tím spíše ( argumentum a minori ad maius ) – požádat o udělení pokynu v oblasti strategického řízení.
[8] Řešení otázky, zda strategické řízení spadalo do působnosti valné hromady (jak uzavřel odvolací soud), či do působnosti představenstva, se tudíž nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím (nemůže vést k jeho kasaci); přípustnost dovolání proto nezakládá.
[9] Dovolání nečiní přípustným ani otázka, zda lze klást na členy představenstva rozdílné nároky podle toho, zda jde o „výrobní“ či „jinou“ společnost. Jakkoliv odvolací soud tuto úvahu (bez bližšího vysvětlení) v napadeném rozhodnutí uvedl, nejde o názor, na němž napadené rozhodnutí primárně spočívá (rozsudek odvolacího soudu by obstál i v případě nesprávnosti tohoto názoru). Z kontextu odůvodnění rozsudku odvolacího soudu je zjevné, že odvolací soud zohlednil především okruh skutečností, jež žalovaní (jako členové představenstva) vzali (mohli a měli vzít) s ohledem na poměry společnosti při svém rozhodování v potaz.
[10] Z judikatury Nejvyššího soudu se přitom podává, že mezi relevantní skutečnosti, jež představenstvo akciové společnosti má (může) při svém rozhodování zohlednit, náleží taktéž (v závislosti na konkrétních okolnostech) i sociální dopady (resp. společenský význam) zvažovaného opatření (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 761/2020, odst. 35, v němž Nejvyšší soud vytknul odvolacímu soudu, že v tam projednávané věci pominul mimo jiné jako okolnost ovlivňující výsledné rozhodnutí představenstva společnosti sociální aspekt zachování zaměstnanosti). Závěr odvolacího soudu v nyní projednávané věci, podle něhož žalovaní v souladu s péčí řádného hospodáře vzali v potaz i dlouhodobý záměr města XY (jediného akcionáře dovolatelky) „vybudovat rozšiřující sortiment služeb nabízených občanům i návštěvníkům města“, je s touto judikaturou v souladu.
[11] Za této situace pak pozbývají na relevanci otázky procesního práva, jež dovolatelka Nejvyššímu soudu předestírá (a jejich řešení tak přípustnost dovolání nezakládá). Jakkoliv lze dovolatelce přisvědčit v názoru, podle něhož odůvodnění zejména rozsudku soudu prvního stupně neodpovídá požadavkům §132 a §157 odst. 2 o. s. ř., toto pochybení (jež odvolací soud nenapravil) nemá vliv – s ohledem na výše řečené – na výslednou správnost napadeného rozhodnutí. I kdyby byly některé z provedených důkazů vyhodnoceny jako nevěrohodné a nebyla z nich činěna příslušná skutková zjištění (především o rozsahu a podobě informací, které žalovaní měli při rozhodování o sporné investici k dispozici), shora popsané skutečnosti jsou pro závěr přijatý odvolacím soudem (že žalovaní nejednali v rozporu s péčí řádného hospodáře) dostatečné. Totéž platí i o tvrzených námitkách překvapivosti některých závěrů odvolacího soudu.
[12] Nejvyšší soud proto pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání podotýká, že v poměrech projednávané věci, kdy obrana žalovaných byla mimo jiné založena na tvrzení, že dovolatelka svoji činnost nevykonává výlučně za účelem zisku, nemohlo být pro dovolatelku překvapivé, že odvolací soud tuto otázku posuzoval.
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, můžou se oprávnění domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 18. 1. 2023
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu