ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.241.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 241/2023-104
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele
OSMA - ČR - OJ022 , se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 01186183, zastoupeného Mgr. Martinem Šoulou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, za účasti TESLY KARLÍN, a. s. , se sídlem v Praze 10, V Chotejně 1307/9, PSČ 102 00, identifikační číslo osoby 45273758, zastoupené JUDr. Jiřím Oblukem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Nádražní 213/10, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 134/2020, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 9. 2022, č. j. 14 Cmo 86/2022-84, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit TESLE KARLÍN, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Navrhovatel se návrhem doručeným soudu 8. 9. 2020 domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady TESLY KARLÍN, a. s. (dále jen „společnost“) konané 10. 6. 2020, kterými bylo rozhodnuto o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 (dále jen „usnesení o rozdělení zisku“) a o schválení pravidel pro stanovení výše odměn členů představenstva a dozorčí rady společnosti, způsobu jejich výpočtu a podmínkách jejich výplaty (dále jen „usnesení o způsobu odměňování“).
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 16. 2. 2022, č. j. 72 Cm 134/2020-56, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
[5] Učinil tak proto, že dovolání, jež není přípustné podle §238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle §237 o. s. ř.
[6] Dovolatel má za to, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek hmotného práva, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice (podle obsahu dovolání):
1/ Do jaké míry musí být konkrétní odůvodnění pozvánky v části, týkající se návrhu usnesení o rozdělení zisku.
2/ Zda vady v odůvodnění pozvánky mohou být zhojeny prostřednictvím dodatečného vysvětlení na valné hromadě.
3/ „Zda je v souladu s právními předpisy, aby byla ze strany valné hromady společnosti přijata pravidla pro odměňování členů orgánů společnosti, dle kterých jsou členové orgánů společnosti odměňováni v návaznosti na ekonomické ukazatele společnosti, a to v poměrech zdejší věci, kdy mezi akcionáře není dlouhodobě rozdělována dividenda.“
[7] K první dovolací otázce dovolatel uvádí, že odůvodnění usnesení o rozdělení zisku ve znění „Společnost navrhuje převod části zisku na účet nerozděleného zisku minulých let z důvodu kumulace finančních prostředků společnosti za účelem realizování plánovaných investic – zajištění změny užívání prostoru lakovny na skladový prostor a výstavby skladových hal a administrativní budovy v jižní části areálu společnosti“ je příliš strohé a žádný akcionář, který nezná vnitřní chod společnosti, si z něj nemůže učinit kvalifikovaný závěr, zda je skutečně nutné zisk ve společnosti zadržovat, a proč není možné (alespoň) část zisku rozdělit k vyplacení mezi akcionáře.
[8] V této souvislosti dovolatel poukazuje na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 5 Cmo 108/2022, podle něhož pouze „obecné formulace a abstraktní teze“ odůvodnění navrhovaného usnesení, z nichž si akcionáři nemohou posoudit konkrétně vymezenou investici, jsou v rozporu se „smyslem a účelem ochrany práva na podíl na zisku“.
[9] Dovolatel se domnívá, že soudy měly v řízení přezkoumat, zda důvody, pro které nemá být zisk společnosti rozdělen k vyplacení mezi akcionáře, jsou skutečně tak závažné, že brání rozdělení, byť i části dosaženého zisku, mezi akcionáře.
[10] Tato argumentace přípustnost dovolání založit nemůže. Ačkoliv se totiž dovolatel domnívá, že jde o otázku v rozhodování Nejvyššího soudu dosud neřešenou, ve skutečnosti se její řešení podává ze závěrů, formulovaných a odůvodněných Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněném pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2020“) [k nimž se Nejvyšší soud přihlásil např. v usnesení ze dne 18. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3620/2020], podle kterých:
1/ Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat [srov. zejména ustanovení §407 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích); dále jen „z. o. k.“], aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s §357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s §369 z. o. k.
2/ Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze – obdobně jako v případě návrhů usnesení příkladmo uvedených výše – tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení).
3/ Návrh usnesení musí být uveden zásadně v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění pak musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno.
[11] Právě uvedené však neznamená (jak se dovolatel zjevně domnívá), že by pozvánka na valnou hromadu musela obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Naopak postačí, že odůvodnění navrženého usnesení obsahuje pouze základní informace, pro které je přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na jednání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení podle §357 z. o. k.
[12] V projednávané věci pozvánka na valnou hromadu obsahovala důvody, pro které mělo být usnesení o rozdělení zisku přijato v navrhovaném znění; závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo usnesení o rozdělení zisku v pozvánce řádně odůvodněno a není zde důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je tak plně v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
[13] Pak ovšem přípustnost dovolání nemůže založit ani druhá dovolací otázka.
Bylo-li totiž usnesení o rozdělení zisku v pozvánce odůvodněno v souladu se zákonem, nemůže se řešení otázky, „zda vady v odůvodnění pozvánky mohou být zhojeny prostřednictvím dodatečného vysvětlení na valné hromadě“ projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sb. rozh. obč., či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016, ze dne 13. 10. 2022, sp. zn. 27 Cdo 765/2022, a ze dne 8. 12. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2174/2022).
[14] Prostřednictvím třetí dovolací otázky dovolatel namítá, že stav, kdy společnost nerozděluje zisk, avšak odměňuje členy svých volených orgánů v návaznosti na ekonomické výsledky společnosti, představuje „tichou formu tantiémy“, která obchází pravidla pro rozdělování zisku a je v rozporu s dobrými mravy. Nadto je podle dovolatele přijetí usnesení o způsobu odměňování projevem „zneužití většiny hlasů ve společnosti a zneužití hlasovacích práv k újmě celku, jehož hlavním účelem je poškodit jiného“.
[15] Ani tato otázka dovolání přípustným nečiní. Odpovídají-li odměny členů volených orgánů společnosti obvyklé výši příjmů osob ve stejném postavení a hospodářským výsledkům společnosti (jak uzavřel odvolací soud), nemohlo přijetím usnesení dojít k porušení (obcházení) pravidel pro rozdělování zisku, ani odporovat dobrým mravům (k tomu srov. R 9/2020 a dále též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 440/2021).
[16] Náklady dovolacího řízení vzniklé společnosti sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání z 12. 1. 2023) podle §6 odst. 1, §7 bodu 5, §9 odst. 4 písm. c) a §11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 3.100 Kč a z náhrady hotových výdajů podle §13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 714 Kč podle §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele celkem 4.114 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 24. 10. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu