ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.973.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 973/2023
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Davida Dvořáka , narozeného 21. 4. 1978, bytem v Olomouci, tř. Svornosti 181/12, PSČ 779 00, zastoupeného JUDr. Borisem Vágnerem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1936/19, PSČ 602 00, za účasti Ekologických Zdrojů Energie s. r. o. , se sídlem v Olomouci, Palackého 75/21, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 27730298, zastoupené procesní opatrovnicí Mgr. Pavlou Axmannovou, LL.M., advokátkou, se sídlem v Olomouci, Horní náměstí 12/19, PSČ 779 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. C 44419/KSOS, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 11. 2022, sp. zn. 8 Cmo 195/2022, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit České republice – Krajskému soudu v Ostravě – pobočce v Olomouci náhradu nákladů společnosti Ekologické Zdroje Energie s. r. o. v dovolacím řízení v plné výši, jež bude určena soudem prvního stupně v samostatném usnesení, a to do tří dnů od právní moci takového samostatného usnesení.
Odůvodnění:
[1] Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě – pobočce v Olomouci (dále též jen „rejstříkový soud“) dne 15. 7. 2022 se navrhovatel domáhá změny zápisu v obchodním rejstříku, a to výmazu stávajícího společníka Ing. Mgr. Igora Schulmeistera (dále jen „I. S.“) s vkladem ve výši 13.500.000 Kč a zápisu stávajícího společníka Davida Dvořáka nově s vkladem ve výši 25.000.000 Kč.
[2] Rejstříkový soud usnesením ze dne 22. 7. 2022, č. j. C 44419/RD126/KSOS, Fj 69708/2022/KSOS, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí rejstříkového soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož skutečnosti navrhované k zápisu do obchodního rejstříku jsou sporné, „v důsledku čehož nelze uzavřít, že údaje o skutečnostech, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu).
2) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.
3) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění §90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.
4) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či ze dne 28. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 84/2020.
[6] V poměrech projednávané věci lze mít pochybnosti o tom, zda dovolatel platně odstoupil od smlouvy o úplatném převodu obchodního podílu, neboť společnost Ekologické Zdroje Energie s. r. o. (dále též jen „společnost“) rejstříkovému soudu doložila, že I. S. uplatnil námitku promlčení práva dovolatele od smlouvy odstoupit a tato námitka se s ohledem na délku promlčecí doby stanovenou v §397 ve spojení s §390 a s §391 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jeví na první pohled být důvodnou (srov. odst. 11. odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu).
[7] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1, §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto, čímž společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. S přihlédnutím k tomu, že společnost zastupovala v řízení jako opatrovnice advokátka, která jí byla ustanovena soudem podle §29 odst. 2 a 4 o. s. ř. a jejíž hotové výdaje a odměnu za zastupování, popřípadě též náhradu za daň z přidané hodnoty, platí stát (srov. §140 odst. 2 o. s. ř.), Nejvyšší soud v souladu s §149 odst. 2 o. s. ř. uložil navrhovateli povinnost zaplatit náhradu nákladů dovolacího řízení ve prospěch státu (srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2009, sp. zn. 21 Cdo 1997/2008, uveřejněného pod číslem 109/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jelikož odměna a náhrada hotových výdajů (popřípadě též náhrada za daň z přidané hodnoty) ustanovené opatrovnice v dovolacím řízení dosud nebyly rejstříkovým soudem určeny, rozhodl Nejvyšší soud v souladu s §155 odst. 1 větou druhou, částí věty za středníkem, pouze o základu náhrady nákladů dovolacího řízení s tím, že její výši určí rejstříkový soud v samostatném usnesení.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 10. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu