ECLI:CZ:NS:2023:27.ICDO.103.2022.1
MSPH 79 INS 29973/2019
179 ICm 3820/2020
sp. zn. 27 ICdo 103/2022-99
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně DENELIO Finance a. s. , se sídlem v Praze 1, Revoluční 1082/8, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 07859066, zastoupené Mgr. Petrem Kuhnem, advokátem, se sídlem v Praze 1, 28. října 767/12, PSČ 110 00, proti žalovanému JUDr. Jaroslavu Brožovi, MJur , se sídlem v Brně, Marie Steyskalové 767/62, PSČ 616 00, jako insolvenčnímu správci dlužnice Personal ONE s. r. o., zastoupenému JUDr. Jiřím Vodou, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 85/104, PSČ 186 00, o určení pravosti a výše pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 179 ICm 3820/2020, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice Personal ONE s. r. o. , se sídlem v Praze 8, Pobřežní 249/46, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 28905822, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 79 INS 29973/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 3. 2022, č. j. 179 ICm 3820/2020, 101 VSPH 76/2022-72 (MSPH 79 INS 29973/2019), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 14. 12. 2021, č. j. 179 ICm 3820/2020-45 (MSPH 79 INS 29973/2019), zamítl žalobu na určení, že „je po právu pohledávka P91, kterou žalobkyně přihlásila jako věřitelka č. 91 za dlužnicí: Personal ONE s. r. o., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 249/46, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 28905822 (dále též jen ‚dlužnice‘), do insolvenčního řízení vedeného pod sp. zn. MSPH 79 INS 29973/2019 z titulu nezaplacené jistiny 800.000 ks dluhopisů v celkové nominální hodnotě 800.000 Kč (nárok P91/1) a z titulu dlužnicí neuhrazené kupní ceny za převod těchto dluhopisů ve výši 400.000 Kč (nárok P91/2), tedy pohledávka v celkové výši 1.200.000 Kč“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil v I. výroku „ohledně pohledávky P91/1 ve výši 800.000 Kč z titulu nezaplacené jistiny“, jinak jej v tomto výroku „ohledně pohledávky P91/2 z titulu neuhrazené kupní ceny ve výši 400.000 Kč“ a ve II. výroku o náhradě nákladů řízení zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelka „není vlastníkem dluhopisů, na jejichž základě uplatnila uvedené pohledávky v insolvenčním řízení dlužnice, neboť … nebyla splněna podmínka, na níž byl převod dluhopisů na třetí osobu vázán, spočívající v předchozím souhlasu emitenta s převodem dluhopisů“, je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu (přijatou až po vydání napadeného rozsudku).
[5] Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2023, sp. zn. 27 ICdo 30/2022, se k otázce přípustnosti ujednání emisních podmínek omezujících převoditelnost dluhopisu mimo jiné podává, že:
1) Dluhopis je – podle zákonné definice – cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky odpovídající jmenovité hodnotě jeho emitentem (§2 odst. 1 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech; dále jen „zákon o dluhopisech“). Jde o dluhový ( obligační ) cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, jehož hospodářskou podstatou je úvěrový vztah mezi nabyvatelem dluhopisu a jeho emitentem. S dluhopisem je tedy spojeno právo věřitele (majitele dluhopisu) vůči dlužníku (emitentovi dluhopisu) na určité plnění – pohledávka (§1721 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále též jen „o. z.“). Přitom je tato pohledávka s dluhopisem spojena takovým způsobem, že ji bez dluhopisu zásadně nelze uplatnit ani převést (ve vztahu k listinným dluhopisům §514 o. z., ve vztahu k zaknihovaným dluhopisům pak ve spojení s §525 odst. 2 o. z.).
2) Listinný dluhopis je vydáván jako cenný papír na řad (§2 odst. 3 zákona o dluhopisech). Volba této formy cenného papíru má bezesporu přispět k tomu, aby mohl dluhopis relativně rychle měnit své majitele. Listinný dluhopis je tedy v základním zákonném nastavení cenným papírem, který je určený k oběhu ( cirkulaci ).
3) Základní povaha listinného dluhopisu jako oběžného ( cirkulačního ) cenného papíru však není jeho pojmovým znakem. Podstatu tohoto cenného papíru charakterizuje jen to, že jde – jak řečeno výše – o cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky odpovídající jmenovité hodnotě jeho emitentem (§2 odst. 1 zákona o dluhopisech), tedy právo věřitele (majitele dluhopisu) vůči dlužníku (emitentovi dluhopisu) na určité plnění – pohledávka (§1721 o. z.).
4) Obecně platí, že postoupit lze pohledávku, kterou lze zcizit, pokud to ujednání dlužníka a věřitele nevylučuje (§1881 odst. 1 o. z.). Tím se zásadně připouští možnost platně omezit právo věřitele postoupit pohledávku nebo její část (§1879 o. z.), a to bezesporu i tak, že postoupení pohledávky bude podmíněno souhlasem dlužníka. Za těchto okolností neshledává Nejvyšší soud žádný rozumný důvod, pro nějž by nebylo možné omezit převoditelnost souhlasem dlužníka také tehdy, je-li právo na splacení určité dlužné částky (plnění pohledávky) spojeno s listinným dluhopisem.
5) Převoditelnost dluhopisu přitom může být (stejně jako v případě postoupení pohledávky) vázána na předchozí souhlas emitenta dluhopisu také tehdy, nejsou-li blíže stanoveny podmínky, za nichž má emitent souhlas s převodem udělit. V tomto případě je úvaha emitenta o tom, zda souhlas s převodem dluhopisu schválí, jeho výlučnou osobní kompetencí, do které zásadně nelze zasahovat. Ze samotné skutečnosti, že emitent souhlas s převodem dluhopisu neudělil, anebo že se k žádosti o udělení souhlasu nevyjádřil, tak ještě nelze dovozovat, že jde o nepoctivé nebo protiprávní jednání emitenta (§6 odst. 2 o. z.), ani že jde o zjevné zneužití práva (§8 o. z.).
Dále se z téhož rozsudku k následkům převodu dluhopisu bez splnění sjednaných podmínek převodu mimo jiné podává, že:
6) Postoupení pohledávky učiněné v rozporu se zákazem či omezením ujednaným dlužníkem s věřitelem, o němž postupník věděl, je (dočasně) neúčinné – a sice do doby, než s postoupením pohledávky udělí (třeba i konkludentně) souhlas dlužník. Samozřejmě s tím, že v obligační rovině vyvolává závazkový právní vztah, který vznikl uzavřením (věcněprávně neúčinné) smlouvy o postoupení pohledávky mezi postupitelem a postupníkem, plné právní účinky (včetně sekundárních nároků, které z tohoto právního vztahu vyplývají).
[6] V poměrech projednávané věci vyšel odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) z toho že V. B. (jako první nabyvatel dluhopisů dlužnice; dále jen „V. B.“) se smlouvou o převodu dluhopisů uzavřenou dne 14. 10. 2019 zavázal na dovolatelku převést dluhopisy emitované dlužnicí. Jelikož byl převod dluhopisů v emisních podmínkách podmiňován souhlasem dlužnice (což bylo dovolatelce podle obsahu smlouvy o převodu dluhopisů známo), zavázal se V. B., že dlužnici požádá o udělení souhlasu s převodem dluhopisů na dovolatelku, a to neprodleně po uzavření smlouvy o převodu dluhopisů (viz čl. 3.1 smlouvy o převodu dluhopisů). Souhlas dlužnice s převodem dluhopisů však nebyl udělen. Soudy proto správně uzavřely, že k převodu vlastnického práva k dluhopisům na dovolatelku nedošlo.
[7] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 5. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu