ECLI:CZ:NS:2023:29.ICDO.12.2022.1
KSPA 60 INS XY
60 ICm XY
sp. zn. 29 ICdo 12/2022-1108
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce Ing. Jakuba Harvana , se sídlem v Turnově, Sobotecká 455, PSČ 511 01, jako insolvenčního správce dlužníka L. A. Č., zastoupeného Mgr. Ivem Muškou, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Akademika Heyrovského 1178/6, PSČ 500 03, proti žalovanému PHOENIX lékárenský velkoobchod, s. r. o. , se sídlem v Praze 10, K Pérovně 945/7, PSČ 102 00, identifikační číslo osoby 45359326, zastoupeného JUDr. Petrem Novotným, advokátem, se sídlem v Praze 1, Platnéřská 191/2, PSČ 110 00, o odpůrčí žalobě, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 60 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka L. A. Č. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. KSPA 60 INS XY, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. září 2021, č. j. 60 ICm XY, 103 VSPH XY (KSPA 60 INS XY), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 30. listopadu 2020, č. j. 60 ICm XY, Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Zamítl žalobu, kterou se žalobce (Ing. Jakub Harvan, jako insolvenční správce dlužníka L. A. Č. ) domáhal:
- určení, že právní jednání dlužníka a žalovaného (PHOENIX lékárenský velkoobchod, s. r. o.), spočívající v postoupení (ve výroku blíže specifikovaných) čtrnácti pohledávek dlužníka za Všeobecnou zdravotní pojišťovnou České republiky a Zdravotní pojišťovnou ministerstva vnitra České republiky (dále jen „zdravotní pojišťovny“) „z titulu“ faktur vystavených v době od 15. března 2018 do 1. července 2018, je vůči věřitelům neúčinným „právním úkonem“, a
- zaplacení částky 2 479 687,28 Kč do majetkové podstaty dlužníka (bod I. výroku).
[2] Rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku).
2. Insolvenční soud vyšel ve svém rozhodnutí zejména z toho, že:
[1] Dlužník v době od 15. března 2018 do 1. července 2018 „fakturoval“ pohledávky za zdravotními pojišťovnami a podle ústní dohody je následně postupoval žalovanému. Zdravotní pojišťovny uhradily žalovanému na základě oznámení o postoupení pohledávek v době od 29. března 2018 do 27. července 2018 celkem 2 469 277,38 Kč.
[2] Ke dni 15. března 2018 měl dlužník dluh více než tři měsíce po splatnosti vůči České správě sociálního zabezpečení. Dále měl v té době splatné dluhy vůči žalovanému, paní M. G. (dále jen „M. G.“) a společnosti NOVIKO s. r. o.; ke dni 29. března 2018, kdy zdravotní pojišťovna uhradila žalovanému první postoupenou pohledávku, byla „první ze splatných faktur“ žalovaného rovněž více než tři měsíce po splatnosti a dlužníku poté vznikaly další splatné dluhy včetně pracovněprávních pohledávek.
[3] Dne 11. července 2018 uzavřeli žalovaný (jako věřitel), dlužník, M. G. (jako spoludlužník) a společnost BENU Česká republika a. s. dohodu o uznání dluhu, v níž žalovaný a dlužník „konstatovali“, že žalovaný dodával dlužníku zboží (léčiva, léčivé přípravky, zdravotní materiál, prostředky zdravotní techniky a ostatní zboží) za celkovou kupní cenu 2 932 246,66 Kč (přičemž vystavil dobropisy ve výši 14 880,52 Kč). Žalovaný a dlužník dále „konstatovali“, že dlužník postoupil žalovanému za účelem zajištění úhrady svých dluhů pohledávky za zdravotními pojišťovnami v celkové výši 2 476 618,98 Kč, přičemž tyto pohledávky byly zdravotními pojišťovnami „uznány pouze částečně“ a uhrazeny „jen do určité výše“; platby zdravotních pojišťoven byly započteny vždy na faktury nejdříve splatné. Ke dni 10. července 2018 činila celková neuhrazená kupní cena za zboží 2 009 826,56 Kč s úrokem z prodlení ke dni 20. července 2018 ve výši 8 187,66 Kč. Dlužník prohlásil, že uznává dluh co do právního důvodu i výše 1 994 946,04 Kč a zavázal se dluh společně s úrokem z prodlení splácet způsobem sjednaným v dohodě.
[4] Insolvenční řízení vedené na majetek dlužníka bylo zahájeno dne 17. srpna 2018 podáním insolvenčního návrhu věřitelkou M. G. (A-1).
[5] Insolvenční soud usnesením ze dne 7. listopadu 2018, č. j. KSPA 60 INS XY, zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka, prohlásil konkurs na jeho majetek a ustanovil žalobce insolvenčním správcem dlužníka.
3. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení §3 odst. 1, §240 a §241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a z ustanovení §1879 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) – dospěl k následujícím závěrům:
4. Odpůrčí žaloba byla podána včas (ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku). K 15. březnu 2018 dlužník sice „formálně“ vykazoval znaky úpadku, avšak s ohledem na okolnosti případu není postoupení pohledávek neúčinným „právním úkonem“.
5. Úplata za postoupení pohledávek byla sjednaná v „nominální výši“ postoupených pohledávek; žalovaný však postupní smlouvy neuzavřel s vůlí uhradit sjednanou úplatu, nýbrž s cílem, aby vznikly pohledávky dlužníka, proti nimž započte své pohledávky, a zároveň aby se stal namísto dlužníka novým věřitelem pohledávek za zdravotními pojišťovnami. Postoupení pohledávek tak sloužilo jako „úhrada za zboží“ dodané za účelem udržení provozu „podniku“ dlužníka; jde o obdobnou situaci, jako kdyby dlužník uhradil sám žalovanému finanční prostředky získané od zdravotních pojišťoven. Postoupení pohledávek není „úkonem“ bez přiměřeného protiplnění ve smyslu §240 insolvenčního zákona, neboť protiplněním bylo právě dodané zboží.
6. Nejde ani o zvýhodňující „úkon“ podle §241 insolvenčního zákona. Pohledávky žalovaného zůstaly neuhrazeny v nezanedbatelné výši; vznikaly a byly průběžně hrazeny v době, kdy dlužník hradil i pohledávky jiných věřitelů. Žalovaný byl „významným dodavatelem“ dlužníka a „díky dodanému zboží“ mohl dlužník „po určitou dobu“ stále provozovat svou činnost.
7. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 22. září 2021, č. j. 60 ICm XY, 103 VSPH XY (KSPA 60 INS XY):
[1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v části bodu I. výroku, kterou byla zamítnuta žaloba ohledně požadavku na zaplacení částky 10 408,90 Kč; ve zbytku bodu I. výroku a v bodu II. výroku změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že určil, že právní jednání dlužníka a žalovaného spočívající v postoupení pohledávek dlužníka za zdravotními pojišťovnami jsou neúčinnými „právními úkony“ vůči věřitelům a uložil žalovanému zaplatit do majetkové podstaty dlužníka částku 2 469 278,38 Kč (první výrok).
[2] Rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
8. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení §236 odst. 2 a §240 insolvenčního zákona a odkazuje podrobně na označenou judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl po přezkoumání napadeného rozsudku k následujícím závěrům:
9. V dohodě o uznání dluhu je „bez jakýchkoliv pochybností zachyceno a stvrzeno“, že dlužník postupoval své pohledávky žalovanému (za jejich nominální cenu), žalovaný dodával dlužníku zboží (za dohodnutou kupní cenu) a že následně (po vymožení postoupených pohledávek za zdravotními pojišťovnami) „došlo k započtení“ pohledávek dlužníka z titulu úplaty za postoupení pohledávek proti pohledávkám žalovaného z titulu kupních cen za dodané zboží. „Samotné znění“ dohody o uznání dluhu „vyvrací“ obranu žalovaného, že úmyslem dlužníka a žalovaného bylo hradit kupní cenu postoupením pohledávek, když dlužník postupoval pohledávky žalovanému ještě před dodáním zboží.
10. Na vypořádání úplaty za postoupení pohledávek dlužník neobdržel „adekvátní (respektive žádné) protiplnění“; smlouvy o postoupení pohledávek tak jsou „právními úkony“ bez přiměřeného protiplnění ve smyslu §240 insolvenčního zákona.
11. Žaloba je důvodná též ohledně požadavku na zaplacení 2 469 278,38 Kč, neboť tuto částku žalovaný „inkasoval“ od zdravotních pojišťoven.
12. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, a to (poměřováno obsahem dovolání) proti té části prvního výroku rozsudku odvolacího soudu, jíž odvolací soud změnil rozsudek insolvenčního soudu ve výroku o věci samé. Dovolatel vymezuje přípustnost dovolání ve smyslu §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která má být dovolacím soudem posouzena jinak, a dále na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu; namítá přitom, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
13. Dovolatel podle obsahu dovolání formuluje následující otázky:
[1] Je ujednání o postoupení pohledávek za zdravotními pojišťovnami jako způsob úhrady kupní ceny dodaného zboží neúčinným právním jednáním?
[2] Může odvolací soud hodnotit důkazy odlišně, aniž zopakoval dokazování?
14. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel zejména zdůrazňuje, že postoupení pohledávek za zdravotními pojišťovnami představovala dlužníkem dobrovolně zvolený způsob úhrady jeho splatných peněžitých závazků vůči dovolateli za již dodané zboží. Postoupením pohledávek hradil dlužník vždy až takové zboží, které od dovolatele fyzicky odebral, se kterým mohl nakládat a jehož prodejem v rámci svého podnikání docílil zisku. Šlo tak o právní jednání dlužníka, které bylo učiněno proti přiměřenému protiplnění dovolatele, a to za podmínek a způsobem, které byly obvyklé v dlouhodobé obchodní spolupráci mezi dovolatelem a dlužníkem; zároveň dovolatel nemohl poznat ani při vynaložení náležité pečlivosti, že je dlužník v úpadku.
15. Dovolatel má dále za to, že skutkové závěry odvolacího soudu nevyplývají z dohody o uznání dluhu, jejíž ujednání insolvenční soud vyložil jinak. Odvolací soud nevysvětlil, proč došel k odlišným skutkovým závěrům a neobjasnil, v čem byly závěry insolvenčního soudu chybné. Napadený rozsudek dovolatel považuje za nepřezkoumatelný.
16. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu. Pro insolvenční řízení vedené na majetek dlužníka je vzhledem k době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka (7. listopadu 2018) i v době od 1. června 2019 rozhodný insolvenční zákon ve znění účinném do 31. května 2019 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony]. S tímto (rozhodným) zněním insolvenčního zákona pracoval Nejvyšší soud i při posuzování přípustnosti dovolání.
17. Nejvyšší soud dovolání, jež může být přípustné jen podle §237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v §238 o. s. ř., odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že napadený rozsudek je v řešení otázky neúčinnosti postoupení pohledávek v souladu s níže označenou ustálenou judikaturou, od níž nemá důvod se odchýlit ani na základě argumentace přednesené v dovolání.
18. Nejvyšší soud nejprve poznamenává, že žalobce podanou žalobou odporuje právním jednáním dlužníka učiněným v době od března do července 2018; zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, nahradil pojem „právní úkon“ pojmem „právní jednání“ (srov. §545 a násl. o. z.) a ve stejném duchu je třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v §240 až 242 insolvenčního zákona. K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč“) pod číslem 27/2021. Při absenci argumentace odvolacího soudu pro jiný závěr bude Nejvyšší soud dále používat právní terminologii zavedenou s účinností od 1. ledna 2014.
19. K nově uplatněným skutečnostem a důkazům, jimiž dovolatel hodlal dokládat (zejména) dlouhodobý způsob obchodní spolupráce s dlužníkem, nelze v dovolacím řízení přihlížet (§241a odst. 6 o. s. ř.); tato tvrzení nicméně nemají vliv na rozhodnutí o dovolání (srov. níže odst. 27.).
20. Již v rozsudku ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2019, pod číslem 33, Nejvyšší soud ozřejmil, že pro závěr, že se dlužníkův majetek následkem převodu věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty na jiného nesnížil (tedy, že dlužník za tento majetek obdržel „přiměřené protiplnění“), není bez dalšího významný jen obsah smlouvy nebo jiného ujednání a že o tzv. ekvivalentní právní jednání dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada.
21. Tamtéž Nejvyšší soud uvedl, že uzavře-li dlužník, který nemá další majetek postačující k uspokojení svých věřitelů, jako prodávající se svým věřitelem jako kupujícím kupní smlouvu o prodeji věci, jejíž součástí je dohoda o započtení dříve splatných pohledávek věřitele na pohledávku dlužníka z titulu kupní ceny, takže dlužník reálně obdrží jen zlomek kupní ceny, je taková kupní smlouva vzorovým příkladem právního jednání dlužníka „bez přiměřeného protiplnění“ ve smyslu §240 insolvenčního zákona. Taková transakce totiž směřuje jen k vytvoření pohledávky (dlužníka proti věřiteli), na kterou si věřitel mohl započíst své (starší) pohledávky vůči dlužníku, čímž by se dlužníku za věc převedenou na věřitele přiměřeného protiplnění (zužitkovatelného k uspokojení dalších věřitelů dlužníka) „reálně“ nedostalo.
22. K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil a rozvinul je např. v důvodech rozsudku ze dne 27. března 2018, sen. zn. 29 ICdo 17/2016, uveřejněného pod číslem 56/2019 Sb. rozh. obč., rozsudku ze dne 28. listopadu 2018, sen. zn. 29 ICdo 85/2017, uveřejněného pod číslem 116/2019 Sb. rozh. obč., nebo rozsudku ze dne 30. prosince 2021, sen. zn. 29 ICdo 11/2020, uveřejněného pod číslem 82/2022 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 82/2022“).
23. V typově obdobných věcech při posuzování neúčinnosti smlouvy o postoupení pohledávky přitom Nejvyšší soud opakovaně dospěl k závěru, že taková smlouva je právním jednáním bez přiměřeného protiplnění, jestliže úplata za postoupení pohledávky sice byla sjednána v částce rovnající se nominální výši postupované pohledávky, nicméně jediným smyslem smluvních ujednání je vznik pohledávky dlužníka (z titulu úplaty za postoupení pohledávky), proti níž budou započteny dřívější pohledávky věřitele za dlužníkem s tím, že věřitel se stane namísto dlužníka (novým) věřitelem pohledávky za dlužníkovým dlužníkem; z uvedených důvodů Nejvyšší soud odmítl coby nepřípustná dovolání, vybudovaná na obdobné argumentaci dovolatele jako v posuzované věci, např. usnesením ze dne 21. února 2018, sen. zn. 29 ICdo 26/2016, nebo usnesením ze dne 30. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 145/2018.
24. Závěr odvolacího soudu o neúčinnosti postoupení pohledávek dlužníka z důvodu, že jde o právní jednání bez přiměřeného protiplnění (§240 insolvenčního zákona), je tak souladný s předestřenou ustálenou judikaturou dovolacího soudu.
25. K další argumentaci dovolatele Nejvyšší soud již jen stručně podotýká, že „přiměřené protiplnění“ ve smyslu §240 insolvenčního zákona musí být majetkové povahy, reálné a přiměřeně ekvivalentní; nemůže mít jinou, například nemajetkovou, povahu nebo podobu, kterou nelze nijak zpeněžit anebo využít k uspokojení věřitelů [srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2020, sen. zn. 29 ICdo 98/2018, uveřejněný pod číslem 110/2020 Sb. rozh. obč., nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2021, sen. zn. 29 ICdo 50/2019, uveřejněný pod číslem 9/2022 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2022“)]. Přitom již v rozsudku ze dne 29. dubna 2014, sen. zn. 29 ICdo 14/2012, uveřejněném pod číslem 113/2014 Sb. rozh. obč. Nejvyšší soud uvedl, že za (přiměřenou) protihodnotu nelze považovat „prolongaci“ splátek pohledávky věřitele nebo „umožnění“ dalšího provozu společnosti (závodu dlužníka) [srov. též R 9/2022 a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2023, sen. zn. 29 ICdo 55/2021].
26. Namítá-li dovolatel, že postupování pohledávek představovalo standardní obchodní činnost mezi ním a dlužníkem, pak pomíjí, že tato skutečnost je v poměrech ustanovení §240 insolvenčního zákona bez právního významu (nevyvrací hypotézu, že jednání dlužníka představuje právní jednání bez přiměřeného protiplnění). Rovněž není podstatné, zda dovolatel mohl při náležité pečlivosti rozpoznat úpadkovou situaci dlužníka v rozhodné době, neboť dlužník nemohl předpokládat (ve smyslu §240 odst. 4 písm. d/ insolvenčního zákona), že z postoupení pohledávek bude mít přiměřený prospěch v intencích shora rozebrané ustálené judikatury (srov. shodně odst. 13. a 14. odůvodnění napadeného rozsudku).
27. S ohledem na doposud řečené není třeba se zabývat druhou dovolací otázkou (týkající se hodnocení důkazů a skutkových zjištění odvolacího soudu). Všechny dosavadní závěry lze totiž beze zbytku použít i na skutkovou verzi předestřenou dovolatelem (a insolvenčním soudem), že postoupení konkrétní pohledávky mělo vždy sloužit k náhradnímu uspokojení již existující a splatné konkrétní pohledávky dovolatele z titulu kupní ceny (k časové následnosti právních jednání srov. mutatis mutandis např. odst. 43. odůvodnění R 82/2022).
28. Námitkou, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, vystihuje dovolatel z obsahového hlediska tzv. jinou vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Potud je napadené rozhodnutí souladné s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, konkrétně se závěry obsaženými v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V něm vysvětlil, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele. Jak rovněž vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod číslem 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
29. Výrok o nákladech dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 5. 2023
Mgr. Hynek Zoubek
předseda senátu