ECLI:CZ:NS:2023:29.ICDO.63.2021.1
KSCB 25 INS 3453/2016
39 ICm 4525/2017
sp. zn. 29 ICdo 63/2021-335
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce, LIQUIDATORS v. o. s. , se sídlem v Praze 2, Slezská 2033/11, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 24817465, jako insolvenčního správce dlužníka ARSTAV s. r. o., zastoupeného Mgr. Pavlem Madronem, advokátem, se sídlem v Praze, Chvalova 1696/10, PSČ 130 00, proti žalovanému ROTT & BUCHTA, insolvenční správci v. o. s. , se sídlem v Praze 5, Musílkova 1311/5e, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 09161872, jako insolvenčnímu správci dlužníka L. A., narozeného XY, bytem v XY, PSČ XY, o určení neúčinnosti právního jednání, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 39 ICm 4525/2017, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka ARSTAV s. r. o. , se sídlem v Jindřichově Hradci, Ke Mlýnu 190, PSČ 377 01, identifikační číslo osoby 26030152, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 25 INS 3453/2016, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12. února 2020, č. j. 39 ICm 4525/2017, 103 VSPH 895/2018-267 (KSCB 25 INS 3453/2016), takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 12. února 2020, č. j. 39 ICm 4525/2017, 103 VSPH 895/2018-267 (KSCB 25 INS 3453/2016), se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 25. června 2018, č. j. 39 ICm 4525/2017-215, Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen „insolvenční soud“) rozhodl o odpůrčí žalobě podané žalobcem LIQUIDATORS v. o. s., jako insolvenčním správcem dlužníka ARSTAV s. r. o. (dále jen „dlužník A“), proti (původně) žalovanému L. A. (dále též jen „L. A.“) tak, že:
[1] Určil, že právní jednání dlužníka A, který se prostřednictvím kupní smlouvy a dohody o zápočtu uzavřených dne 14. dubna 2016 dohodl se žalovaným na zápočtu kupní ceny ve výši 353.680 Kč za movité věci, vybavení a nábytek administrativní budovy, osobní automobil Škoda Octavia, RZ 3C4 0860, a osobní automobil Škoda Praktik, RZ 3C4 1031, (dále jen „movité věci“) oproti pohledávce žalovaného ve výši 353.680 Kč z titulu úhrady mezd za dlužníka, je vůči věřitelům dlužníka neúčinné (bod I. výroku).
[2] Uložil žalovanému L. A. zaplatit do majetkové podstaty dlužníka A částku 353.680 Kč (bod II. výroku).
[3] Uložil žalovanému L. A. zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 15.344 Kč (bod III. výroku).
2. Insolvenční soud vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
[1] Vyhláškou zveřejněnou v insolvenčním rejstříku dne 16. února 2016 oznámil insolvenční soud zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka A, a to na základě věřitelského insolvenčního návrhu.
[2] Dne 14. dubna 2016 uzavřel L. A. s dlužníkem A dohodu o úhradě mezd, v níž se zavázal uhradit pracovněprávní pohledávky zaměstnanců dlužníka A (mzdy za leden 2016) v celkové výši 353.680 Kč za předpokladu, že dlužník A prodá L. A. specifikované movité věci. Pohledávky zaměstnanců se L. A. zavázal uhradit „nejpozději do 29. února 2016“.
[3] Téhož dne uzavřeli L. A. a dlužník A kupní smlouvu a dohodu o zápočtu, podle níž dlužník A prodal movité věci L. A. za celkovou kupní cenu 353.680 Kč. Současně se smluvní strany dohodly na vzájemném započtení pohledávek tak, že pohledávka společnosti A vůči L. A. na zaplacení kupní ceny se započítává proti pohledávce L. A vůči dlužníku A z titulu úhrady mezd (zaměstnanců dlužníka A) za měsíc leden 2016, s tím, že tímto vzájemné pohledávky, jež se svou výší zcela kryjí, zanikají.
[4] Usnesením ze dne 20. října 2016, č. j. KSCB 25 INS 3453/2016-A-39, insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka A, prohlásil konkurs na jeho majetek a ustanovil insolvenčním správcem dlužníka LIQUIDATORS v. o. s.
[5] V insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka A přihlásili své splatné pohledávky za dlužníkem (mimo jiné) věřitelé ČES – Českobudějovická elektromontážní společnost s. r. o. (pohledávky ve výši 98.390 Kč a 181.720 Kč, splatné 30. ledna 2015 a 30. března 2015), Kovostal, s. r. o. (pohledávku ve výši 933.854,58 Kč, splatnou 30. ledna 2015), CONMIX, s. r. o. (pohledávku ve výši 125.699 Kč, splatnou 8. září 2015), KN INTERIERY s. r. o. (pohledávky ve výši 358.675 Kč a 28.441 Kč, splatné 12. října 2015 a 5. listopadu 2015), STAVISERVIS spol. s r. o. (pohledávku ve výši 334.116 Kč, splatnou 26. října 2015) a Jan Dočekal (pohledávku ve výši 225.283 Kč, splatnou 25. března 2015). Všechny tyto pohledávky insolvenční správce a dlužník uznali při přezkumném jednání konaném dne 19. června 2017.
3. Na takto ustaveném základě insolvenční soud – cituje ustanovení §111 odst. 1 a 2, §165 odst. 1, §169 odst. 1, §173 odst. 1, §235 odst. 1, §237 odst. 1, §238, §239 a §241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a ustanovení §8 a §22 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) – uzavřel, že dlužník A, který byl v době uzavření dohody o úhradě mezd, kupní smlouvy a dohody o zápočtu v úpadku podle §3 odst. 1 a odst. 2 písm. b/ insolvenčního zákona, tímto právním jednáním postupoval v rozporu se smyslem a cílem úpravy řešení úpadku dlužníka, jímž je co nejvyšší a zásadně poměrné uspokojení věřitelů dlužníka. Jakkoli označenými smlouvami byly uspokojeny pracovněprávní pohledávky zaměstnanců dlužníka A, insolvenční zákon s takovou transakcí nepočítá. Prodej věcí ve vlastnictví dlužníka není po zahájení insolvenčního řízení možný, přípustné není ani „jakékoli započtení“ proti pohledávce dlužníka na zaplacení kupní ceny.
4. Jelikož žalovaný L. A. byl právním jednáním s dlužníkem A ze dne 14. dubna 2016 zvýhodněn na úkor ostatních věřitelů dlužníka A, insolvenční soud žalobě vyhověl a „prohlásil“ toto právní jednání za neúčinné podle §241 insolvenčního zákona. Současně podle §239 odst. 4 insolvenčního zákona uložil žalovanému L. A. vydat plnění z neúčinného právního úkonu „v podobě peněžité náhrady“ do majetkové podstaty.
5. Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem k odvolání žalovaného L. A. potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
6. Odvolací soud především vyšel ze skutkového stavu zjištěného insolvenčním soudem, když jednotlivá skutková zjištění „nacházejí spolehlivou oporu v provedeném dokazování a obsahu spisu“. Námitky, jimiž žalovaný L. A. brojil proti skutkovému závěru insolvenčního soudu, podle něhož dlužník A měl v době uzavření kupní smlouvy a dohody o zápočtu splatné závazky vůči vícero věřitelům, nemohly podle odvolacího soudu obstát již se zřetelem k tomu, že sám dlužník A, jehož jediným jednatelem byl v rozhodné době žalovaný L. A., předložil insolvenčnímu soudu návrh na prohlášení moratoria ze dne 10. března 2016 (A-12), v němž uvedl, že má více závazků po splatnosti delší 30 dnů, a připojil rovněž seznamy svých zajištěných a nezajištěných závazků (dluhů), o nichž prohlásil, že jsou správné a úplné, a v nichž označil své závazky (dluhy) „dosahující výše v desítkách milionů Kč, z nichž řada byla splatná již v roce 2015“.
7. Za opodstatněné nepovažoval odvolací soud ani výhrady, podle nichž žalovanému nebylo poskytnuto poučení podle ustanovení §118a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), ohledně tvrzení a důkazů vyvracejících domněnku úpadku dlužníka A. Potud zdůraznil, že žalobě nebylo vyhověno z důvodu neunesení břemene tvrzení či důkazního břemene žalovaného, nýbrž na základě zjištěného skutkového stavu věci a provedeného dokazování, z něhož vyplynulo, že dlužník A byl v úpadku ve formě platební neschopnosti v době, kdy učinil právní jednání, které zákon nepřipouští (nechrání).
8. K předpokladům, za nichž lze označit právní jednání, které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, za neúčinné, pak odvolací soud v obecné rovině předeslal, že jsou nastaveny mírněji než předpoklady, za nichž lze vyslovit neúčinnost právního jednání, které dlužník učinil před zahájením insolvenčního řízení vedeného na jeho majetek. Právní jednání, jímž dlužník poruší pravidla formulovaná v §111 odst. 1 insolvenčního zákona, bude zásadně právním jednáním, kterým dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných.
9. Přestože se insolvenční soud výslovně nezabýval tím, zda prodej movitých věcí v hodnotě 353.680 Kč, uskutečněný smlouvou uzavřenou po zahájení insolvenčního řízení, představuje (ve smyslu §111 odst. 1 insolvenčního zákona) podstatnou změnu ve skladbě, využití nebo určení majetku dlužníka, anebo zda šlo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení, lze podle přesvědčení odvolacího soudu na základě v řízení již učiněných skutkových zjištění takovou otázku posoudit. V situaci, kdy byla kupní cena vypořádána zápočtem proti tvrzené pohledávce žalovaného L. A. a z majetkové podstaty tak ušel majetek v uvedené hodnotě, aniž se dlužníku dostalo jakéhokoli (natož přiměřeného) protiplnění, lze uzavřít, že prodej movitých věcí dlužníka A ve prospěch žalovaného L. A. představuje nezanedbatelné zmenšení majetku dlužníka, zvláště když výše závazků dlužníka dosahuje „desítek milionů Kč a hodnota jeho majetku k uspokojení nezajištěných věřitelů činí jen řádově statisíce Kč“. Není přitom významné, z jakého důvodu vznikla žalovanému L. A. tvrzená pohledávka za dlužníkem, neboť samotné ujednání smlouvy o tom, že kupní cena bude uhrazena formou zápočtu, je zkracující ve vztahu k majetkové podstatě dlužníka, a tedy neúčinné vůči insolvenčním věřitelům.
10. Uskutečněný prodej movitých věcí podle odvolacího soudu nenaplňuje ani žádnou z výjimek upravených v §111 odst. 2 insolvenčního zákona. Z insolvenčního rejstříku je nadto patrné, že nároky zaměstnanců dlužníka A uspokojoval úřad práce, jenž o tom informoval insolvenční soud. Postup žalovaného L. A., který v postavení jediného jednatele dlužníka A nekonal při úhradě pracovněprávních nároků zaměstnanců jménem dlužníka A, zakládá domněnku o jeho snaze vyvést z majetkové podstaty majetek nezanedbatelné hodnoty předtím, než bude úpadek dlužníka řešen konkursem a dlužník A (fakticky však přímo žalovaný L. A.) tak pozbude dispozičního oprávnění k majetkové podstatě.
11. Proto odvolací soud shledal závěr insolvenčního soudu, že „jde o právní jednání neúčinné z hlediska §111 insolvenčního zákona“, správným.
12. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný L. A. dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od (v dovolání blíže označené) ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
13. Dovolatel soudům nižších stupňů především vytýká, že nebyl poučen dle §118a o. s. ř. o nutnosti prokázat, zda dohoda o úhradě mezd, kupní smlouva a dohoda o zápočtu představují nakládání s majetkovou podstatou, které je podstatnou změnou ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo jeho nikoli nezanedbatelným zmenšením. V této souvislosti poukazuje též na to, že odvolací soud v jiných sporech vedených mezi týmiž účastníky o neúčinnost právních jednání postupoval odlišně a za obdobných skutkových poměrů zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně s tím, že pochybil neposkytnutím poučení podle §118a o. s. ř. Rozhodnutím vydaným v nyní projednávané věci tak odvolací soud porušil princip legitimního očekávání a tím i dovolatelovo právo na spravedlivý proces.
14. Z rozhodnutí odvolacího soudu navíc není ani zřejmé, na základě jakých provedených důkazů a skutkových zjištění dospěl k závěru, že prodej movitých věcí v hodnotě 353.680 Kč představuje nezanedbatelné zmenšení majetku dlužníka A a že hodnota jeho majetku využitelného k uspokojení nezajištěných věřitelů je jen v řádu statisíců korun českých. Potud má dovolatel rozhodnutí odvolacího soudu pro absenci dostatečného odůvodnění za nepřezkoumatelné. Při posuzování, zda byla naplněna hypotéza ustanovení §111 odst. 1 insolvenčního zákona, přitom mělo být přihlédnuto k veškerým aktivům dlužníka A. Z účetních závěrek vyhotovených za rok 2015 a k 19. říjnu 2016 se podává, že dlužník A disponoval aktivy v řádu desítek miliónů Kč, což by byl dovolatel schopen tvrdit a prokázat, kdyby byl řádně poučen podle ustanovení §118a o. s. ř.
15. Podle dovolatele dlužník A obdržel na úhradu mezd, tedy pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou dle §169 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona, plnění, které bylo ekvivalentní ceně převáděných movitých věcí. V situaci, kdy dlužník A předpokládal odvrácení úpadku a obnovení své činnosti, byla úhrada mezd zaměstnanců krokem, který měl udržet důvěru zaměstnanců v další fungování dlužníka A.
16. Odvolací soud podle dovolatele pochybil rovněž tím, že aproboval postup insolvenčního soudu, který neúčinnost právního jednání učiněného po zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka A posuzoval (místo §111 insolvenčního zákona) podle ustanovení §241 insolvenčního zákona. Odvolací soud sice sám věc posoudil podle §111 insolvenčního zákona, učinil tak však bez řádně provedeného dokazování, jež bylo pro rozhodnutí věci nezbytné.
17. V průběhu dovolacího řízení insolvenční soud usnesením ze dne 7. června 2022, č. j. KSCB 46 INS 9639/2022-A-5 (zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne ve 14.05 hod.), mimo jiné zjistil úpadek žalovaného L. A., povolil mu oddlužení a insolvenčním správcem žalovaného ustanovil ROTT & BUCHTA, insolvenční správci v. o. s. Usnesením ze dne 25. května 2023, č. j. KSCB 46 INS 9639/2022-B-20 (zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne v 8.09 hod.), insolvenční soud (mimo jiné) vzal na vědomí zpětvzetí návrhu žalovaného L. A. na povolení oddlužení, na jeho majetek prohlásil konkurs a rozhodl, že konkurs bude projednáván jako nepatrný. Řízení o odpůrčí žalobě insolvenčního správce se nepřerušuje rozhodnutím o úpadku žalovaného; (již) účinností tohoto rozhodnutí však do řízení na místo žalovaného bez dalšího vstupuje jeho insolvenční správce (srov. shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. listopadu 2019, sen. zn. 29 ICdo 145/2017, nebo odstavec 18. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2020, sen. zn. 29 ICdo 128/2018, uveřejněného pod číslem 29/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud proto jako s žalovaným v dovolacím řízení bez dalšího pokračoval s označenou veřejnou obchodní společností (insolvenčním správcem žalovaného L. A.).
18. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
19. Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v §238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním otevřených právních otázek je napadené rozhodnutí v rozporu s níže označenou judikaturou Nejvyššího soudu.
20. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
21. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a občanského soudního řádu:
§111 (insolvenčního zákona)
(1) Nerozhodne-li insolvenční soud jinak, je dlužník povinen zdržet se od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. Peněžité závazky vzniklé před zahájením insolvenčního řízení je dlužník oprávněn plnit jen v rozsahu a za podmínek stanovených tímto zákonem.
(2) Omezení podle odstavce 1 se netýká úkonů nutných ke splnění povinností stanovených zvláštními právními předpisy, k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření, k odvrácení hrozící škody, k plnění zákonné vyživovací povinnosti a ke splnění procesních sankcí. Dále se omezení podle odstavce 1 nevztahuje na uspokojování pohledávek za majetkovou podstatou (§168) a pohledávek jim postavených na roveň (§169); tyto pohledávky se uspokojují v termínech splatnosti, je-li to podle stavu majetkové podstaty možné.
(3) Právní úkony, které dlužník učinil v rozporu s omezeními stanovenými v důsledku účinků spojených se zahájením insolvenčního řízení, jsou vůči věřitelům neúčinné, ledaže si k nim dlužník nebo jeho věřitel předem vyžádal souhlas insolvenčního soudu.
§157 (o. s. ř.)
(…)
(2) Není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.
(…)
22. Citovaná ustanovení nedoznala změn od zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka A (ode dne 15. února 2016).
23. Ve výše ustaveném skutkovém a právním rámci činí Nejvyšší soud k dovoláním otevřeným právním otázkám následující závěry:
24. V poměrech projednávané věci není (ve vazbě na skutková zjištění, z nichž vyšly oba soudy) žádných pochyb o tom, že odporované právní jednání (kupní smlouva s dohodou o zápočtu ze dne 14. dubna 2016) učinil dlužník A až poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení vedeného na jeho majetek (§109 odst. 4 insolvenčního zákona). Jde tedy o právní jednání, jehož neúčinnost má být poměřována úpravou obsaženou v ustanovení §111 insolvenčního zákona; jakékoli úvahy o neúčinnosti ve smyslu ustanovení §235 a násl. insolvenčního zákona (poměřované skutkovými podstatami neúčinnosti podle §240 až §242 insolvenčního zákona) za této situace odporují ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. Srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015, nebo odstavec 26. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. listopadu 2018, sen. zn. 29 ICdo 85/2017, uveřejněného pod číslem 116/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 116/2019“).
25. Přitom dále platí, že právní jednání, jímž dlužník poruší pravidla formulovaná v §111 odst. 1 insolvenčního zákona (aniž by šlo o případ, kdy to dovoluje ustanovení §111 odst. 2 insolvenčního zákona), bude zásadně právním jednáním, kterým dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některého věřitele na úkor jiných. Srov. shodně např. (opět) R 116/2019 (odstavec 26. odůvodnění).
26. V dané věci nešlo o právní jednání, jež by bylo podřaditelné některé z výjimek upravených v ustanovení §111 odst. 2 insolvenčního zákona (prodejem movitých věcí a započtením vzájemných pohledávek dlužníka A a L. A. neměla být splněna žádná z tam vyjmenovaných povinností, ani uspokojena pohledávka za majetkovou podstatou či pohledávka jí postavená na roveň), takže podstatným zůstalo, zda šlo o právní jednání, kterým dlužník A porušil pravidla formulovaná v ustanovení §111 odst. 1 insolvenčního zákona.
27. Ustanovení §111 odst. 1 insolvenčního zákona obsahuje dvě autonomní (na sobě nezávislé) skutkové podstaty omezení dlužníka v nakládání s majetkovou podstatou. Jde jednak o povinnost dlužníka zdržet se od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení (§111 odst. 1 věta první), jednak o oprávnění dlužníka plnit peněžité závazky vzniklé před zahájením insolvenčního řízení jen v rozsahu a za podmínek stanovených tímto zákonem (§111 odst. 1 věta druhá). Přitom omezení dlužníka plynoucí z ustanovení §111 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona není vázáno na podmínky určené ustanovením §111 odst. 1 věty první insolvenčního zákona. Jinými slovy, plnil-li dlužník peněžité závazky vzniklé před zahájením insolvenčního řízení v rozporu s pravidly obsaženými v ustanovení §111 odst. 1 větě druhé insolvenčního zákona, není pro posouzení, zda jde o neúčinný právní úkon, významné, zda v důsledku takového plnění došlo (i) k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení majetku, který do majetkové podstaty náleží (může náležet), anebo k jeho nikoli zanedbatelnému zmenšení. Srov. shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 60/2018, odstavec 36. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněného pod číslem 27/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo odstavec 74. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2022, sen. zn. 29 ICdo 12/2020, uveřejněného pod číslem 101/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
28. O případ podle ustanovení §111 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona rovněž nejde, a to ani ve vztahu k dohodě o zápočtu. Započtení totiž není způsobem či formou (s)plnění dluhu, takže pro účely posouzení, zda jde o neúčinný právní úkon ve smyslu §111 insolvenčního zákona, započtení nemůže (objektivně vzato) odporovat pravidlu vyjádřenému v odstavci 1 větě druhé tohoto ustanovení (srov. opět R 116/2019).
29. Pro právní posouzení věci odvolacím soudem tedy bylo podstatné určit, zda právním jednáním (právními jednáními) dlužníka A ze 14. června 2016 došlo ve smyslu ustanovení §111 odst. 1 věty první insolvenčního zákona k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení majetku, který může náležet do jeho majetkové podstaty, nebo zda právní jednání vedlo (právní jednání vedla) k nikoli zanedbatelnému zmenšení takového majetku. K uvedenému Nejvyšší soud především připomíná, že smlouva ze dne 14. dubna 2016 zahrnuje dvě právní jednání; jednak kupní smlouvu (§2079 a násl. o. z.), jednak dohodu o započtení (§1982 a násl. o. z.). Započtení, k němuž došlo poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka, pak není ani právním jednáním vedoucím k „nikoli zanedbatelnému zmenšení majetku náležejícího do majetkové podstaty dlužníka“ (srov. shodně opět R 116/2019).
30. Judikatura Nejvyššího soudu je nicméně ustálena v závěru, že uzavřel-li dlužník, který nemá další majetek postačující k uspokojení svých věřitelů, jako prodávající se svým věřitelem jako kupujícím kupní smlouvu o prodeji majetku, jejíž součástí od počátku byla dohoda o započtení dříve splatné pohledávky věřitele na pohledávku dlužníka z titulu kupní ceny, takže dlužník reálně neobdržel na úhradu kupní ceny ničeho, pak byla taková kupní smlouva ve smyslu ustanovení §240 insolvenčního zákona vzorovým příkladem právního úkonu dlužníka „bez přiměřeného protiplnění“. Celá transakce totiž tímto způsobem směřovala jen k vytvoření pohledávky (dlužníka proti věřiteli), na kterou si věřitel mohl započíst svou (starší) pohledávku vůči dlužníku, čímž by se dlužníku za majetek převedený na věřitele přiměřeného protiplnění (zužitkovatelného k uspokojení dalších věřitelů dlužníka) „reálně“ nedostalo; srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 76/2015. Tyto závěry se prosazují (též v návaznosti na to, co bylo řečeno v odstavci 25. shora) i při posuzování neúčinnosti právního jednání podle §111 odst. 1 věty první insolvenčního zákona (srov. obdobně i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 4/2018). V poměrech neúčinnosti dle §111 odst. 1 věty první insolvenčního zákona jde v takovém případě o to, zda kupní smlouvou, na jejímž základě se (v důsledku souběžně sjednaného započtení na celou kupní cenu) nedostalo do majetkové podstaty dlužníka žádné reálné protiplnění, došlo k podstatné změně ve skladbě, využití nebo určení majetku, který může náležet do majetkové podstaty dlužníka, nebo zda ono právní jednání vedlo k nikoli zanedbatelnému zmenšení takového majetku.
31. Právní posouzení věci odvolacím soudem (jeho závěr, že jde o neúčinné právní jednání podle §111 odst. 1 insolvenčního zákona) pak nespočívá na úsudku, že šlo o „podstatnou změnu ve skladbě, využití nebo určení majetku“, který může náležet do majetkové podstaty dlužníka A, nýbrž na tom, že právní jednání vedlo „k nikoli zanedbatelnému zmenšení takového majetku“. K prověření správnosti tohoto úsudku se dále soustřeďuje i dovolací přezkum.
32. Závěr, že právní jednání dlužníka vedlo „k nikoli zanedbatelnému zmenšení takového majetku“, lze přijmout na základě poměření hodnoty toho, co neúčinným právním jednáním ušlo z dlužníkova majetku s hodnotou majetku dlužníka před tímto právním jednáním. V poměrech této věci tedy jde (má jít) o poměření obvyklé (tržní) hodnoty movitých věcí, které byly předmětem kupní smlouvy (přičemž sjednaná kupní cena takovou hodnotou být nemusí) s poměřením celkové obvyklé (tržní) hodnoty majetku před neúčinným právním jednáním.
33. Insolvenční soud (veden nesprávnými úvahami o aplikaci ustanovení §235 a násl. insolvenčního zákona) skutkové ani právní předpoklady aplikace §111 insolvenčního zákona nezkoumal. Neučinil ani žádné skutkové zjištění o obvyklé (tržní) hodnotě převáděného majetku na straně jedné a o obvyklé (tržní) hodnotě majetku dlužníka na straně druhé. Za této situace nebylo možné přijmout ani žádný právní závěr k otázce, zda předmětné právní jednání vedlo „k nikoli zanedbatelnému zmenšení“ majetku dlužníka.
34. Jinak řečeno, jestliže odvolací soud přijal závěr, že předmětné právní jednán vedlo „k nikoli zanedbatelnému zmenšení“ majetku dlužníka, aniž si ve skutkové rovině opatřil (v návaznosti na hypotézu dané právní normy) zjištění, na jejichž základě jedině mohl takový závěr činit, pak správně určenou právní normu (§111 odst. 1 větu první insolvenčního zákona) nesprávně aplikoval na daný skutkový stav (dosud zjištěný skutkový stav takový závěr přijmout nedovoloval).
35. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). Zabývat se další dovolací argumentací pokládal Nejvyšší soud v dané situaci za zbytečné (vypořádat se s těmito argumenty bude v další fázi řízení úkolem odvolacího soudu).
36. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 7. 2023
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu