ECLI:CZ:NS:2023:29.ICDO.97.2022.3
KSPH 60 INS 7391/2019
75 ICm 2989/2020
sp. zn. 29 ICdo 97/2022-105
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce Ing. Radomíra Válka , se sídlem v Praze 4, Dolnojirčanská 270/22c, PSČ 142 00, jako insolvenčního správce dlužníka Giga Servis s. r. o., zastoupeného Mgr. Ondřejem Platilem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Široká 36/5, PSČ 110 00, proti žalovanému TOLUP s. r. o. , se sídlem v Kutné Hoře, Lorecká 465, PSČ 284 01, identifikační číslo osoby 28453107, zastoupenému Mgr. Ing. Ronaldem Khomem, advokátem, se sídlem v Chrudimi, Rooseveltova 46, PSČ 537 01, o odpůrčí žalobě, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 75 ICm 2989/2020 jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka Giga Servis s. r. o. , se sídlem v Nehvizdech, Pražská 702, PSČ 250 81, identifikační číslo osoby 01400797, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 60 INS 7391/2019, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. března 2022, č. j. 75 ICm 2989/2020, 104 VSPH 53/2022-61 (KSPH 60 INS 7391/2019),
Odůvodnění:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí částku 4 114 Kč, k rukám právního zástupce žalobce.
Odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 8. října 2021, č. j. 75 ICm 2989/2020-38, Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Určil, že kupní smlouva, na jejímž základě dlužník (Giga Servis s. r. o.) dodal žalovanému (TOLUP s. r. o.) 21 t řepky olejky ozimné neudržitelné a 354,71 t slunečnice černé (dále jen „zboží“), přičemž kupní cenu 2 572 907 Kč vyúčtoval fakturou – daňovým dokladem č. FV-166/2018, VS 1017166, ze dne 29. listopadu 2018 (dále jen „daňový doklad“ a „kupní smlouva“), je neúčinným „právním úkonem“ (bod I. výroku).
[2] Určil, že smlouva o vzájemném započtení závazků a pohledávek ze dne 18. prosince 2018 (dále jen „smlouva o započtení“), kterou dlužník a žalovaný započetli pohledávku dlužníka vyúčtovanou daňovým dokladem a pohledávky žalovaného vyúčtované doklady č. 2016127 ve výši 600 000 Kč a č. 2016297 ve výši 1 972 927 Kč (dále jen „pohledávky žalovaného“) je neúčinným „právním úkonem“ (bod II. výroku).
[3] Uložil žalovanému zaplatit do majetkové podstaty dlužníka částku 2 572 907 Kč (bod III. výroku).
[4] Uložil žalovanému zaplatit žalobci (Ing. Radomíru Válkovi, jako insolvenčnímu správci dlužníka) na náhradě nákladů řízení částku 20 570 Kč (bod IV. výroku).
[5] Uložil žalovanému zaplatit České republice – Krajskému soudu v Praze soudní poplatek výši 2 000 Kč (bod V. výroku).
2. Insolvenční soud vyšel ve svém rozhodnutí zejména z následujících skutečností:
[1] Dlužník dodal žalovanému na základě kupní smlouvy zboží, přičemž kupní cenu vyúčtoval daňovým dokladem se splatností 9. ledna 2019.
[2] Dlužník a žalovaný následně uzavřeli smlouvu o započtení, na jejímž základě byly vůči pohledávce dlužníka na zaplacení kupní ceny vyúčtované daňovým dokladem započteny pohledávky žalovaného vůči dlužníku.
[3] Insolvenční řízení vedené na majetek dlužníka u insolvenčního soudu pod sp. zn. KSPH 60 INS 7391/2019 bylo zahájeno 27. května 2019 podáním insolvenčního návrhu věřitelem PRODUKTA, s. r. o. (A-1).
[4] Insolvenční soud usnesením ze dne 6. září 2019, č. j. KSPH 60 INS 7391/2019-A-13, zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka, prohlásil konkurs na jeho majetek a ustanovil žalobce insolvenčním správcem dlužníka.
[5] Dlužník měl před zahájením insolvenčního řízení vedeného na jeho majetek dluhy splatné více než tři měsíce (mimo jiné) vůči Jednotnému družstvu „Budovatel“, společnosti BYLANKA, s. r. o., a společnosti AGRO Stará Bělá spol. s. r. o.
[6] Žalobce podal žalobu dne 30. srpna 2020.
3. Insolvenčniě soud – vychaězeje z ustanoveniě §235 odst. 1, §239 odst. 3 a §241 odst. 1 a 4 zaěkona č. 182/2006 Sb., o uěpadku a způsobech jeho řešeniě (insolvenčniěho zaěkona), a odkazuje na ozna čenou judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl k naěsledujiěciěm zaěvěr ům:
4. Žalobce podal odpůrči ě žalobu jako aktivn ě legitimovaná osoba včas (ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy nastaly uěčinky rozhodnutiě o uěpadku). Dlu žník učinil „předmětné právní úkony“ v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení, přičemž v té době již byl v úpadku ve formě platební neschopnosti.
5. Žalovaný měl za dlužníkem pohledávky již od roku 2016. Dlužník prodal žalovanému kupní smlouvou zboží „a vzápětí“ se strany dohodly na započtení kupní ceny vyúčtované daňovým dokladem vůči (v té době již dva roky splatným) pohledávkám žalovaného. Strany uzavřely kupní smlouvu „s úmyslem a za účelem uhrazení“ pohledávek žalovaného dlužníkem, který sve ě dalšiě zaěvazky ji ž nebyl schopen plnit; ti ěm došlo ke zvyěhodněniě žalovaneěho na uěkor ostatniěch věřitelů dlužníka. Argumentace žalovaneěho, že mu nebyla známa finančniě situace dlužníka je „irelevantní“ a nevěrohodnaě. Kupní smlouva i smlouva o započtení jsou tak neúčinnými „právními úkony“.
6. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 21. března 2022, č. j. 75 ICm 2989/2020, 104 VSPH 53/2022-61 (KSPH 60 INS 7391/2019):
[1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok).
[2] Uložil žalovanému zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 4 114 Kč (druhý výrok).
7. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení §235, §236 odst. 2, §237 odst. 1, §239 odst. 1 a 3, §240 a §241 insolvenčního zákona a odkazuje na označenou judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl po přezkoumání rozhodnutí insolvenčního soudu k následujícím závěrům:
8. Dlužník byl v době „namítaných právních úkonů“ v úpadku. Za dodání zboží neobdržel žádné protiplnění, protože „bezprostředně“ po jeho prodeji uzavřel se žalovaným smlouvu o započtení, kterou byly na kupní cenu stanovenou v kupní smlouvě započteny dřívější pohledávky žalovaného. V tomto směru nemá význam, zda a v jakém rozsahu probíhala mezi stranami obchodní spolupráce; „výsledkem zůstalo“, že se dlužníku nedostalo žádného protiplnění. Kupní smlouvu a smlouvu o započtení je třeba posoudit ve vzájemném vztahu jako „neúčinné právní úkony“; kupní smlouva je „právním úkonem“ bez přiměřeného protiplnění podle §240 insolvenčního zákona a smlouva o započtení je zvýhodňujícím „právním úkonem“ podle §241 odst. 3 písm. c/ insolvenčního zákona, přičemž nelze použít „výjimku“ podle §241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona, protože žalovaný získal výhodu „100% uspokojení“ svých pohledávek.
9. Proti rozsudku odvolacího soudu, a to výslovně v celém jeho rozsahu, podal žalovaný dovolání. Dovolatel vymezuje přípustnost dovolání ve smyslu §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
10. Dovolatel podle obsahu dovolání formuluje otázku, zda lze v poměrech projednávané věci konstatovat neúčinnost kupní smlouvy a smlouvy o započtení. Soudy obou stupňů zjednodušují podle dovolatele problematiku tak, že dovozují odporovatelnost každé kupní smlouvy, „za kterou následuje“ dohoda o započtení. Dovolatel má za to, že je nutné rozlišovat mezi započtením „problematických“ pohledávek, jež jsou realizovány za účelem zvýhodnění věřitele a započtením pohledávek „z běžné obchodní činnosti“, které je připuštěno; soudy obou stupňů však tyto případy neodlišily a nezohlednily, že v běžném obchodním styku není obvyklé sjednat zákaz započtení pohledávek. Dovolatel dále namítá, že uzavření kupní smlouvy bylo i v zájmu ostatních věřitelů dlužníka, protože dlužník musel zboží rychle „zobchodovat“, jinak by podlehlo zkáze.
11. Žalobce ve vyjádření považuje napadený rozsudek odvolacího soudu za věcně správný a navrhuje dovolání zamítnout.
12. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
13. Dovolatel napadá rozsudek odvolacího soudu dovoláním výslovně v celém jeho rozsahu. V rozsahu, v němž směřuje dovolání proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výroku o nákladech řízení a o soudním poplatku, jakož i v rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku napadeného rozhodnutí, jímž bylo rozhodnuto o nákladech odvolacího řízení, přípustnost dovolání vylučuje ustanovení §238 odst. 1 písm. h/ a i/ o. s. ř. Nejvyšší soud proto v této části dovolání bez dalšího odmítl podle ustanovení §243c odst. 1 o. s. ř. jako objektivně nepřípustné.
14. V té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve věci samé (v bodech I. až III. výroku), Nejvyšší soud dovolání, jež může být přípustné jen podle §237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v §238 o. s. ř., odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že napadený rozsudek je v řešení otázky neúčinnosti kupní smlouvy a smlouvy o započtení v souladu s níže označenou ustálenou judikaturou dovolacího soudu, od níž nemá důvod se odchýlit ani na základě argumentace přednesené v dovolání.
15. Nejvyšší soud nejprve poznamenává, že žalobce podanou žalobou odporuje právním jednáním dlužníka učiněným v roce 2018; zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, nahradil pojem „právní úkon“ pojmem „právní jednání“ (srov. ust. §545 a násl. občanského zákoníku) a ve stejném duchu je třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v §240 až 242 insolvenčního zákona. K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“) pod číslem 27/2021. Při absenci argumentace odvolacího soudu pro jiný závěr bude Nejvyšší soud dále používat právní terminologii zavedenou s účinností od 1. ledna 2014.
16. Již v rozsudku ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2019, pod číslem 33, Nejvyšší soud ozřejmil, že pro závěr, že se dlužníkův majetek následkem převodu věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty na jiného nesnížil (tedy, že dlužník za tento majetek obdržel „přiměřené protiplnění“), není bez dalšího významný jen obsah smlouvy nebo jiného ujednání a že o tzv. ekvivalentní právní jednání dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jiná skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada.
17. K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil a rozvinul je např. v důvodech rozsudku ze dne 27. března 2018, sen. zn. 29 ICdo 17/2016, uveřejněného pod číslem 56/2019 Sb. rozh. obč., rozsudku ze dne 28. listopadu 2018, sen. zn. 29 ICdo 85/2017, uveřejněného pod číslem 116/2019 Sb. rozh. obč., nebo rozsudku ze dne 30. prosince 2021, sen. zn. 29 ICdo 11/2020, uveřejněného pod číslem 82/2022 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 82/2022“).
18. V posledně uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud vysvětlil, že lze-li na základě konkrétních okolností té které věci usuzovat, že k započtení pohledávky dlužníka (jako prodávajícího) na úhradu kupní ceny proti dříve vzniklé pohledávce kupujícího vůči dlužníku došlo v bezprostřední věcné a časové souvislosti coby následek uzavření kupní smlouvy, která nebránila byť i jen jednostrannému zápočtu pohledávky kupujícího na dohodnutou kupní cenu, pak určení neúčinnosti takové kupní smlouvy (proto, že dlužníku coby prodávajícímu se z ní nedostalo žádného reálného protiplnění) nepřekáží okolnost, že se tak stalo až po uzavření kupní smlouvy (samostatným právním jednáním). K tomu, aby insolvenční soud v takovém případě mohl vyslovit neúčinnost právního jednání dlužníka ve smyslu ustanovení §240 insolvenčního zákona, postačí, domáhá-li se insolvenční správce odpůrčí žalobou určení neúčinnosti kupní smlouvy. Má-li jít o peněžitou náhradu za plnění poskytnuté dlužníkem (prodávajícím) podle takové kupní smlouvy, je insolvenční správce oprávněn (ve smyslu ustanovení §239 odst. 4 insolvenčního zákona) požadovat odpůrčí žalobou vedle určení neúčinnosti kupní smlouvy i tuto peněžitou náhradu (srov. R 82/2022).
19. Domáhá-li se insolvenční správce odpůrčí žalobou jak určení neúčinnosti kupní smlouvy, kterou dlužník získal započitatelnou pohledávku, tak určení neúčinnosti právního jednání, jímž dlužník (prodávající) následně uzavřel s kupujícím dohodu o započtení pohledávky na úhradu kupní ceny proti dříve vzniklé pohledávce kupujícího vůči dlužníku, pak je důvod žalobě vyhovět i co do určení neúčinnosti dohody o započtení, jakmile insolvenční soud dospěje k závěru, že ve smyslu ustanovení §240 insolvenčního zákona je neúčinná kupní smlouva (proto, že dlužníku coby prodávajícímu se z ní v důsledku zápočtu nedostalo žádného reálného protiplnění) [srov. R 82/2022].
20. Namítá-li dovolatel v poměrech projednávané věci, že s dlužníkem vedli „běžnou obchodní činnost“, v níž není obvyklé sjednávat zákaz započtení pohledávek, pak pomíjí, že tato skutečnost je v poměrech ustanovení §240 insolvenčního zákona bez právního významu (nevyvrací hypotézu, že jednání dlužníka představuje právní jednání bez přiměřeného protiplnění). To platí i pro tvrzení, že dlužník musel „zobchodovat“ zboží, které by jinak podlehlo zkáze.
21. Závěr odvolacího soudu o neúčinnosti kupní smlouvy z důvodu, že jde o právní jednání bez přiměřeného protiplnění (§240 insolvenčního zákona) a o neúčinnosti smlouvy o započtení z důvodu, že jde o zvýhodňující právní jednání, je tak souladný s předestřenou ustálenou judikaturou dovolacího soudu.
22. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti té části výroku napadeného rozsudku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výroku o zaplacení částky 2 575 907 Kč (v bodě III. výroku), je samostatným důvodem pro odmítnutí dovolání také (především) okolnost, že dovolací argumentace se nevztahuje k uvedenému výroku (soustřeďuje se toliko na právní posouzení kupní smlouvy a smlouvy o započtení coby neúčinných právních jednání).
23. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243c odst. 3, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto, čímž žalobci vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty v dané věci sestávají z mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 17. června 2022), která podle ustanovení §7 bodu 5., §9 odst. 4 písm. c/ a §11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), činí (z tarifní hodnoty ve výši 50 000 Kč) částku 3 100 Kč, a z náhrady hotových výdajů ve výši 300 Kč (§13 odst. 4 advokátního tarifu); celkem s připočtením náhrady za 21% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) činí částku 4 114 Kč, kterou je žalovaný povinen zaplatit žalobci k rukám jeho advokáta.
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalovaný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se žalobce domáhat výkonu rozhodnutí nebo exekuce.
V Brně dne 29. 11. 2023
Mgr. Hynek Zoubek
předseda senátu