ECLI:CZ:NS:2024:23.CDO.3271.2023.1
sp. zn. 23 Cdo 3271/2023-120
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Indra-Šebesta v.o.s. , se sídlem v Brně, Čechyňská 361/16, identifikační číslo osoby 26919877, jako insolvenční správkyně dlužnice JanoCo s.r.o., se sídlem v Krnově, Albrechtická 2160/39, identifikační číslo osoby 61945188, proti žalované FLÜGGER POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ , se sídlem v Gdańsku, Rakietowa 20A, Polská republika, identifikační číslo (regon) 19056483800000, zastoupené Mgr. Štěpánem Holubem, advokátem se sídlem v Praze, Za Poříčskou bránou 365/21, o určení obsahu budoucí smlouvy, vedené u Okresního soudu v Bruntále – pobočka v Krnově pod sp. zn. 19 C 319/2022, o dovolání žalobkyně proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 6. 6. 2023, č. j. 8 Co 110/2023-79, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 7 910 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.
Stručné odůvodnění
(§243f odst. 3 o. s. ř.):
Okresní soud v Bruntále – pobočka v Krnově usnesením ze dne 22. 3. 2023, č. j. 19 C 319/2022-56 prohlásil, že není příslušný k rozhodnutí ve věci (výrok I), zastavil řízení (výrok II) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III). Rozhodl tak o žalobě, kterou se dlužnice jako původní žalobkyně domáhala proti žalované nahrazení projevu vůle k uzavření kupní smlouvy o prodeji zboží na základě distributorské smlouvy sjednané mezi účastnicemi s předmětem distribuce výrobků žalované v České republice.
Krajský soud v Ostravě k odvolání dlužnice jako původní žalobkyně v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně a ztotožnil se i s jeho právními závěry. Uvedl, že mezi dlužnicí a žalovanou byla sjednána distributorská smlouva s předmětem distribuce výrobků žalované dlužnicí v České republice. Dle §1 odst. 1 uvedené smlouvy pojem „smlouva“ znamená tuto smlouvu mezi dodavatelem a distributorem spolu s jejími přílohami a dalšími změnami. Dle §2 odst. 1 této smlouvy v případě rozporů mezi dokumenty budou tyto použity v pořadí a) tato smlouva, b) prodejní a dodací podmínky. Samotná smlouva neobsahuje ujednání o příslušnosti soudu a volbě práva, ale tuto dohodu obsahuje článek 11 prodejních a dodacích podmínek, které tvoří přílohu distributorské smlouvy, kdy podle uvedeného článku spory vzniklé v důsledku této dohody a souvisejících ustanovení budou, nebude-li dohodnuto jinak, řešeny soudem s pravomocí podle sídla dodavatele a s jurisdikcí pro pravidla této země.
Odvolací soud s odkazem na článek 25 odst. 1 a článek 28 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) (dále jen „nařízení Brusel I bis“), uzavřel, že vzhledem k tomu, že v projednávané věci je dodavatelem žalovaná se sídlem v Polsku, pak s ohledem na platně uzavřenou prorogační doložku není pravomoc českých soudů dána.
Po rozhodnutí odvolacího soudu došlo podle §263 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), k přerušení řízení v důsledku prohlášení konkursu na majetek žalobkyně (usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 7. 2023, č. j. KSOS 12 INS 9306/2023-A-8). Vzhledem k tomu, že projednávaná věc je sporem, který se týká majetkové podstaty dlužnice, v němž v době prohlášení konkursu dlužnice vystupovala jako žalobkyně, lze v řízení pokračovat na návrh insolvenčního správce dlužnice (§264 odst. 1 InsZ). Z procesního postupu insolvenčního správce (podání dovolání) je zřejmá vůle insolvenčního správce v řízení pokračovat, proto byly splněny podmínky pro pokračování v řízení a insolvenční správce se stal namísto žalobkyně účastníkem řízení.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně (insolvenční správce dlužnice) v celém rozsahu dovoláním, které považuje za přípustné podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť dle ní napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny. Konkrétně se jedná o otázky, zda je příslušnost soudu daná v příloze smlouvy pro vymezená práva a povinnosti závazná i pro posouzení existence a vzniku smlouvy samotné a zda má sjednání rozhodného práva vliv pro posouzení mezinárodní příslušnosti soudu.
Žalobkyně uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle ustanovení §241a odst. 1 o. s. ř. a navrhuje, aby dovolací soud usnesení obou soudů zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání navrhla, aby dovolací soud podané dovolání zamítl.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou [(§240 odst. 1 a §241 odst. 2 písm. b) o. s. ř.], posoudil, zda je dovolání přípustné.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle ustanovení §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř. stanoví, že v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
Dovolání není přípustné.
Přípustnost dovolání nezakládá dovolatelkou předestřená otázka, zda je příslušnost daná v příloze smlouvy pro vymezená práva a povinnosti závazná i pro posouzení existence a vzniku smlouvy samotné a zda má sjednání rozhodného práva vliv pro posouzení mezinárodní příslušnosti soudů.
V projednávané věci založil odvolací soud své rozhodnutí na závěru, že není (mezinárodně) příslušným soudem, neboť dle skutkových zjištění byla mezi stranami distribuční smlouvy sjednána prorogační doložka dle čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis, jež se dle ujednání stran vztahuje na spory vzniklé z této smlouvy, podle níž budou spory řešeny soudem s pravomocí podle sídla dodavatele, kdy dodavatelem je žalovaná se sídlem v Polsku.
Dovolací soud ve svém rozhodování dospěl k závěru, podle kterého dohoda o volbě soudu uzavřená ve věci spadající do působnosti nařízení Brusel I bis se řídí jednak tímto nařízením, a dále právem státu, jehož soudy si strany dohody zvolily. Podle práva tohoto státu je třeba posuzovat nejen (věcnou) platnost dohody o volbě soudu, ale taktéž její výklad (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 714/2019).
Výklad dohody podle čl. 25 nařízení Brusel I bis o mezinárodní příslušnosti soudů za účelem určení sporů, které spadají do její působnosti, přísluší vnitrostátnímu soudu, před kterým je tato doložka uplatněna. Doložka o mezinárodní příslušnosti se může týkat pouze sporů, které již vznikly nebo které v budoucnosti vzniknou v souvislosti s určitým právním vztahem, což omezuje rozsah dohody o příslušnosti pouze na spory vzniklé z právního vztahu, v souvislosti se kterým byla příslušnost soudu dohodnuta. Cílem tohoto požadavku je zabránit tomu, aby byla jedna strana překvapena, že určitému soudu budou přiděleny všechny spory, které vyvstanou ve vztazích, jež má se svým smluvním partnerem, a které mají původ v jiných vztazích než ve vztahu, v souvislosti se kterým byla příslušnost soudu dohodnuta (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2017, sp. zn. 30 Cdo 5260/2015).
Z čl. 25 nařízení Brusel I bis přitom vyplývá, že při interpretaci prorogační doložky je třeba vycházet v první řadě z úmyslu stran a z formulace doložky. Vodítkem pro interpretaci jsou zejména znění prorogační doložky, úmysl stran, předpokládaný výlučný efekt prorogační doložky, ale i jakékoliv relevantní ustanovení nařízení Brusel I bis a judikatura Soudního dvora Evropské unie k němu. Pokud tato vodítka nestačí, užije soud taktéž interpretační pravidla podle lex fori (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 3215/2016).
Jestliže odvolací soud posoudil znění obsahu písemného ujednání účastnic v jimi uzavřené distributorské smlouvě, včetně jimi sjednaného vymezení pojmu „Smlouvy“ pro účely jejich vzájemného vztahu, přičemž ujednání o příslušnosti soudů ve sporech vzniklých z této smlouvy a souvisejících ustanovení obsahuje příloha této smlouvy o prodejních a dodacích podmínkách, a z toho dovodil, že spor, jenž je předmětem projednávané věci, má původ právě ve vztahu účastnic z jimi uzavřené distributorské smlouvy, k němuž byla příslušnost soudů účastnicemi ujednána, a nikoli původ v jiných (dalších) vztazích účastnic, a tudíž není dána ve věci příslušnost českých soudů, pak se odvolací soud od závěrů shora uvedené rozhodovací praxe dovolacího soudu týkající se výkladu a účinků dohod podle čl. 25 nařízení Brusel I bis neodchýlil.
Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka dovolatelky, zda má sjednání rozhodného práva vliv pro posouzení mezinárodní příslušnosti soudu, neboť na takto dovolatelkou formulované otázce napadené rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí, když odvolací soud takto vymezenou otázku ve svém rozhodování neřešil (řešit nemusel).
Jak uvedeno shora, v projednávané věci založil odvolací soud své rozhodnutí na závěru, že pravomoc českých soudů není dána, neboť mezi účastnicemi byla uzavřena prorogační doložka, podle níž budou spory mezi účastnicemi, včetně sporu v projednávané věci, řešeny soudem s pravomocí podle sídla dodavatele, kdy dodavatelem je žalovaná se sídlem v Polsku.
Odvolací soud tedy takto položenou otázku ve svém rozhodnutí neřešil (řešit nemusel), neboť nezaložil své rozhodnutí na závěru, že sjednání rozhodného práva má vliv pro posouzení mezinárodní příslušnosti soudu v projednávané věci, nýbrž své rozhodnutí odůvodnil tím, že mezinárodní příslušnost soudu je dána prorogační doložkou dohodnutou mezi účastnicemi.
Dle rozhodovací praxe dovolacího soudu není dovolání přípustné podle §237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
Závěrem dovolací soud uvádí, že dovolání proti rozhodnutí v části týkající se výroku o nákladech řízení není přípustné [srov. §238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].
Z výše uvedeného vyplývá, že nebyly naplněny podmínky přípustnosti dovolání stanovené v §237 o. s. ř. Nejvyšší soud proto dovolání podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. 3. 2024
JUDr. Pavel Tůma, Ph.D.
předseda senátu