ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2109.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 2109/2023-824
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně LE PUCERON SE, se sídlem v Praze 1, V Jirchářích 148/4, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 29037450, zastoupené Mgr. Martinem Heřmánkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Panská 891/5, PSČ 110 00, proti žalované JUDr. Zdeňce Nocarové, Ph.D. , narozené 28. 6. 1976, bytem v Praze 1, V Jirchářích 148/4, PSČ 110 00, o určení neexistence věcného břemene, vedené u Okresního soudu v Chebu pod sp. zn. 11 C 104/2016, o dovolání žalované proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 20. 2. 2023, č. j. 61 Co 18/2023-747, ve znění usnesení ze dne 17. 3. 2023, č. j. 61 Co 18/2023-767, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
[1] Okresní soud v Chebu rozsudkem ze dne 27. 9. 2022, č. j. 11 C 104/2016-663, určil, že věcné břemeno užívání – služebnost doživotního užívacího práva k pozemku (specifikovanému ve výroku), zřízené ve prospěch žalované na základě smlouvy o zřízení služebnosti užívání nemovitosti ze dne 4. 2. 2016, nevzniklo a neexistuje (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání.
[3] V průběhu odvolacího řízení Krajský soud v Plzni k návrhu žalobkyně ze dne 8. 2. 2023 (č. l. 699 spisu) podle §107a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že společnost BOLID M s. r. o., se sídlem v Praze 1, Voršilská 2085/3, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26347741, vstupuje do řízení na místo dosavadní žalobkyně.
[4] Odvolací soud vyšel z toho, že podle §243 odst. 1 písm. b) bodu 2. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále též jen „zákon o přeměnách“), došlo k rozdělení žalobkyně formou odštěpení sloučením. Podle projektu přeměny nemovitost, k níž zřízené věcné břemeno užívání je předmětem tohoto řízení, „přešla se všemi nároky, právy a povinnostmi … na již existující společnost“ BOLID M s. r. o. Přeměna byla zapsána do obchodního rejstříku ke dni 1. 1. 2023. K tomuto dni nastaly podle §59 odst. 1 zákona o přeměnách účinky přeměny, a tudíž došlo i k přechodu vlastnického práva k nemovitosti na nástupnickou společnost.
[5] Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud podle §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl jako zjevně bezdůvodné.
[6] Učinil tak proto, že odpověď na dovolatelkou předkládanou otázku přechodu vlastnického práva k nemovitosti plyne zcela jasně z §59 odst. 1 a z §244 odst. 2 zákona o přeměnách.
[7] Podle §59 odst. 1 zákona o přeměnách nastávají účinky přeměny ke dni zápisu do obchodního rejstříku. Z toho vyplývá, že zápis přeměny je právní skutečností, na jejímž základě podle §244 odst. 2 zákona o přeměnách dochází k přechodu vyčleněné části jmění (souhrnu majetku a dluhů) na nástupnickou společnost. Vznik vlastnického práva nástupnické společnosti k nemovitostem uvedeným v projektu přeměny tudíž není podmíněn zápisem do katastru nemovitostí, jehož povaha je v takovém případě pouze deklaratorní.
[8] Odkaz dovolatelky na §1105 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, je nepřípadný už z toho důvodu, že při přeměně dochází k přechodu vlastnického práva na nástupnickou společnost, nikoli k převodu tohoto práva.
[9] Zpochybňuje-li dovolatelka „zákonnost notářských zápisů, na jejichž základě došlo k předmětné přeměně a následnému zápisu do obchodního rejstříku“, přehlíží, že se při zápisu přeměn obchodních korporací do obchodního rejstříku bezvýjimečně uplatní princip nezvratitelnosti zápisu (srov. §57 odst. 1 zákona o přeměnách a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3068/2013). Vady v procesu přeměny (včetně porušení právních předpisů či stanov, jež by mohly vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byla přeměna schválena) již po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nemohou být důvodem pro změnu či výmaz tohoto zápisu či vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení přeměny.
[10] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 2. 2024
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu