ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2124.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 2124/2023-1024
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně PBS GROUP, a. s. , se dílem v Praze 1, Krakovská 583/9, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 61057801, zastoupené Mgr. Jiřím Černým, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) První brněnské strojírně Velká Bíteš, a. s. , se sídlem ve Velké Bíteši, Vlkovská 279, PSČ 595 01, identifikační číslo osoby 00176109, zastoupené Mgr. Jaroslavem Bártou, advokátem, se sídlem v Brně, Kobližná 47/19, PSČ 602 00, a 2) BESTER GENERACION UK LIMITED , se sídlem v Londýně, Suite 163, 2 Lansdowne Row, W1J 6HL, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, registrační číslo 08409842, zastoupené Mgr. Lukášem Nývltem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00, o určení neexistence závazku ze smlouvy o poskytnutí záruky, vedené u Okresního soudu ve Žďáru nad Sázavou pod sp. zn. 7 C 75/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 26. 1. 2023, č. j. 27 Co 154/2021-998, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 2) na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.388 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
III. Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanou 1) nemá žádná z účastnic právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Okresní soud ve Žďáru nad Sázavou rozsudkem ze dne 28. 6. 2021, č. j. 7 C 75/2020-925, zamítl žalobu o určení neexistence závazku žalované 1) poskytnout žalované 2) jakékoliv plnění na základě smlouvy o poskytnutí záruky uzavřené mezi žalovanou 1) a žalovanou 2) dne 10. 5. 2016 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Krajský soud v Brně k odvolání žalobkyně a žalované 2) v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož §421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 [dále též jen „z. o. k.“], nevyžadoval souhlas dovolatelky jako jediné akcionářky žalované 1) vykonávající působnost valné hromady žalované 1) s poskytnutím záruky za závazky společnosti PBS ENERGO, a. s., identifikační číslo osoby 27678741, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že:
1) Některá zvlášť závažná či mimořádná rozhodnutí o záležitostech společnosti svěřuje valné hromadě přímo zákon. Typickým příkladem je právě §190 odst. 2 písm. i) z. o. k., jehož účelem je umožnit společníkům kontrolu nad (mimořádným a závažným) rozhodnutím o převodu či zastavení závodu společnosti či jeho části, jež zpravidla významně ovlivní další směřování společnosti.
2) Převod či zastavení části závodu podléhají souhlasu valné hromady pouze tehdy, jde-li o část, jejíž převod nebo zastavení „by znamenalo podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“. Právě uvedený požadavek (vylučující z povinného souhlasu převod či zastavení „nevýznamné“ části závodu) otevírá otázku, zda je pojem „část závodu“ užitý v posuzovaném ustanovení nutné chápat „materiálně“ (tj. jako část majetku), či zda je namístě i nadále (jako tomu bylo v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku , ve znění účinném do 31. 12. 2013, jej vykládat jako samostatnou organizační složku (pobočku) ve smyslu §503 a §2183 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). 3) Je-li závod organizovaným souborem jmění (§502 o. z.), s nímž se disponuje „uno actu“ (viz zejm. §2175 a násl. o. z.), pak částí tohoto organizovaného souboru jmění nelze rozumět jednu z jeho „složek“; i část závodu má povahu organizovaného souboru jmění. Ostatně čistě „materiální“ pojetí pojmu „část závodu“ pomíjí, že závod netvoří pouze majetek, ale jde o organizovaný soubor jmění (tedy majetku i dluhů; srov. §495 o. z.). Výklad, podle něhož souhlasu valné hromady podléhá i dispozice s významnou složkou závodu, by tudíž musel nutně zahrnout nejen dispozice s majetkem, ale i např. převzetí dluhů společnosti (budou-li zejména s ohledem na svou souhrnnou výši splňovat materiální podmínku „podstatné změny“). K tomu, aby takové právní jednání podléhalo pod sankcí relativní neplatnosti souhlasu valné hromady, však Nejvyšší soud neshledává žádný racionální důvod.
4) Při střetu dvou v úvahu připadajících pojetí pojmu „část závodu“ užitého v §190 odst. 2 písm. i) z. o. k., z nichž jedno za pomoci extenzivního výkladu sice poskytuje širší kontrolu společníkům a zvyšuje ochranu jejich zájmů, ale činí tak do určité míry na úkor právní jistoty a bezpečnosti právního styku (tedy na úkor třetích osob) a v rozporu s gramatickým a systematickým výkladem, se Nejvyšší soud (za užití obecné zásady in dubio mitius, resp. in dubio pro libertate ) kloní k užšímu pojetí tohoto pojmu.
5) Jestliže by zákonodárce chtěl (a to do jisté míry i na úkor právní jistoty a bezpečnosti právního styku) podřídit souhlasu valné hromady (pod sankcí relativní neplatnosti) významné transakce s majetkem společnosti, musel by tak učinit jednoznačně, např. užitím pojmu „část majetku“.
Srovnej zejm. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, uveřejněný pod číslem 8/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 7. 2019, sen. zn. 29 NSCR 96/2017, a ze dne 30. 6. 2021, sen. zn. 29 ICdo 150/2019.
[6] Uvedené závěry přijaté v poměrech společnosti s ručením omezeným [§190 odst. 2 písm. i) z. o. k.], od kterých se Nejvyšší soud nemá důvod odchýlit ani na základě argumentace dovolatelky uvedené v dovolání, se plně prosadí rovněž ve vztahu k právní úpravě akciové společnosti [§421 odst. 2 písm. m) z. o. k.] účinné do 31. 12. 2020, a to s ohledem na shodné znění a shodný účel obou uvedených ustanovení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 481/2019, odst. 21. odůvodnění).
[7] Byť poskytnutí záruky žalovanou 1) mohlo mít (v případě její realizace) zásadní vliv na majetkové poměry žalované 1), nevyžadovalo toto právní jednání schválení dovolatelky jako jediné akcionářky žalované 1) vykonávající působnost valné hromady žalované 1) podle §421 odst. 2 písm. m) z. o. k., neboť nešlo o převod či zastavení závodu nebo jeho pobočky.
[8] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn
(§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 13. 2. 2024
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu