ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.3540.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 3540/2023-116
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce L. V. , zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, proti žalované MORAVIA STEEL a. s. , se sídlem v Třinci, Průmyslová 1000, PSČ 739 61, identifikační číslo osoby 63474808, zastoupené Mgr. Filipem Smějou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Polská 1716/54, PSČ 120 00, o zaplacení 60.875,97 Kč, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 43 Cm 141/2022, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. 7. 2023, č. j. 5 Cmo 71/2023-75, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.646,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 5. 10. 2022 se žalobce jako menšinový akcionář společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s, se sídlem v Třinci, Průmyslová 1000, PSČ 739 61, identifikační číslo osoby 18050646, domáhá na žalované jako hlavní akcionářce zaplacení 60.875,97 Kč představující zákonné úroky z prodlení z doplatku přiměřeného protiplnění podle §183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni 31. 7. 2013 (dále též jen „obch. zák.“).
[2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 4. 5. 2023, č. j. 43 Cm 141/2022-45, uložil žalované zaplatit žalobci 60.875,97 Kč (výrok. I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[5] Dovoláním otevřenou otázku, „zda je doplatek protiplnění splatný už spolu s původní výší protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a zda tedy úroky z prodlení začínají běžet automaticky poté, kdy vytěsněný minoritní akcionář předá své akcie společnosti, či zda splatnost doplatku protiplnění nastává až po právní moci soudního rozhodnutí, kterým je stanovena správná výše protiplnění, a až poté, kdy vytěsněný minoritní akcionář hlavního akcionáře k doplatku protiplnění vyzve“, vyřešil odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, zčásti přijatou až po vydání rozhodnutí odvolacího soudu.
[6] Z té se podává, že:
1) Jelikož je právo na protiplnění peněžitým plněním (§183m odst. 1 obch. zák.), platí, že v případě prodlení s výplatou protiplnění má dosavadní vlastník účastnických cenných papírů právo požadovat od hlavního akcionáře vedle samotného protiplnění i úroky z prodlení (§517 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2012).
2) Nevyplatí-li hlavní akcionář (resp. obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo) dosavadnímu vlastníkovi listinných účastnických cenných papírů protiplnění (zahrnující i jinou výši protiplnění ve smyslu §183k odst. 3 obch. zák.) bez zbytečného odkladu poté, co dosavadní vlastník předá listinné účastnické cenné papíry společnosti (podle §183m odst. 2 obch. zák.), dostává se hlavní akcionář do prodlení, a dosavadnímu akcionáři tak vzniká právo požadovat vedle protiplnění i úroky z prodlení.
3) Úrok z prodlení z doplatku protiplnění přiznaného soudem podle §183k odst. 3 obch. zák. má totiž sloužit mimo jiné i k tomu, aby hlavního akcionáře odrazoval od možnosti stanovit (v mezích §183j odst. 4 obch. zák.) nepřiměřeně nízké protiplnění a těžit z délky případného soudního řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění či toto řízení dokonce záměrně prodlužovat. Tedy od postupu, při němž by hlavní akcionář těžil z toho, že bude k doplatku přiměřeného protiplnění zavázán s výrazným časovým odstupem, aniž by byla zohledněna doba, po kterou hlavní akcionář vytěsněným akcionářům část přiměřeného protiplnění zadržoval. Z tohoto důvodu je nezbytné trvat na tom, že úroky z prodlení z jiné výše protiplnění přiznaného soudem podle §183k odst. 3 obch. zák. počínají běžet (již) okamžikem, v němž má být splněna ta část protiplnění, která byla vytěsněným akcionářům přiznána v usnesení valné hromady, na jehož základě k vytěsnění došlo.
4) Právo na zaplacení přiměřeného protiplnění v případě nuceného výkupu účastnických cenných papírů vzniká jejich vlastníkům v souladu s §183m odst. 2 obch. zák. již při splnění tam vymezených podmínek. V rozhodnutí, kterým bylo podle §183k obch. zák. přiznáno právo na jinou výši protiplnění, soud pouze deklaruje, jaká výše protiplnění je přiměřená; toto rozhodnutí tudíž nemá konstitutivní povahu.
Srovnej zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2403/2010, či ze dne 22. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2221/2022, a v nich citovanou judikaturu.
[7] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že žalobce byl menšinovým akcionářem vlastnícím 251 ks listinných akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč emitovaných společností TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. (dále též jen „akcie“), jejíž valná hromada rozhodla dne 31. 7. 2013 o přechodu účastnických cenných papírů na dovolatelku jako hlavní akcionářku a určila výši přiměřeného protiplnění na jednu akcii v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000 Kč částkou 1.815 Kč. Žalobce předal jím vlastněné akcie dne 16. 10. 2013. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 8. 6. 2018, č. j. 15 Cm 151/2013-1303, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. 9. 2019, č. j. 8 Cmo 127/2019-1601, určil výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč částkou 2.284 Kč. Dovolatelka uhradila žalobci dne 1. 4. 2020 doplatek přiměřeného protiplnění ve výši 117.719 Kč. Předžalobní upomínkou
ze dne 23. 8. 2022 žalobce vyzval dovolatelku k zaplacení zákonného úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 117.719 Kč od 30. 10. 2013 do 1. 4. 2020.
[8] Žalobci jako menšinovému akcionáři vzniklo v souladu s §183m odst. 2 obch. zák. právo na zaplacení (přiměřeného) protiplnění předáním akcií. Bylo-li následně (deklaratorním) rozhodnutím soudu přiznáno žalobci právo na jinou výši protiplnění, vznikla dovolatelce jako hlavní akcionářce povinnost doplatit žalobci rozdíl mezi zaplacenou a soudem určenu výší protiplnění, včetně úroků ve výši obvyklých úroků a (domáhá-li se jich menšinový akcionář) rovněž úroků z prodlení, a to od prvního dne prodlení hlavní akcionářky se zaplacením (přiměřeného) protiplnění. Nemá-li rozhodnutí soudu o jiné výši protiplnění konstitutivní povahu, je právo žalobce na zaplacení protiplnění splatné bez zbytečného odkladu po předání akcií.
[9] Přiznal-li tedy odvolací soud žalobci úroky z prodlení od 30. 10. 2013 do 1. 4. 2020, nelze jeho závěru nic vytknout.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn
(§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 16. 1. 2024
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu