ECLI:CZ:NS:2024:27.ICDO.137.2023.1
KSBR 52 INS 6015/2019
72 ICm 2766/2019
sp. zn. 27 ICdo 137/2023-206
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně ASPET-INVEST s. r. o. , se sídlem v Ostravě, Jana Šoupala 1597/3, PSČ 708 00, identifikační číslo osoby 26860848, zastoupené Mgr. Vladanem Valou, advokátem, se sídlem v Brně, Marie Steyskalové 767/62, PSČ 616 00, proti žalovaným 1) Mgr. Magdaleně Gebauerové , se sídlem v Opavě, Dolní náměstí 117/3, PSČ 746 01, identifikační číslo osoby 66243483, jako insolvenční správkyni dlužnice ČESKÁ INVESTIČNÍ A SPRÁVCOVSKÁ, a. s. "v likvidaci", a 2) ČESKÉ INVESTIČNÍ A SPRÁVCOVSKÉ, a. s. „v likvidaci“ , se sídlem v Brně, Příkop 834/8, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 26928949, o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 72 ICm 2766/2019, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice ČESKÁ INVESTIČNÍ A SPRÁVCOVSKÁ, a. s. „v likvidaci“, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. KSBR 52 INS 6015/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 3. 2023, č. j. 72 ICm 2766/2019, 14 VSOL 381/2022-177 (KSBR 52 INS 6015/2019), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanou 1) nemá žádná z účastnic právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 2) na náhradu nákladů dovolacího řízení 300 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
1. Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 27. 6. 2022, č. j. 72 ICm 2766/2019-135, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala určení, že má vůči dlužnici ČESKÁ INVESTIČNÍ A SPRÁVCOVSKÁ, a. s. „v likvidaci“ (dále jen „dlužnice“) nevykonatelnou a nezajištěnou pohledávku ve výši 37.526.797,78 Kč (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
2. Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil je ve výrocích II. a III. stran výše přiznané náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
4. Dovolatelka v dovolání Nejvyššímu soudu předkládá následující právní otázky, na jejichž vyřešení – podle jejího mínění – rozhodnutí odvolacího soudu závisí a které nebyly v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešeny:
1/ „Jak má společnost, u níž dochází k rozdělení odštěpením sloučením, naložit či ochránit práva akcionáře, jehož vlastnictví k akciím společnosti je sporné se zřetelem na skutečnost, že akcie byly nabyty v dražbě, tedy ke dni udělení příklepu, avšak byla podána žaloba na neplatnost dražby a dražebníkovi bylo zakázáno předběžným opatřením vydat akcie vydražiteli.
2/ Zda se žalobkyně jako vydražitel akcií ČIS, jejíž vlastnické právo bylo napadeno žalobou a akcie jí nebyly v důsledku předběžného opatření vydány, avšak ve sporu o neplatnost dražby byla úspěšná, stala akcionářem nástupnických společností, které vznikly z ČIS rozdělením odštěpením sloučením (ČIS Realitní, ČIS Investiční a ČIS Development).
3/ Zda v případě ČIS, u níž došlo k rozdělení odštěpením sloučením, je této rozdělované společnosti přičitatelná škoda, kterou akcionáři způsobili nástupnické společnosti ČIS Realitní, ČIS Investiční a ČIS Development.
4/ Jak má být v případě squeeze-outu zajištěn nárok akcionáře na hodnotové vypořádání akcií v případě, že je sporné vlastnické právo akcionáře, avšak není sporná samotná existence akcií (v daném případě jde o práva žalobkyně, která vydražila akcie, avšak byla podána žaloba o neplatnost dražby, v níž žalobkyně akcie nabyla, a navíc bylo soudem vydáno předběžné opatření, které zakazovalo žalobkyni s akciemi jakýmkoliv způsobem disponovat).“
5. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že k základním předpokladům vzniku odpovědnosti za škodu podle §373 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), patří: 1) porušení právní povinnosti (protiprávní úkon), 2) vznik škody a 3) příčinná souvislost mezi porušením právní povinnosti a vznikem škody (kausální nexus). Tyto předpoklady jsou objektivního charakteru a důkazní břemeno ohledně nich leží na poškozeném. K předpokladu odpovědnosti za škodu, spočívajícímu v porušení právní povinnosti, je nutno zdůraznit, že právní povinnost může vyplývat ze smlouvy nebo z právního předpisu. Porušením právní povinnosti se rozumí objektivně vzniklý rozpor mezi tím, jak fyzická či právnická osoba skutečně jednala (příp. opomenula jednat), a tím jak jednat měla, aby dostála svým povinnostem (k tomu srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2011, sp. zn. 25 Cdo 2382/2010, ze dne 29. 2. 2012, sp. zn. 23 Cdo 4110/2009, ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 32 Cdo 382/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 23 Cdo 4140/2011).
6. Závěr odvolacího soudu, podle něhož v poměrech projednávané věci není naplněn jeden z předpokladů nezbytných pro vznik práva na náhradu škody podle §373 obch. zák., neboť ze skutkových tvrzení žalobkyně nelze dovodit žádné porušení (smluvní či zákonné) povinnosti dlužnice, v jehož důsledku měla být dovolatelce způsobena škoda, je plně v souladu se shora uvedenou ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.
7. Ve vztahu k dovolací otázce uvedené shora pod bodem 1/ dovolatelka žádnou (smluvní či zákonnou) povinnost, kterou by dlužnice při své činnosti porušila, netvrdí. Argumentace dovolatelky, podle níž měly soudy nižších stupňů věc posoudit tak, že nástupnické společnosti dlužnice měly (i u akcií vydražených dovolatelkou) vydat příslušné množství akcií a tyto složit do soudní úschovy do vyřešení sporné otázky vlastnictví předmětných akcií dlužnice, není přiléhavá, a to už jen z toho důvodu, že jednání nástupnických společností dlužnice (které nebyly v tomto řízení žalovány) odvolací soud neposuzoval; jeho rozhodnutí tudíž na této otázce nezávisí (viz §237 o. s. ř.).
8. Ani ostatní dovolatelkou namítané otázky (uvedené výše pod body 2/, 3/ a 4/) dovolání přípustným nečiní, neboť na jejich posouzení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá a na jeho závěru o absenci předpokladu vzniku práva na náhradu škody – porušení právní povinnosti – nemohou ničeho změnit. Je tomu tak proto, že dovolatelka jimi dovozuje (domnělé) porušení povinností toliko ze strany nástupnických společností dlužnice (ČIS Realitní, a. s., ČIS Investiční, a. s. a ČIS Development, a. s.), jejichž jednáním se odvolací soud, resp. soud prvního stupně, vůbec nezabýval, a ani zabývat nemohl.
9. Podle §237 o. s. ř. je totiž jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
10. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. 3. 2024
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu