ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.69.2023.1
KSPL 66 INS 28860/2019
66 ICm 3391/2021
sp. zn. 29 ICdo 69/2023-172
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Heleny Myškové a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobce MATRION CENTRAL EUROPE, s. r. o., se sídlem v Praze 3, Husitská 107/3, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 02733153, zastoupeného Mgr. Danielem Thelenem, advokátem, se sídlem v Praze 7, U Průhonu 1516/32, PSČ 170 00, proti žalovaným 1/ Mgr. Ireně Jonákové , se sídlem v Havlíčkově Brodě, Horní 14, PSČ 580 01, jako insolvenční správkyni dlužníka ROYAL GOLF a. s., zastoupené JUDr. Slavomírem Korečkem, advokátem, se sídlem v Havlíčkově Brodě, Horní 2002, PSČ 580 01, a 2/ VRI-Cihelny II , s. r. o. , se sídlem v Praze 1, Na Struze 227/1, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 07392354, zastoupenému Mgr. Kateřinou Sedláčkovou, advokátkou, se sídlem v Praze, Ostrovní 126/30, PSČ 110 00, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 66 ICm 3391/2021, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka ROYAL GOLF a. s. , se sídlem v Karlových Varech, Cihelny 5, PSČ 364 64, identifikační číslo osoby 26423111, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. KSPL 66 INS 28860/2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. ledna 2023, č. j. 66 ICm 3391/2021, 103 VSPH 567/2022-143 (KSPL 66 INS 28860/2019), takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
1. Rozsudkem ze dne 2. června 2022 , č. j. 66 ICm 3391/2021-84 , Krajský soud v Plzni (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, kterou se žalobce (MATRION CENTRAL EUROPE, s. r. o.) domáhal určení neplatnosti kupní smlouvy ze dne 26. července 2021 uzavřené mezi první žalovanou (Mgr. Irenou Jonákovou, jako insolvenční správkyni dlužníka ROYAL GOLF a. s) jakožto prodávajícím a druhým žalovaným (VRI-Cihelny II, s. r. o.) jakožto kupujícím, jejímž předmětem byl převod (v rozhodnutí blíže specifikovaných) nemovitých věcí (dále též jen „první kupní smlouva“) [bod I. výroku] a kupní smlouvy ze dne 26. července 2021, uzavřené mezi týmiž účastníky, jejímž předmětem byl převod souboru movitých věcí (dále též jen „druhá kupní smlouva“) [bod II. výroku], uložil žalobci zaplatit první žalované na náhradě nákladů řízení částku 11.899 Kč (bod III. výroku) a druhému žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 17.846 Kč (bod IV. výroku).
2. Insolvenční soud vyšel zejména z toho, že:
[1] Insolvenční soud usnesením ze dne 4. března 2020,č. j. KSPL 66 INS 28860/2019-A-20, zjistil úpadek dlužníka a prohlásil na jeho majetek konkurs s tím, že bude projednáván jako nepatrný. Usnesením ze dne 18. června 2020, č. j. KSPL 66 INS 28860/2019-B-10, insolvenční soud zrušil rozhodnutí o tom, že konkurs bude projednáván jako nepatrný.
[2] Do insolvenčního řízení dlužníka přihlásili pohledávky dva zajištění věřitelé, a to věřitel č. 2 Artesa, spořitelní družstvo (dále jen „družstvo A“) a věřitel č. 6 Kalora a. s. (dále jen „společnost K“).
[3] Na základě pokynu zajištěných věřitelů družstva A (pokyn ze dne 26. července 2021) a společnosti K (pokyn ze dne 23. června 2021) ke zpeněžení prodejem mimo dražbu (v součtu za celkovou cenu nejméně 56.666.000 Kč) první žalovaná uzavřela dne 26. července 2021 první kupní smlouvu. Nemovité věci byly smlouvou prodány kupujícímu (druhému žalovanému) za kupní cenu v celkové výši 56.666.337 Kč. První kupní smlouva byla zveřejněna v insolvenčním rejstříku dne 7. září 2021 (B-47).
[4] První žalovaná dále uzavřela druhou kupní smlouvu týkající se movitých věcí [uvedených v usnesení insolvenčního ze dne 24. listopadu 2020,
č. j. KSPL 66 INS 28860/2019-B-39, (s výjimkou položek 3 a 6)], které byly prodány druhému žalovanému za kupní cenu v celkové výši 1.000.000 Kč. Druhá kupní smlouva byla zveřejněna v insolvenčním rejstříku dne 7. září 2021(B-48).
[5] Žalobce se žalobou (doručenou insolvenčnímu soudu dne 7. prosince 2021) domáhal neplatnosti kupních smluv s odůvodněním, že jde o právní jednání odporující zákonu podle §580 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) a zároveň je v rozporu s dobrými mravy a v rozporu se základními zásadami insolvenčního řízení. Podle žalobce je kupní cena za věci nemovité i movité násobně nižší než odhadní a tržní cena těchto věcí. Uzavřením kupních smluv došlo k zásadnímu poškození majetkové podstaty dlužníka a znemožnění jakéhokoliv uspokojení jiných než zajištěných věřitelů, včetně žalobce.
3. Na tomto základě insolvenční soud – vycházeje z ustanovení §159 odst. 1 písm. f/, §167 odst. 3, §289 odst. 3 a §293 odst. 1 zákona č. 82/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a z ustanovení §588 a §1793 odst. 1 a 2 o. z. – uzavřel , že obě kupní smlouvy jsou platné.
4. K námitkám, jimiž žalobce zpochybňoval platnost první kupní smlouvy, insolvenční soud uvedl, že podle §289 odst. 2 věty první insolvenčního zákona, lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenu odhadní, přičemž je rozhodný toliko pokyn zajištěného věřitele. Ten nadto může insolvenční správce odmítnout, kdyby bylo možné předmět zajištění zpeněžit výhodněji, přičemž za pokyn odpovídá zajištěný věřitel a za zpeněžení insolvenční správce (k tomuto odkázal na §293 odst. 1 větu třetí insolvenčního zákona a závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 31. května 2017, sen. zn. 29 NSČR 47/2015). Z obsahu spisu pak dovodil, že k odmítnutí pokynu ke zpeněžení nemovitého majetku zajištěných věřitelů nedošlo a první žalovaná nemovitosti zpeněžila za cenu vyšší, než kterou zajištěný věřitel požadoval jakožto cenu minimální v uděleném pokynu. Žalobcem namítaná údajná nevýhodnost takového prodeje dle insolvenčního soudu zůstává bez významu z hlediska posouzení platnosti kupní smlouvy.
5. Druhou kupní smlouvu (o převodu movitých věcí, které nesloužily k zajištění) uzavřela první žalovaná se souhlasem insolvenčního soudu a zástupce věřitelů (družstva A) a za splnění podmínek stanovených insolvenčním soudem, přičemž kupní cena činila celkem 1.000.000 Kč. Kupující (druhý žalovaný) byl jediným zájemcem o nabytí movitého majetku, jenž reagoval na výzvu k podávání nabídek zveřejněnou v insolvenčním rejstříku. Rovněž v případě druhé kupní smlouvy (ve smyslu §289 odst. 2 insolvenčního zákona) platí, že při prodeji mimo dražbu lze kupní cenu stanovit pod cenu odhadní a případná nevýhodnost prodeje nemá význam pro posouzení (ne)platnosti kupní smlouvy.
6. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobce potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a uložil žalobci zaplatit každému ze žalovaných na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 4.114 Kč (druhý a třetí výrok).
7. Odvolací soud předeslal, že se ztotožňuje se skutkovými závěry insolvenčního soudu, jež mají oporu v učiněných zjištěních, jakož i v obsahu procesního a insolvenčního spisu.
8. S odkazem na ustanovení §286, §289 a §293 insolvenčního zákona pak uzavřel, že odvolací námitky žalobce (týkající se zejména údajného porušení §5 písm. a/ insolvenčního zákona z důvodu postavení pokynu zajištěného věřitele nad práva nezajištěného věřitele a neplatnosti kupních smluv z důvodu porušení zákona a dobrých mravů) nejsou opodstatněné. Aplikace §293 insolvenčního zákona není podle odvolacího soudu rozporná s §5 odst. a/ insolvenčního zákona a předmětné kupní smlouvy neodporují zákonu, ani se nepříčí dobrým mravům. Žalobce ostatně ani netvrdil, v čem konkrétně by měl rozpor s dobrými mravy spočívat.
9. Odvolací soud neshledal důvod odchýlit se od ustálené (v rozhodnutí blíže označené) judikatury Nejvyššího soudu, přičemž ani žalobce konkrétně neuvedl, v jakém ohledu by měla být tato interpretace a aplikace insolvenčního zákona věcně nesprávná.
10. K žalobcem uplatněné argumentaci odvolací soud dále uvedl, že k „revizi pokynu zajištěného věřitele“ insolvenčním soudem dojít nemohlo, když ke zpeněžení nemovitých věcí nebylo potřeba souhlasu insolvenčního soudu, v němž by mohl insolvenční soud stanovit podmínky prodeje. K žalobcem namítanému (ne)odmítnutí pokynů zajištěných věřitelů první žalovanou a k následné absenci postupu insolvenčního soudu podle §293 odst. 1 věty poslední insolvenčního zákona, odvolací soud zopakoval, že absence takového postupu nevede k neplatnosti první kupní smlouvy, přičemž první žalovaná vysvětlila, že důvod pro odmítnutí pokynů neshledala, neboť nikdo ze zájemců nepředložil žádnou (jinou) konkrétní nabídku, jinými slovy, nemovité věci jako předmět zajištění nebylo možné zpeněžit výhodněji. Tvrzení první žalované pak odpovídají obsahu insolvenčního spisu, a nadto odvolací argumentace žalobce nesměřuje k tomu, že nemovité věci a movité věci mohly být prodány za vyšší než realizované kupní ceny.
11. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na řešení otázky, která dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.) a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
12. Za neřešenou považuje dovolatel otázku, zda a případně za jakých podmínek lze i přes existenci pokynu zajištěného věřitele využít ustanovení §289 odst. 1 insolvenčního zákona, a to z důvodu ohrožení průběhu a výsledku insolvenčního řízení; toto ohrožení je přitom dáno kumulací rolí v rámci insolvenčního řízení a dominantním postavením významného subjektu (družstva A).
13. Napadené rozhodnutí dle dovolatele nereflektovalo a nezohlednilo významná specifika probíhajícího insolvenčního řízení dlužníka, přičemž pominulo možnost aplikace §289 odst. 1 insolvenčního zákona i přes existenci pokynu zajištěného věřitele. Pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení věcí neměl zůstat bez povšimnutí insolvenčního soudu, který měl v tomto okamžiku do řízení vstoupit a pokyn buď schválit, nebo jej odmítnout jako nepřiměřený a zkracující.
14. V této souvislosti dovolatel dále uvádí, že za situace, kdy věřitelský výbor ovládá družstvo A a zajištěným věřitelem je opět tento subjekt, vyloučení aplikace §289 odst. 1 insolvenčního zákona odporuje smyslu zásady rovného postavení věřitelů. Domnívá se dále, že pokud vlivem (nízké) kupní ceny za zpeněžení nemovitých věcí nemohou být uspokojeni i další věřitelé v insolvenčním řízení, měl by insolvenční soud jednání insolvenčního správce a zajištěného věřitele korigovat.
15. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
16. Nejvyšší soud dovolání, jež mohlo být přípustné jen podle §237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v §238 o. s. ř., odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
17. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodu II. výroku (o zamítnutí žaloby na určení neplatnosti druhé kupní smlouvy), tak Nejvyšší soud učinil proto, že potud dovolání neobsahuje vymezení toho, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (srov. §241a odst. 2 o. s. ř.), a v dovolacím řízení (v dotčené části) pro tuto vadu nelze pokračovat. Jinak řečeno, jestliže dovolání tuto část rozhodnutí odvolacího soudu argumentačně zcela pomíjí, nemá ani Nejvyšší soud možnost právní závěry, o něž se napadené rozhodnutí (v této části) opírá, přezkoumat.
18. Ve zbývajícím rozsahu tak učinil proto, že napadené rozhodnutí je v souladu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, která je ustálena v závěrech podle kterých:
[1] Zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžených věcí, práv, pohledávek nebo jiných majetkových hodnot, jimiž byla zajištěna, a to bez toho, aby docházelo ke krácení jejich uspokojení. Pro zajištěného věřitele je tedy určen (celý) čistý výtěžek zpeněžení předmětu zajištění [k tomu srov. závěry formulované Nejvyšším soudem v usneseních ze dne 29. května 2015, sen. zn. 29 NSČR 4/2013, a ze dne 30. července 2015, sen. zn. 29 NSČR 37/2013, uveřejněném pod číslem 34/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 34/2016“)].
[2] K dosažení tohoto cíle poskytuje insolvenční zákon zajištěným věřitelům oprávnění udělovat pokyny insolvenčnímu správci zejména ke správě (§230 insolvenčního zákona) a zpeněžení (§293 insolvenčního zákona) majetku tvořícího předmět zajištění. Označená ustanovení jsou koncipována tak, aby insolvenční správce postupoval pouze ve spolupráci se zajištěným věřitelem a případně insolvenčním soudem. Ingerence ostatních věřitelů je vyloučena, neboť jejich práva (zejména na co nejvyšší uspokojení) a společný zájem (i) na tomto místě hájí právě insolvenční správce. Proto i odpovědnost za řádnou správu a zpeněžení zajištěného majetku nese insolvenční správce a za udělené pokyny pak právě zajištěný věřitel (k této odpovědnosti srov. opět R 34/2016). Pro zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění se tak aplikuje ustanovení §293 insolvenčního zákona ve spojení s obecnými ustanoveními o zpeněžení, kromě těch, které počítají s potřebou získat i souhlasy věřitelského výboru (zástupce věřitelů) a insolvenčního soudu (srov. též i usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 47/2015).
[3] Podle ustanovení §289 odst. 2 věty první insolvenčního zákona lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenu odhadní, přičemž je rozhodný pouze pokyn zajištěného věřitele. Ten může insolvenční správce odmítnout, kdyby bylo možné předmět zajištění zpeněžit výhodněji, přičemž za pokyn odpovídá zajištěný věřitel a za zpeněžení insolvenční správce (srov. §293 odst. 1 větu třetí insolvenčního zákona a závěry usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 47/2015 a rozsudku ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 8/2018).
[4] Případná (ne)výhodnost prodeje mimo dražbu tak může založit odpovědnost insolvenčního správce a zajištěného věřitele (za ocenění, výběr znalce a akceptaci znaleckých závěrů odpovídá insolvenční správce a za pokyn, který tyto závěry použije, zajištěný věřitel, který jej udělí); tyto skutečnosti však nejsou významné pro posouzení platnosti kupní smlouvy (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 87/2018, dále rozsudek sen. zn. 29 ICdo 8/2018, rozsudek ze dne 22. března 2022, sp. zn. 29 Cdo 380/2020, jakož i rozsudek ze dne 28. dubna 2022, sen. zn. 29 ICdo 99/2020).
[5] Je-li prodej předmětu zajištění za cenu nižší než odhadní podle zvláštní (insolvenční) úpravy platný, je zřejmé, že nemůže být jen z těchto důvodů současně neplatný pro rozpor s dobrými mravy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 99/2020); zároveň platí, že připouští-li insolvenční zákon výslovně určitý postup, nemůže být takový postup sám o sobě současně v rozporu se základními zásadami insolvenčního řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2022, sen. zn. 29 ICdo 69/2021).
19. Důvod přikročit na základě obsahu podaného dovolání ke změně takto ustavených judikaturních závěrů, s nimiž je napadené rozhodnutí (co do výsledku) v souladu, Nejvyšší soud neshledal. Budiž dodáno, že již v usnesení sen. zn. 29 NSČR 47/2015 (při výkladu insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. prosince 2013) Nejvyšší soud uzavřel, že při zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění postupuje insolvenční správce dle §293 insolvenčního zákona, přičemž ustanovení §289 odst. 1 insolvenčního zákona se neuplatní. S účinností od 1. ledna 2014 je pak v §293 odst. 2 insolvenčního zákona výslovně uvedeno, že §289 odst. 1 se použije jen tehdy, není-li zde pokynu zajištěného věřitele. Dovolatelem tvrzené skutečnosti o „dominantním postavení“ družstva A pak na tomto závěru ničeho změnit nemohou a nemají žádný význam, ani jde-li o posouzení otázky (ne)platnosti první kupní smlouvy.
20. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 2. 2024
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu