ECLI:CZ:NSS:2010:7.AS.40.2010:85
sp. zn. 7 As 40/2010 - 85
ROZSUDEK
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jaroslava Hubáčka
a soudců JUDr. Elišky Cihlářové a JUDr. Karla Šimky v právní věci žalobce: Přípravný výbor
občanského sdružení Komise pro kapitálový trh , ve složení: a) JUDr. L. L., Ph.D., LL.M.,
b) Mgr. B. F., c) Mgr. Bc. P . F., zastoupen JUDr. Luďkem Lisse, Ph.D. LL.M., advokátem se
sídlem Štěpánská 633/49, Praha 1, proti žalovanému: Ministerstvo vnitra, se sídlem Nad Štolou
936/3, Praha 7, v řízení o kasační stížnosti žalobců proti rozsudku Městského soudu v Praze ze
dne 30. 12. 2009, č. j. 6 Ca 348/2008 – 45,
takto:
I. Kasační stížnost se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze (dále také „městský soud“) napadeným rozsudkem ze dne
30. 12. 2009, č. j. 6 Ca 348/2008 – 45, zamítl žalobu podanou členy přípravného výboru
občanského sdružení Komise pro kapitálový trh proti rozhodnutí žalovaného Ministerstva vnitra
(dále též „ministerstvo„ nebo „žalovaný“) ze dne 21. 8. 2008, č. j. MV-63482-5/VS-2008, jímž
žalovaný odmítl podle ustanovení §8 odst. 1 písm. c) zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování
občanů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o sdružování občanů“) registraci
občanského sdružení (dále také „sdružení“) s názvem Komise pro kapitálový trh. Městský soud
při svém rozhodování dospěl k závěru, že pokud může zvolený název občanského sdružení
ve svém důsledku způsobit záměnu občanského sdružení se subjektem působícím v oblasti
kapitálového trhu, je třeba konstatovat, že takový název občanské sdružení dostatečně
neindividualizuje, není přiměřený jeho poměrům, což je v rozporu s dobrými mravy a ochranou
oprávněných zájmů jiných osob. Takto zvolený název sdružení proto dle mínění soudu
představuje nedovolený způsob dosahování cílů občanského sdružení, neboť je způsobilý uvést
tyto osoby v omyl ohledně povahy zamýšleného subjektu, což je v rozporu s principem právní
jistoty. Městský soud, který se i v dalším ztotožnil se závěry žalovaného správního orgánu,
zejména stran klamavosti názvu občanského sdružení „Komise pro kapitálový trh“, proto žalobní
námitky v celém rozsahu zamítl jako nedůvodné (§78 odst. 7 s. ř. s.).
Proti tomuto rozsudku městského soudu podal přípravný výbor občanského sdružení
Komise pro kapitálový trh (dále je „stěžovatel“) v již uvedeném složení v zákonné lhůtě kasační
stížnost, kterou opírá o stížní důvody uvedené v ustanovení §103 odst. 1 písm. a) a b) s. ř. s.
Stěžovatel především vytýká žalovanému správnímu orgánu, že postupoval v rozporu
se zákonem o sdružování a zásadou obsaženou v čl. 2 odst. 3 Ústavy (správní orgán je oprávněn
činit pouze to, co mu ukládá zákon a v mezích a způsobem, který zákon stanovuje). Správnímu
soudu pak vytýká, že pokud dal za pravdu žalovanému ohledně právní jistoty u zvolených názvů
občanských sdružení, potom porušil zásadu, že občané mohou naopak činit vše, co není
zákonem zakázáno. Postup orgánů veřejné moci svědčí o svévolném rozšíření pravomoci
způsobené extenzivním výkladem zákonných ustanovení, která takový výklad nepřipouštějí.
Zákon o sdružování občanů zcela jasně stanoví, jaké náležitosti musí žalovaný ve správním řízení
zkoumat a jakým způsobem, které náležitosti zkoumá po stránce formální a které po stránce
věcné. Ze zařazení „názvu“ občanského sdružení do náležitostí stanovených v §6 odst. 2 zákona
o sdružování občanů ve spojení s ustanovením §7 odst. 2 téhož zákona je zřejmé, že název
občanského sdružení je formální náležitostí stanov sdružení. Z jiného důvodu ani jiným
způsobem nemůže být název občanského sdružení přezkoumán, neboť zákon konkrétně
nestanoví, jakým způsobem má být název přezkoumáván. Nelze proto souhlasit s posuzováním
názvu právnické osoby - občanského sdružení - pod zorným úhlem klamavosti, jak činí žalovaný
i správní soud, ve vztahu k ustanovení §19b občanského zákoníku. Zákon o sdružování občanů
však nezakládá pravomoc žalovaného posuzovat klamavost zvolených názvů, tedy správní orgán
takto název občanského sdružení ani posuzovat nemůže. Navíc zákon o sdružování občanů
je ryze soukromoprávním předpisem a správní orgán má v řízení týkajícím se registrace
občanských sdružení pouze registrační úlohu. Správní soud sám konstatoval, že cíle sdružení
nejsou v rozporu s právními předpisy, avšak uměle vytvořil konstrukci, v níž je za důvod
pro odmítnutí registrace sdružení uveden klamavý název postavený na roveň způsobu
dosahování cílů sdružení. Tuto konstrukci stěžovatel označil za rozpornou s platnými právními
předpisy, jakož i se samotnými stanovami sdružení, z nichž je zřejmé že dosažení cílů sdružení
nemůže být naplněno vyvoláním omylu u třetích osob. Stejn ě tak nelze dospět k závěru,
že způsobem dosažení cílů je volba názvu. Městský soud se nevyjádřil k otázce, zda mohl
žalovaný správní orgán vůbec takto název posuzovat, zda je posouzení názvu věcným
přezkumem stanov a zda nedošlo k vybočení z právní úpravy, která prostor pro správní uvážení
v tomto smyslu neposkytuje. V rozporu se zákonem je i vydání odmítavého rozhodnutí po
uplynutí všech lhůt, které zákon žalovanému poskytuje. Je tomu tak proto, že se ve své podstatě
nejedná o lhůty pořádkové. S ohledem na znění navazujících ustanovení a na judikaturu
kasačního soudu (sp. zn. 1 Ans 3/2007) není možné ponechat bez dalšího uplynutí lhůty 5 dní
pro vytknutí formálních vad a 10 denní lhůty pro odmítnutí návrhu (uplynutí lhůty 5 dní již není
možné zhojit). Posouzení názvu občanského sdružení je věcí formálního posouzení stanov
a pokud měl žalovaný správní orgán ke zvolenému názvu výhrady, měl v uvedené 5-ti denní lhůtě
vyzvat ke zjednání nápravy. Zmeškání této lhůty však nelze žádným způsobem prominout.
V rozporu se zákonem je proto umělé prodloužení lhůty podřazením názvu občanského sdružení
pod věcný přezkum stanov s tím, že název občanského sdružení je způsobem dosažení cílů
tohoto sdružení. Žalovanému by však i v tomto případě uplynula 10-ti denní lhůta pro odmítnutí
návrhu. Ustanovení zákona o sdružování občanů ve vztahu k uvedeným lhůtám tudíž umožňuje
jediný možný výklad, a to povinnost žalovaného vždy do 10-ti dnů ode dne zahájení řízení
rozhodnout o odmítnutí návrhu, popř. provést ve stanovené lhůtě registraci. Později není možné
odmítavé rozhodnutí vydat. Zákonná 40-ti denní lhůta je pak lhůtou určenou pro písemné
vyhotovení a doručení odmítavého rozhodnutí, přičemž jakékoliv prodlení s vyhotovením
písemného rozhodnutí o odmítnutí a s jeho doručením, by mělo za následek vznik občanského
sdružení fikcí. Nadto je stěžovatel toho názoru, že pokud žalovaný dospěl k závěru, že podaný
návrh trpí vadou věcné povahy, měl stěžovatele vyzvat k odstranění této věcné vady a určit pro
zjednání nápravy přiměřenou lhůtu. Tímto postupem mohla být vada odstraněna v průběhu
registračního řízení. Stěžovateli však takový postup umožněn nebyl a o důvodu odmítnutí
registrace se dozvěděl až ze samotného napadeného rozhodnutí. Takový postup žalovaného není
v souladu s právní jistotou a zásadou předvídatelnosti správního rozhodnutí, je tedy zcela
v rozporu se zákonem. Závěrem kasační stížnosti stěžovatel navrhuje, aby Nejvyšší správní soud
zrušil napadený rozsudek městského soudu, a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalovaný správní orgán ve vyjádření ke kasační stížnosti uvedl, že zásah do svobody
sdružování občanů provedený v této věci je zcela zákonný, sleduje legitimní zájem
a je v demokratické společnosti nezbytný. Všechny důvody k odmítnutí registrace sdružení byly
v napadeném rozhodnutí vysvětleny. Ve vztahu ke lhůtě uvedené v zákoně o sdružování
v ustanovení §8 odst. 2 žalovaný konstatuje, že se jedná o lhůtu pořádkového charakteru
a s jejím překročením není přímo spojen žádný další právní následek. Stěžovatelovu interpretaci
ohledně lhůt proto považuje za nesprávnou a vnitřně rozpornou. Žalovaný poukazuje na
obecnou úpravu lhůt pro vydání správního rozhodnutí obsaženou v ustanovení §71 odst. 3
správního řádu a podotýká, že s marným uplynutím lhůt pro vydání rozhodnutí lze spojovat fikci
„pozitivního“ nebo „negativního“ rozhodnutí jen tehdy, stanoví-li tak zvláštní zákon. Stejně
tak nelze dovozovat nicotnost takového rozhodnutí, jež by bylo vydáno po uplynutí stanovené
lhůty, pokud by tak nestanovil zákon. Dále se žalovaný vyjádřil, že lhůty stanovené zákonem
o sdružování k posuzování jednotlivých návrhů na registraci jsou velmi krátké, což v případě
složitějších návrhů způsobuje obtížnější dodržování stanovených lhůt. Nicméně žalovaný vždy
dbá na to, aby neuplynula lhůta 40dní od zahájení řízení o registraci, s níž je na základě zákona
spojen vznik právnické osoby. Rozhodně je však třeba odmítnou domněnku stěžovatele, dle níž
doba od 11. do 40. dne od zahájení řízení o registraci je pouze dobou pro písemné vyhotovení,
vypravení a doručení rozhodnutí přípravnému výboru. Tato domněnka odporuje konstrukci
vydání rozhodnutí ve smyslu správního řádu, dle nějž se vydáním rozhodnutí rozumí předání
stejnopisu písemného vyhotovení rozhodnutí k doručení. Rovněž k námitce týkající se výhrady,
dle níž měl žalovaný stěžovatele vyzvat k odstranění věcné vady v důsledku subsidiární aplikace
správního řádu, žalovaný vyjádřil nesouhlas. Řízení o registraci občanského sdružení podle
zákona o sdružování občanů je písemným řízením, pro které platí speciální úprava dne zahájení
řízení a jsou pro něj stanoveny zvláštní lhůty, tedy požadavek na upozornění na věcnou vadu
stanov postrádá v zákoně o sdružování jakoukoliv právní oporu. Na základě výše uvedeného
žalovaný správní orgán navrhuje, aby Nejvyšší správní soud kasační stížnost zamítl.
Nejvyšší správní soud přezkoumal kasační stížností napadený rozsudek městského soudu
v souladu s ustanovením §109 odst. 2 a 3 s. ř. s., vázán rozsahem a důvody, které uplatnil
stěžovatel v podané kasační stížnosti a dospěl k závěru, že kasační stížnost není opodstatněná.
Ze správního spisu vyplývá, že dne 31. 7. 2008 podal přípravný výbor zakládaného
občanského sdružení s názvem Komise pro kapitálový trh žalovanému správnímu orgánu návrh
na registraci občanského sdružení, včetně potřebného počtu vyhotovení stanov a požádal
o registraci tohoto občanského sdružení. Návrh byl žalovanému doručen dne 4. 8. 2008,
návrh byl úplný a nevykazoval žádné formální nepřesnosti, které by bránily zahájení registračního
řízení. Z předložených stanov vyplývá, že cílem Komise pro kapitálový trh je sdružit obchodníky
s cennými papíry, makléře a další subjekty kapitálového trhu v České republice i v Evropském
hospodářském prostoru, a poskytovat jim platformu pro jejich diskuze, disputace a zkvalitňování
procesu dotváření legislativy v oblasti kapitálového trhu. Cílem činnosti této komise je dále
pořádání přednášek a seminářů ve vztahu k situaci v oblasti kapitálového trhu a podávání návrhů
České národní bance obdobně jako dalším subjektům podílejícím se na tvorbě legislativy v oblasti
kapitálového trhu.
Nejvyšší správní soud předesílá, že se již zásadně vyjádřil v rozsudku ze dne 1. 8. 2007,
č. j. 1 Ans 3/2007 - 235, dostupném na www.nssoud.cz, k problematice registračního řízení
a jeho zahájení, k odstraňování případných vad návrhu na registraci a k povaze lhůt, v nichž mají
být odstraněny vady návrhu nebo rozhodnuto o odmítnutí registrace či doručeno toto rozhodnutí
zmocněnci přípravného výboru.
Kasační soud vyslovil v tomto rozsudku následující závěry:
Ustanovení §6 odst. 2 zákona o sdružován í občanů vyžaduje, aby návrh na registraci
byl podán přípravným výborem tvořeným nejméně třemi občany, z nichž alespoň jeden musí
být starší 18 let, dále aby členové přípravného výboru návrh podepsali a uvedli v něm svá jména,
příjmení, data narození, bydliště, a kdo z členů starších 18 let je zmocněncem oprávněným
jednat jejich jménem. K návrhu musí být připojeny stanovy ve dvojím vyhotovení, v nichž musí
být uveden název a sídlo sdružení, cíl jeho činnosti, orgány sdružení, způsob jejich ustavování,
určení orgánů a funkcionářů oprávněných jednat jménem sdružení, ustanovení o organizačních
jednotkách sdružení, pokud budou zřízeny a pokud budou jednat svým jménem, a zásady
hospodaření.
Podle ustanovení §6 odst. 4 zákona o sdružování občanů se název sdružení musí výrazně
lišit od názvu právnické osoby, která již vyvíjí činnost na území České republiky, od názvu orgánu
veřejné moci České republiky, od názvu mezinárodní organizace, jejího orgánu nebo její instituce
a od názvu Evropské unie a jejích orgánů. Podle §7 odst. 2 zákona o sdružování občanů, nemá-li
návrh na registraci náležitosti podle §6 odst. 2 a 4 (anebo jsou-li údaje v něm neúplné nebo
nepřesné), ministerstvo na to přípravný výbor bezodkladně, nejpozději do 5 dnů od doručení
návrhu, upozorní s tím, že dokud tyto vady nebudou odstraněny, řízení o registraci nebude
zahájeno
Ustanovení §7 odst. 3 zákona o sdružování občanů podmiňuje zahájení registračního
řízení tím, že je ministerstvu doručen návrh, který nemá vady. Odstraňování případných
vad návrhu dle §7 odst. 2 citovaného zákona se tedy v porovnání se standardním správním
řízením zahajovaným na návrh děje ještě před zahájením samotného registračního řízení. Proto
může ministerstvo posuzovat pouze to, zda má návrh všechny v §6 odst. 2 a 4 zá kona
o sdružování občanů vyžadované náležitosti tak, aby bylo možné řízení o něm zahájit. Jestliže
§7 odst. 2 zákona o sdružování občanů považuje za vadu návrhu také nepřesnost údajů
v něm uvedených, musí jít o takovou nepřesnost, která by bránila zahájen í řízení, typicky
nepřesně uvedený název či sídlo sdružení. Jakékoli věcné posuzování stanov ministerstvem v této
„předprocesní“ fázi je nepřípustné. Opačný výklad by totiž vedl k tomu, že zahájení registračního
řízení by mohlo být oddalováno nesplněním podmínek – náležitostí návrhu, jež nejsou
v §6 odst. 2 a 4 zákona o sdružování občanů vypočteny a zakládají se tak pouze na úsudku
správního orgánu. Proto je také vyloučeno, aby ministerstvo v upozornění provedeném dle §7
odst. 2 zákona o sdružování občanů přípravnému výboru vytýkalo i vady návrhu stanov, které
mohou být důvodem odmítnutí návrhu dle §8 odst. 1 citovaného zákona, a to navíc takovým
způsobem, z něhož není patrné, které z vytýkaných vad brání zahájení řízení a které by byly
důvodem odmítnutí návrhu. Postupovalo-li by ministerstvo popsaným způsobem, překračovalo
by své zákonem stanovené pravomoci.
Uvedenému výkladu rozsahu oprávnění ministerstva dle §7 odst. 2 zákona o sdružování
občanů svědčí i délka (či spíše krátkost) lhůty, v níž může ministerstvo přípravný výbor sdružení
na vady návrhu upozornit. Ministerstvo by mělo upozornění provést bezodkladně, nejpozději do pěti
dnů od doručení návrhu. Ve skutečnosti tak uvedené ustanovení stanoví nikoli jedinou lhůtu,
ale lhůty dvě. První z nich je stanovena poněkud neurčitě, a (tím spíše) s jejím uplynutím není
spojen žádný nezvratitelný právní následek; je tedy především projevem obecných zásad činnosti
správních úřadů, jestliže vybízí ministerstvo, aby zjišťovalo vady návrhu a provedlo upozornění
bez neodůvodněných průtahu od jeho doručení. Druhá ze lhůt však jasně stanoví, že takové
upozornění může být provedeno nejpozději do pěti dnů od doručení. Tím je vymezena nejzazší
lhůta pro upozornění přípravného výboru na vady návrhu; po jejím marném uplynutí již tedy
ministerstvo nemá možnost toto upozornění provést. Pětidenní lhůta objektivně nahlíženo
ani nedává ministerstvu dostatečný časový úsek na to, aby mohlo náležitým způsobem vyhodnotit
vnitřní poměry vznikajícího sdružení. Naopak tato lhůta reálně poskytuje ministerstvu toliko
čas na formální kontrolu náležitostí návrhu. K uvedenému je pak možné pro úplnost učinit
do jisté míry technickou poznámku, že vzhledem k tomu, že sám zákon o sdružování občanů,
nikterak neupravuje běh lhůt, je z důvodů právní jistoty nanejvýš vhodné při jeho aplikaci využít
obecných pravidel počítání času zakotvených ve správním řádu (§40 zákona č. 500/2004 Sb.,
ve znění pozdějších předpisů). V zájmu zachování právní jistoty je třeba z uvedeného dovodit,
že neučiní-li ministerstvo upozornění dle §7 odst. 2 zákona o sdružování občanů ve stanovené
lhůtě, byť shledal podaný návrh vadným, má se návrh za bezvadný a řízení za zahájené dnem
doručení návrhu ministerstvu.
Nejvyšší správní soud z uvedeného shrnuje, že registrační řízení je zahájeno dnem
doručení bezvadného návrhu na registraci ministerstvu, a to bez ohledu na to, zda jej za bezvadný
považuje ministerstvo, a dále doručením podání, jímž přípravný výbor k upozornění ministerstva,
učiněnému v souladu s ustanovením §7 odst. 2 zákona o sdružování občanů odstranil vady
návrhu. Řízení je však zahájeno rovněž v případě, že ministerstvo, přestože doručený návrh
shledá vadným, přípravný výbor na vady v zákonem stanovené lhůtě neupozorní. O dni zahájení
řízení by mělo ministerstvo bezodkladně vyrozumět zmocněnce přípravného výboru (druhá věta
§7 odst. 3 zákona o sdružování občanů).
V samotném registračním řízení pak ministerstvo přezkoumává doručený návrh,
především tedy stanovy vznikajícího sdružení, po obsahové stránce, a t o konkrétně z hledisek
taxativně stanovených v §8 odst. 1 zákona o sdružování občanů, resp. v těch ustanoveních
zákona, na něž §8 odst. 1 odkazuje. Tato ustanovení zákona pak dávají ministerstvu poměrně
široký rámec pro hodnocení stanov sdružení, když například ustanovení §8 odst. 1 ve spojení
s §4 písm. b) zákona o sdružování občanů vymezují jako důvod odmítnutí návrhu okolnost,
že by sdružení sledovalo dosahování svých cílů způsoby, které jsou v rozporu s ústavou a zákony.
Ministerstvo je nicméně fakticky limitováno tím, že v této fázi může závěry o odmítnutí činit
toliko na základě předložených stanov. Dospěje-li ministerstvo k závěru, že nejsou dány důvody
pro odmítnutí návrhu stanovené v §8 odst. 1 zákona o sdružování občanů, provede do 10 dnů
od zahájení řízení registraci a v této lhůtě zašle zmocněnci přípravného výboru jedno vyhotovení
stanov, na němž vyznačí den registrace (§9 odst. 1 zákona o sdru žování občanů). O registraci
se nevydává rozhodnutí ve správním řízení. Pokud naopak ministerstvo shledá, že jsou dány
důvody pro odmítnutí návrhu na registraci sdružení, musí o tom vydat rozhodnutí do 10 dnů
od zahájení řízení a toto rozhodnutí doručit zmocněnci přípravného výboru (§8 odst. 2 zákona
o sdružování občanů). Toto rozhodnutí je pak přezkoumatelné ve správním soudnictví.
Ustanovení §8 odst. 3 zákona o sdružování občanů, který upravuje možnost podání opravného
prostředku k nejvyššímu soudu republiky, je pak třeba vyložit jako pouhou zákonnou deklaraci
možnosti nechat přezkoumat rozhodnutí o odmítnutí registrace (od 1. 1. 2003) v řízení
dle soudního řádu správního.
Jako jistou formu ochrany před nečinností ustanovení §8 odst. 5 zákona o sdružování
občanů stanoví, že pokud do 40 dnů od zahájení řízení ministerstvo nedoručí přípravnému
výboru rozhodnutí o odmítnutí registrace, vzniká sdružení dnem následujícím po uplynutí této
lhůty; tento den je dnem registrace. Sdružení proto v tomto případě vznikne fikcí registrace
41. dnem následujícím po dni zahájení řízení.
Sdružení tedy vznikne buď registrací provedenou ministerstvem do 10-ti dnů od zahájení
řízení (§9 odst. 1 zákona o sdružování občanů) nebo fikcí registrace 41. dnem následujícím
po dni zahájení řízení. V obou případech však platí, že vyznačení data registrace na vyhotovení
stanov je osvědčením o registraci sdružení.
Stěžovatelovy výtky lze shrnout do tří základních okruhů. Stěžovatel namítá v kasační
stížnosti, že žalovaný správní orgán překročil svou pravomoc, jež spočívá v přezkumu
navrhovaného názvu sdružení jakožto věcné vady stanov dle §4 písm. b) zákona o sdružování
občanů, dále nesouhlasí s vadným a nepřípustným posouzením navrhovaného názvu sdružení
z hlediska jeho klamavosti a nakonec vznáší výhrady k posouzení charakteru lhůt uvedených
v ustanovení §7 odst. 2 a §8 odst. 2 zákona o sdružování občanů a následků spojených s jejich
uplynutím.
V nyní projednávané věci žalovaný správní orgán konstatoval, že stěžovatelem předložený
návrh na registraci občanského sdružení Komise pro kapitálový trh je po formální stránce
bezvadný, zahájil tedy registrační řízení a následně v rámci posuzování materiálních podmínek
registrace sdružení dospěl k závěru, že jde o občanské sdružení nedovolené ve smyslu §4
písm. b) zákona o sdružování občanů, a proto registraci podle §8 odst. 1 písm. c) citovaného
zákona odmítl.
Vzhledem ke stěžovatelově námitce se tedy spornou jeví otázka, zda je možné v rámci
fáze před zahájením registračního řízení posuzovat navrhovaný název občanského sdružení
z hlediska jeho případné obsahové závadnosti či nikoliv a zda je vůbec možné, aby správní orgán
v registračním řízení tuto „závadnost“ posuzoval.
Nejvyšší správní soud již judikoval ve vztahu k jednotlivým fázím registračního řízení
(srov. citovaný rozsudek ze dne 1. 8. 2007, č. j. 1 Ans 3/2007 - 235, dostupný
na www.nssoud.cz), že se žalovaný správní orgán zabývá při hodnocení návrhu ve fázi před
zahájením registračního řízení (§7 odst. 2 zákona o sdružování občanů) pouze formální stránkou
návrhu a nikoliv jeho obsahem a pokud návrh na registraci sdružení a stanovy k němu připojené
prokazatelně obsahují formální náležitosti vyžadované ustanovením §6 odst. 2 a 4 zákona
o sdružování občanů, pak registrační řízení zahájí. Kasační soud v uvedeném rozsudku zcela
konkrétně vyslovil, že: „Odstraňování případných vad návrhu na registraci občansk ého sdružení dle
§7 odst. 2 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, se děje ještě před zahájením samotného registračního
řízení. Proto může Ministerstvo vnitra posuzovat pouze to, zda má návrh všechny v §6 odst. 2 a 4 téhož zákona
vyžadované náležitosti tak, aby bylo možné řízení o něm zahájit. Jestliže §7 odst. 2 téhož zákona považuje
za vadu návrhu také nepřesnost údajů v něm uvedených, musí jít o takovou nepřesnost, která by bránila zahájení
řízení. Jakékoli věcné posuzování stanov ministerstvem v této „předprocesní“ fázi je nepřípustné; zahájení
registračního řízení nesmí být oddalováno nesplněním podmínek – náležitostí návrhu, jež nejsou v §6 odst. 2 a 4
citovaného zákona vypočteny, a zakládají se tak pouze na úsudku správního orgánu. Je tedy vy loučeno,
aby žalovaný v upozornění provedeném dle §7 odst. 2 zákona přípravnému výboru vytýkal i vady návrhu stanov,
které mohou být důvodem odmítnutí návrhu dle §8 odst. 1 zákona, a to navíc takovým způsobem, z něhož není
patrné, které z vytýkaných vad brání zahájení řízení a které by byly důvodem odmítnutí návrhu“.
Název občanského sdružení je nezbytnou formální náležitostí registrace sdružení
ve smyslu zákona o sdružování občanů. Podle ustanovení §6 odst. 2 písm. a) citovaného zákona
je nutné k návrhu na registraci sdružení připojit stanovy ve dvojím vyhotovení, v nichž musí
být uveden mimo jiné i název sdružení. Název právnické osoby (§2 odst. 3 zákona o sdružování
občanů) je jedním ze zákonem stanovených povinných identifikačních znaků občanského
sdružení, který ji od ostatních právnických osob odlišuje, a proto musí být povinně určen
již při jejím zřízení nebo založení. Tato povinnost je primárně stanovena v ustanovení §19b
odst. 1 občanského zákoníku pro všechny právnické osoby, tedy i občanské sdružení (§2 odst. 3
zákona o sdružování občanů), a jejím odrazem je rovněž ustanovení §6 odst. 2 písm. a) zákona
o sdružování občanů. Aby název právnické osoby byl dostatečným identifikačním a distinktivním
znakem, musí být zvolen tak, aby byl především způsobilý právnickou osobu individualizovat.
Zcela výstižně se k této problematice vyjadřuje kolektiv autorů v komentáři k občanskému
zákoníku (Jiří Švestka, Jiří Spáčil, Marta Škárová, Milan Hulmák a kolektiv: Občanský zákoník I, II,
2. vydání, Praha 2009, s 247-252). „Název právnické osoby má být volen tak, aby odpovídal
maximě v §3 odst. 1 občanského zákoníku. To znamená, že má být zásadně pravdivý
a přiměřený poměrům konkrétní právnické osoby, název právnické osoby má být rovněž zvolen
tak, aby byl veřejnosti srozumitelný a aby vůči ní nepůsobil klamavě. Při tvorbě názvů
právnických osob je třeba rovněž respektovat ten fakt, že zvláštní právní předpisy povolují použít
určitá slova nebo označení jen v názvech některých právnických osob (n apř. slova banka, burza,
spořitelna, obecně prospěšná společnost nebo nadace).“
Ve světle výše uvedené platné judikatury Nejvyššího správního soudu je zřejmé,
že správní orgán splnění formálních náležitostí zkoumá ještě před zahájením samotného
registračního řízení. Název proto musí být zejména srozumitelný, úplný a přesně uvedený.
Neúplnost nebo nepřesnost údajů, jíž má na mysli zákonodárce v ustanovení §7 odst. 2 zákona
o sdružování občanů by musela být takového charakteru, aby bránila zahájení registra čního řízení
(typicky nepřesně uvedený název či sídlo sdružení). Cílem ustanovení §6 odst. 4 zákona
o sdružování občanů je mimo jiné především zamezit paralelní existenci shodného nebo snadno
zaměnitelného názvu občanského sdružení, které je právnickou osobou, s názvem jiné právnické
osoby, která již vyvíjí činnost na území České republiky . O takový případ v projednávané věci
však nejde. Navrhovaný název sdružení „Komise pro kapitálový trh“ zcela jistě splnil požadavky
na srozumitelnost, přesnost a určitost názvu. Nejvyšší správní soud je toho názoru, že správní
orgán nepochybil, pokud v nyní projednávaném případě shledal předložený návrh na registraci
sdružení bezvadným po formální stránce a zahájil registrační řízení. Nebylo žádných důvodů
k postupu žalovaného správního orgánu podle ustanovení §7 odst. 2 zákona o sdružování
občanů a k vydání bezodkladného upozornění přípravnému výboru stran formálních nedostatků
názvu občanského sdružení. Jak již bylo výše řečeno, případnou obsahovou závadnost názvu
občanského sdružení, jež svojí povahou nespadá pod podmínky stanovené v §6 zákona
o sdružování, nelze v této fázi před zahájením registračního řízení posuzovat.
Nelze souhlasit s námitkou stěžovatele, že správní orgán nemá pravomoc posuzovat,
krom podmínky stanovené v §6 odst. 4 zákona o sdružování občanů, název z žádných jiných
hledisek, neboť ve vztahu k názvu sdružení citovaný zákon žádné další podmínky nestanovuje.
V samotném registračním řízení ministerstvo přezkoumává doručený návrh, především
tedy stanovy vznikajícího sdružení, po obsahové stránce, a to konkrétně z hledisek taxativně
stanovených v §8 odst. 1 zákona o sdružování občanů, resp. v těch ustanoveních zákona,
na něž §8 odst. 1 odkazuje. Tato ustanovení zákona pak dávají ministerstvu poměrně široký
rámec pro hodnocení stanov sdružení, když například ustanovení §8 odst. 1 ve spojení s §4
písm. b) zákona o sdružování občanů vymezují jako důvod odmítnutí návrhu okolnost,
že by sdružení sledovalo dosahování svých cílů způsoby, které jsou v rozporu s ústavou a zákony.
Ministerstvo je nicméně fakticky limitováno tím, že v této fázi může závěry o odmítnutí činit
toliko na základě předložených stanov. Název občanského sdružení, tak jako název každé
právnické osoby (§19b odst. 1 občanského zákoníku), musí odpovídat požadavkům na něj
kladeným obecně závaznými právními předpisy, jakož i maximě vyslovené v §3 odst. 1
občanského zákoníku. Proto i název sdružení musí být zvolen tak, aby byl veřejnosti
srozumitelný a aby vůči ní nepůsobil klamavě. Už ití názvu sdružení „Komise pro kapitálový trh“
shledal správní orgán v nyní projednávané věci ve vztahu k třetím osobám, zejména v běžné
korespondenci, v úředním styku se státními orgány nebo při navazování kontaktů se zahraničními
subjekty, za zjevně klamavé a matoucí, neboť takový název je způsobilý uvést tyto osoby v omyl
ohledně povahy občanského sdružení.
Nejvyšší správní soud ve vztahu k uvedenému závěru konstatuje, že označení právnické
osoby zcela formálně korektním názvem, který je však v důsledku okolností schopen vyvolat
ve veřejnosti klamný dojem ohledně povahy subjektu sdružení, nelze v právním státě akceptovat.
Navrhovaný název občanského sdružení „Komise pro kapitálový trh“ sice nepoužívá názvu
existujícího či již zaniklého orgánu veřejné správy, nicméně svojí konstrukcí, zejména ve spojení
se slovem „komise“, je takový název schopen vyvolat ve veřejnosti mylný dojem veřejnoprávního
charakteru subjektu. V této souvislosti se nabízí poukázat na skutečnost, že v České republice
užíval velmi obdobný název „Komise pro cenné papíry“ správní úřad pro oblast kapitálového
trhu, zřízený zákonem č. 15/1998 Sb. , který vykonával dozor nad tímto trhem od roku 1998
do roku 2006. Pod hlavičkou tohoto správního úřadu byla vydána i celá řada povolení, stanovisek
a doporučení, na jejichž existenci zánik správního úřadu nemá vliv. Přes skutečnost, že tento
správní orgán od roku 2006 již nevykovává dohled nad kapitálovým trhem, struktura
a podobnost názvu navrhovaného sdružení „Komise pro kapitálový trh“ může veřejnost,
u níž nelze předpokládat dostatečnou orientaci v problematice kapitálového trhu, vnímat jako
název regulátora kapitálového trhu či jiné instituce vykonávající dohled nad kapitálovým trhem.
Tato skutečnost proto může, jak uvedl žalovaný, u veřejnosti vyvolat omyl nebo záměnu dvou
zcela rozdílných subjektů, zejména co se týče povahy takového subjektu.
Nejvyšší správní soud nesouhlasí s kasační námitkou stěžovatele, že by se v případě
přezkumu „klamavosti“ názvu sdružení jednalo o překročení pravomoci správn ího orgánu
a extenzivní výklad ustanovení §6 zákona o sdružování občanů ohledně požadavků kladených
na navrhovaný název sdružení, což by v důsledku vedlo k nepřípustnému omezení základního
lidského práva sdružovat se svobodně ve spolcích, společnostech a jiných sdruženích
(čl. 20 Listiny základních práv a svobod). Je na místě uplatnit princip právní jistoty, který spočívá
zejména ve vytvoření rovnováhy podmínek pro to, aby nikdo nebyl bez zákonného důvodu
omezen na svých subjektivních právech a zároveň, aby byl zákonnou cestou postižen každý,
kdo právní povinnosti porušuje. Klamavost názvu sdružení není zákonem o sdružování nikterak
upravena. Ve vztahu k požadavkům na název sdružení lze proto použít obecné úpravy obsažené
v občanském zákoníku a základní zás ady občanského práva – ochrany dobrých mravů. Nejvyšší
správní soud proto konstatuje, že správní úvaze, jíž žalovaný v odůvodnění napadeného
rozhodnutí použil nelze nic vytknout, neboť dostatečně a zcela v souladu principem legality
správního řízení uvedl, z jakých důvodů považuje navrhovaný název „Komise pro kapitálový trh“
za klamavý. Dojem veřejnoprávního charakteru subjektu je totiž schopný ve veřejnosti vyvolat
vyšší stupeň důvěry v úkony a status subjektu, čímž je pozměněn přístup a jeho vnímání třetími
osobami. Z názvu sdružení samozřejmě není seznatelné, že jde skutečně o občanské sdružení
ryze soukromoprávního charakteru. Vzhledem k nedávné existenci správního úřadu obdobného
jména, vyvolává název „Komise pro kapitálový trh“ možnost záměny či nástupnictví orgánu
veřejné správy, což nelze považovat za situaci, jež by byla ve vztahu k třetím osobám v souladu
s dobrými mravy a principem právní jistoty. Nelze proto žalovanému správnímu orgánu vytýkat,
že v souladu se zásadou legality správního řízení postupoval v řízení dle platných zákonů, chránil
zájmy státu a společnosti a registraci sdružení s takovým názvem odmítl.
Jak již bylo výše uvedeno, ve fázi před zahájením samotného registračního řízení
je správní orgán oprávněn posuzovat pouze formální náležitosti předloženého návrhu a jakékoliv
věcné posouzení je v této fázi vyloučeno. Možnou klamavost názvu občanského sdružení
„Komise pro kapitálový trh“ nebylo lze posuzovat v rámci ustanovení §6 odst. 4 zákona
o sdružování občanů. Otázka možné klamavost i názvu, podle jiných než v tomto ustanovení
uvedených kritérií (např. zde použití názvu již zaniklého orgánu státní správy), proto spadá
do fáze posuzování materiálních podmínek registrace sdružení, které jsou stanoveny v §8 zákona
o sdružování. Podle ustanovení §4 zákona o sdružování občanů nejsou dovolena sdružení, a)
jejichž cílem je popírat nebo omezovat osobní, politická nebo jiná práva občanů pro jejich
národnost, pohlaví, rasu, původ, politické nebo jiné smýšlení, náboženské vyznání a sociální
postavení, rozněcovat nenávist a nesnášenlivost z těchto důvodů, podporovat násilí, anebo jinak
porušovat ústavu a zákony; b) která sledují dosahování svých cílů způsoby, jež jsou v rozporu
s ústavou a zákony; c) ozbrojená nebo s ozbrojenými složkami; za taková se nepovažují sdružení,
jejichž členové drží nebo užívají střelné zbraně pro sportovní účely nebo k výkonu práva
myslivosti.
Podle ustanovení §8 odst. 1 písm. c) zákona o sdružování občanů ministerstvo registraci
odmítne, jestliže z předložených stanov sdružení vyplývá, že jde o sdružení nedovolené (§4).
Žalovaný správní orgán odmítl registraci sdružení podle §8 odst. 1 písm. c) zákona
o sdružování občanů, neboť shledal způsob, jímž sdružení sleduje dosahování svých cílů,
v rozporu s ústavou a zákony ve smyslu §4 písm. b) citovaného zákona. Tento rozpor s ústavou
a zákony je spatřován právě v použití názvu občanského sdružení, který je ve vztahu ke třetím
osobám klamavý, matoucí a způsobilý vyvolat u třetích osob omyl ohledně povahy zamýšleného
sdružení, i když deklarované věcné cíle sdružení uvedené ve stanovách nikterak neodporují
zákonu. Klamavost názvu, jak bylo výše argumentováno, odporuje nejen maximě stanovené v §3
odst. 1 občanského zákoníku, ale i principu právní jistoty (čl. 1 odst. 1 Ústa vy), který je jedním
ze základních předpokladů právního státu. Vymezení těchto pojmů zákonodárce neposkytuje,
jejich obsah je tvořen převážně na základě judikatury a praktického používán í. Občanské
sdružení, které je schopno ovlivnit přístup a vnímání veře jnosti, tedy vlastní postavení a vymezení
se vůči obdobným uskupením na kapitálovém trhu, v důsledku užití názvu, který evokuje dojem
veřejnoprávního charakteru subjektu, je jistě jedním ze způsobů, kterým lze stanovených cílů
sdružení na kapitálovém trhu dosahovat. Tímto způsobem lze zvýraznit své postavení, přilákat
vyšší pozornost, vzbudit důvěru v jednání subjektu. Výkonu sdružovacího práva, prostřednictvím
klamavého názvu, ale nelze přiznat právní ochranu z důvodu dosahování cílů občanského
sdružení způsoby, jež jsou v rozporu s ústavou a zákony. Nejvyšší správní soud proto shledal
závěry městského soudu zcela v souladu se zákonem.
Stěžovatel nakonec vznáší výhrady k posouzení charakteru lhůt uvedených v ustanovení
§7 odst. 2 a §8 odst. 2 zákona o s družování občanů a následků spojených s jejich uplynutím.
Především pak namítá, že z žádného zákonného ustanovení nevyplývá, že by tyto lhůty byly
lhůtami pořádkovými, jež by bylo možné ve své podstatě ignorovat.
Řízení o registraci bylo v nyní projednávané věci zahájeno dne 4. 8. 2008 a žalobou
napadené rozhodnutí žalovaného správního orgánu ze dne 21. 8. 2008,
č. j. MV-63480-5/VS-2008, stěžovatel obdržel dne 26. 8. 2008. Z uvedených dat je zřejmé,
že žalovaný stihl vydat rozhodnutí před uplynutím 40 den ní lhůty od zahájení řízení, s níž zákon
spojuje vznik sdružení fikcí (§8 odst. 5 zákona o sdružování občanů).
Podle ustanovení §7 odst. 2 zákona o sdružování občanů, nemá-li návrh náležitosti podle
§6 odst. 2 a 4 (anebo jsou-li údaje v něm neúplné nebo nepřesné), ministerstvo na to přípravný
výbor bezodkladně, nejpozději do 5 dnů od doručení návrhu, upozorní s tím, že dokud tyto vady
nebudou odstraněny, řízení o registraci nebude zahájeno.
Podle ustanovení §8 odst. 2 zákona o sdružování občanů, o odmítnutí registrace
rozhodne ministerstvo do 10 dnů ode dne zahájení řízení. Rozhodnutí doručí zmocněnci
přípravného výboru.
Podle ustanovení §8 odst. 5 zákona o sdružování občanů, nebylo-li zmocněnci
přípravného výboru do 40 dnů od zahájení řízení doručeno rozhodnutí ministerstva o odmítnutí
registrace, sdružení vznikne dnem následujícím po uplynutí této lhůty; tento den je dnem
registrace. Na žádost zmocněnce přípravného výboru mu ministerstvo zašle jedno vyhotovení
stanov, na němž vyznačí den registrace.
Podle ustanovení §9 odst. 1 zákona o sdružování občanů, pokud ministerstvo nezjistí
důvod k odmítnutí registrace, provede do 10 dnů od zahájení řízení registraci a v této lhůtě zašle
zmocněnci přípravného výboru jedno vyhotovení stanov, na němž vyznačí den registrace, kterým
je den odeslání. O registraci se nevydává rozhodnutí ve správním řízení.
Vzhledem k tomu, že žalovanému správnímu orgánu byl dne 4. 8. 2008 doručen návrh
na registraci občanského sdružení s názvem „Komise pro kapitálový trh“, který neměl vady
uvedené v ustanovení §6 odst. 2 a 4 zákona o sdružování občanů, bylo řízení o registraci tímto
dnem zároveň i zahájeno. Lhůta stanovená v §7 odst. 2 zákona o sdružování občanů
je pro posouzení nyní projednávané věci irelevantní. Nejvyšší správní soud v této souvislosti
poukazuje na závěr vyplývající z rozsudku tohoto soudu ze dne 1. 8. 2007,
č. j. 1 Ans 3/2007 - 235, který je dostupný na www.nssoud.cz. Kasační soud v tomto rozhodnutí
vyslovil, že: „Ministerstvo vnitra musí upozornění podle §7 odst. 2 zákona o sdružování občanů provést
bezodkladně, nejpozději do pěti dnů od doručení návrhu. První z uvedených lhůt je především projevem obecných
zásad činnosti správních úřadů, když vybízí ministerstvo, aby zjišťovalo vady návrhu a provedlo upozornění bez
neodůvodněných průtahů od jeho doručení. Druhá pak vymezuje nejzazší lhůtu pro upozornění přípravného výboru
na vady návrhu; po jejím marném uplynutí již tedy ministerstvo nemá možnost toto upozornění provést. Registrační
řízení je tak zahájeno i v případě, že ministerstvo, přestože doručený návrh sh ledá vadným, přípravný výbor
na vady v zákonem stanovené lhůtě neupozorní.“
Z výše uvedeného je zřejmé, že neučiní-li žalovaný upozornění dle §7 odst. 2 zákona
o sdružování občanů ve stanovené 5ti denní lhůtě, byť by shledal podaný návrh vadným,
považuje se návrh za bezvadný a registrační řízení za zahájené dnem doručení návrhu
žalovanému. Žádný další právní následek krom uvedeného však zákonodárce s uplynutím
5ti denní lhůty nestanovil. Nejedná se o lhůtu určenou k vydání rozhodnutí, nýbrž o lhůtu
pro vyrozumění přípravného výboru na vady návrhu, po jejímž marném uplynutí nemá možnost
správní orgán toto upozornění znova provést.
Jiná situace je již v případě lhůty stanovené v §8 odst. 2 zákona o sdružování občanů.
Obecná právní úprava obsažená v zákoně č. 500/2004 Sb., správním řádu, v ustanovení
§71 odst. 1 říká, že správní orgán je povinen vydat rozhodnutí bez zbytečného odkladu. Úprava
lhůt pro vydání rozhodnutí ve správním řízení slouží předevš ím účastníkům řízení, jimž dává
právní jistotu ohledně lhůty, v níž musí být věc vyřízena a v návaznosti na úpravu nečinnosti
správního orgánu, též efektivní nástroj, jak se domoci vydání správního aktu v přiměřené lhůtě.
Dojde-li v důsledku nečinnosti správního orgánu ke škodě, nastupuje odpovědnost státu
za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci nesprávným úředním postupem. Speciální úprava
lhůty k vydání rozhodnutí o odmítnutí registrace sdružení stanovená v §8 odst. 2 zákona
o sdružování občanů je 10 dní ode dne zahájení řízení. S jejím marným uplynutím zákonodárce
nespojil žádný závažný důsledek v tom smyslu, že by zaniklo oprávnění k vydání rozhodnutí
nebo by byl opožděně vydaný správní akt nicotným. Jak již uvedl městský soud v napadeném
rozsudku, otázka, zda došlo nedodržením lhůty k vydání rozhodnutí o odmítnutí registrace
ke vzniku škody a případně k nesprávnému úřednímu postupu, není předmětem tohoto
přezkumného řízení.
Z uvedeného vyplývá, že zákonodárce jenom v ustanovení §8 odst. 5 zákona
o sdružování občanů spojil vznik občanského sdružení na základě zákona s právními
skutečnostmi tam uvedenými (zmocněnci přípravného výboru nebylo do 40 dnů od zahájení
řízení doručeno rozhodnutí ministerstva o odmítnutí registrace). O takový případ však v dané
věci nešlo.
Nejvyšší správní soud na základě výše uvedené argumentace konstatuje, že se městský
soud nedopustil nezákonnosti spočívající v nesprávném posouzení právní otázky (§103 odst. 1
písm. a/ s. ř. s.), ani vady ve smyslu kasačního důvodu dle u stanovení §103 odst. 1 písm. b)
s. ř. s.
Ze všech shora uvedených důvodů Nejvyšší správní soud neshledal kasační stížnost
opodstatněnou, a proto ji podle ustanovení §110 odst. 1 s. ř. s. zamítl bez jednání postupem
podle ustanovení §109 odst. 1 s. ř. s., podle kterého o kasační stížnosti rozhoduje Nejvyšší
správní soud zpravidla bez jednání.
Výrok o náhradě nákladů řízení se opírá o ustanovení §60 odst. 1, věty první s. ř. s.
ve spojení s ustanovením §120 s. ř. s., podle kterého, nestanoví-li tento zákon jinak, má účastník,
který měl ve věci plný úspěch právo na náhradu nákladů řízení před soudem, jež důvodně
vynaložil proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. Nejvyšší správní soud žádnému
z účastníků náhradu nákladů nepřiznal. Stěžovatel v řízení o kasační stížnosti úspěch neměl
a žalovanému správnímu orgánu v tomto řízení nevznikly žádné náklady nad rámec jeho běžné
činnosti.
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně dne 24. června 2010
JUDr. Jaroslav Hubáček
předseda senátu