ECLI:CZ:NSS:2017:8.AFS.242.2016:39
sp. zn. 8 Afs 242/2016-39
ROZSUDEK
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Miloslava Výborného
a soudců JUDr. Michala Mazance a JUDr. Petra Mikeše, Ph.D. v právní věci žalobkyně:
Oblíbené reality s.r.o., se sídlem Na Spravedlnosti 1533, Pardubice, zast. Mgr. Jiřím
Kuďouskem, advokátem se sídlem Osvoboditelů 2649, Louny, proti žalovanému: Odvolací
finanční ředitelství, se sídlem Masarykova 31, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne
24. 2. 2016, čj. 8374/16/5100-41458-711929, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti
rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 22. 11. 2016,
čj. 52 Af 23/2016-30,
takto:
Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 22. 11. 2016,
čj. 52 Af 23/2016-30, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Vymezení věci
[1] Finanční úřad pro Pardubický kraj rozhodnutím ze dne 4. 6. 2015, čj. 987930/15/2801 -80542-609080,
podle §179 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, zamítl návrh žalobkyně na vyloučení
majetku (automobil VW Sharan, RZ X, dále též „předmětný automobil“) z daňové exekuce,
neboť vyhodnotil uzavření kupní smlouvy o prodeji předmětného automobilu jako právní
jednání zdánlivé. Odvolání proti tomuto rozhodnutí žalovaný shora specifikovaným rozhodnutím
zamítl a napadené rozhodnutí potvrdil; kupní smlouvu o prodeji předmětného automobilu
považoval za sice uzavřenou, ale absolutně neplatnou. Žalobu proti rozhodnutí žalovaného
krajský soud zamítl.
[2] Krajský soud posuzoval, zda žalobkyni svědčí právo nepřipouštějící provedení exekuce
vzhledem ke kupní smlouvě ze dne 29. 4. 2015 (dále jen „kupní smlouva“), jež se týkala
předmětného automobilu; stranou prodávající byl daňový dlužník Petr Svoboda (fyzická osoba,
vůči které finanční úřad vedl daňovou exekuci k vymožení nedoplatku na dani z přidané hodnoty,
a zároveň jediný společník a jednatel žalobkyně) a stranou kupující žalobkyně (podepsán jednatel
společnosti Petr Svoboda).
[3] Krajský soud dospěl k závěru, že koupě automobilu nespadala do běžné obchodní
činnosti žalobkyně. Kupní smlouva proto podle §13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) vyžadovala písemnou
formu s úředně ověřenými podpisy. Úředně ověřené podpisy na kupní smlouvě absentovaly,
krajský soud ji proto považoval za absolutně neplatnou. Konvalidace kupní smlouvy (žalobkyně
a daňový dlužník v průběhu odvolacího řízení předložili smlouvu s úředně ověřenými podpisy,
ověření bylo provedeno 28. 1. 2016) byla sice možná, avšak vůči věřitelům a jiným třetím osobám
mohla vyvolávat účinky pouze do budoucna (ex nunc).
II. Kasační stížnost a vyjádření žalovaného
[4] Žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) v kasační stížnosti namítla, že nesouhlasí s právním
posouzením věci žalovaným a trvá na tom, že řádně nabyla vlastnické právo k předmětnému
automobilu. Automobil nemohl být předmětem daňové exekuce proti Petru Svobodovi, protože
v době zahájení daňové exekuce již byla jeho vlastníkem. Stěžovatelka nesouhlasila ani
se závěrem žalovaného o neplatnosti kupní smlouvy. Smlouva byla uzavřena v rámci běžného
obchodního styku. Ke své podnikatelské činnosti stěžovatelka vozidlo potřebuje a za tímto
účelem jej také pořizovala, nejednalo se o nijak výjimečný úkon. Koupě automobilu tak
nevybočovala ze stěžovatelčina předmětu podnikání a svým finančním rozsahem nebyla mimo
běžný obchodní rámec.
[5] Dále stěžovatelka namítla, že i kdyby nebyla kupní smlouva uzavřena v rámci běžného
obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých, což popírá, nesouhlasí se závěrem,
že absence úředně ověřeného podpisu způsobila absolutní neplatnost smlouvy. Citovala
§582 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“ popř. „občanský
zákoník“), z něhož vyvodila, že důsledkem absence úředně ověřených podpisů je pouze
neplatnost relativní, kterou lze dodatečně zhojit. Stěžovatelka předložila žalovanému kupní
smlouvu, na které smluvní strany úředně legalizovaly své podpisy a vadu tak zhojily. Nesouhlasila
se závěrem, že účastníci kupní smlouvy mohli chybějící úřední ověření podpisů zhojit pouze
s účinky do budoucna; takový výklad je v rozporu s §582 odst. 1 věta první občanského
zákoníku.
[6] Stěžovatelka rovněž zpochybnila, že by absolutní neplatnost smluv uzavřených mezi
jednočlennou společností a jejím společníkem měla nastávat z důvodu ochrany věřitelů
společnosti. Tento výklad je opět v rozporu s §582 odst. 1 o. z. Neobstojí ani argumentace
ochranou věřitelů společnosti, protože ve vztahu ke stěžovatelce nebyla platnost kupní smlouvy
nikdy nikým zpochybněna či rozporována.
[7] Stěžovatelka navrhla, aby Nejvyšší správní soud napadený rozsudek a obě správní
rozhodnutí zrušil a věc vrátil Finančnímu úřadu pro Pardubický kraj k dalšímu řízení.
[8] Žalovaný se ve vyjádření ke kasační stížnosti ztotožnil se závěry krajského soudu a navrhl
zamítnutí kasační stížnosti.
III. Posouzení věci Nejvyšším správním soudem
[9] Nejvyšší správní soud nenalezl žádné formální vady či překážky projednatelnosti kasační
stížnosti, a proto přezkoumal jí napadený rozsudek krajského soudu v rozsahu a v rámci kasační
stížností uplatněných důvodů, zkoumaje přitom, zda napadené rozhodnutí či jemu předcházející
řízení netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti [§109 odst. 3 a 4 s. ř. s.].
[10] Je zjevné, že krajský soud vystavěl svůj závěr o správnosti zařazení předmětného
automobilu do soupisu movitých věcí při daňové exekuci daňového dlužníka Petra Svobody
na následující úvaze:
- Petr Svoboda mohl sice předmětný automobil prodat stěžovatelce,
- avšak protože byl jediným společníkem stěžovatelky,
- a protože koupě automobilu vybočovala z běžného obchodního styku, neboť
se vymykala z předmětu podnikání stěžovatelky,
- bylo k platnosti kupní smlouvy nezbytné dodržet písemnou formu smlouvy s úředně
ověřenými podpisy;
- až dodatečná (po soupisu provedená) legalizace podpisů nemohla vést ke konvalidaci
kupní smlouvy s účinky vůči třetím osobám ex tunc.
[11] Nejvyšší správní soud považuje úvahy, na jejichž základě byla žaloba zamítnuta,
za předčasné. Z obsahu spisu (včetně připojených spisů žalovaného a správce daně) je totiž
patrno, že pro posouzení, zda stěžovatelka nabyla platně vlastnické právo k předmětnému
automobilu, byly, respektive mohly být, primárně rozhodující jiné otázky než ty, jimiž se zatím
zabýval krajský soud. Zejména nebylo dosud najisto postaveno, je-li vůbec nezbytné řešit, jakou
formu musila mít kupní smlouva uzavřená ohledně předmětného automobilu mezi stěžovatelkou
a daňovým dlužníkem (jejím jednatelem a jediným společníkem), a tudíž ani, zda, při závěru
o obligatorní písemné formě s ověřenými podpisy účastníků, měla dodatečná legalizace těchto
podpisů účinky konvalidace zpětné (ex tunc) či vůči třetím osobám až následné (ex nunc).
[12] Z podkladů, které shromáždil již správce daně a koneckonců i z údajů tvrzených
stěžovatelkou, vyplývá, že předmětné vozidlo koupil Petr Svoboda 17. 4. 2014 od oprávněného
zástupce společnosti ŠkoFIN s.r.o., přičemž „[s]mluvní strany se v souladu s §2040 obč. zák. dohodly,
že klient k zajištění pohledávky společnosti na vrácení poskytnutého úvěru poskytnutého dle této smlouvy
a k zajištění zaplacení příslušenství a případných dalších pohledávek z této smlouvy, převádí na věřitele vlastnické
právo k výše specifikovanému vozidlu, které je předmětem financování, a to okamžikem převzetí předmětu
financování od dodavatele. Klient je i po převodu vlastnického práva oprávněn PF užívat jako vypůjčitel ve smyslu
§2193 obč. zák. Bližší podmínky zajišťovacího převodu vlastnického práva jsou uvedeny v obchodních
podmínkách úvěrových smluv.“ (čl. 14 a násl. spisu správce daně).
[13] Podle §2040 odst. 1 občanského zákoníku [s]mlouvou o zajišťovacím převodu práva zajišťuje
dlužník nebo třetí osoba dluh tím, že věřiteli dočasně převede své právo.
[14] Z uvedeného je zjevné, že krajský soud měl především ověřit, zda uzavření kupní smlouvy
z 29. 4. 2015 nebránilo zajištění úvěrového závazku Petra Svobody dočasným převodem
vlastnického práva Petra Svobody na úvěrující společnost ŠkoFIN s.r.o. Bylo-li by tomu tak,
nemohl Petr Svoboda předmětný automobil na stěžovatelku platně převést již proto, že nebyl
jeho vlastníkem. Z toho by pak bez pochyb vyplývalo, že stěžovatelka nemohla vlastnické právo
k předmětnému automobilu nabýt a že tudíž její žaloba opírající se o námitku tvrzeného
vlastnictví nepřipouštějícího provedení daňové exekuce nemohla obstát.
[15] Již v řízení před krajským soudem se tedy nabízelo otázku existence vlastnického práva
stěžovatelky k předmětnému automobilu řešit především ve světle existence smlouvy zajišťující
úvěrový závazek Petra Svobody; pro takový postup poskytoval již spis žalovaného, resp. správce
daně, dostatečný podklad. Krajský soud však tuto otázku ponechal stranou své pozornosti,
a proto ji Nejvyšší správní soud jako soud kasační dodatečně posoudit nemůže. Odňal by tím
totiž účastníkům instanční přezkum a dopustil se překvapivého rozhodnutí.
[16] V dalším řízení krajský soud zjistí, zda v den převodu předmětného automobilu z Petra
Svobody na stěžovatelku nebránil uzavření kupní smlouvy zajišťovací převod vlastnického práva
sjednaný Petrem Svobodou ve vztahu k tomuto automobilu se společností ŠkoFIN s.r.o.
Pokud tomu tak bylo, vyvodí z této skutečnosti důsledky vyplývající z ustanovení §2040
a násl. o. z. Teprve ukázalo-li by se, že Petr Svoboda byl v době uzavření smlouvy z 29. 4. 2015
vlastníkem předmětného automobilu, bude se krajský soud znovu zabývat tím, zda – a jakou
formou – jej mohl převést na společnost, jejímž byl jediným společníkem, a zda, a s jakými
účinky, mohlo jeho právní jednání, měl-li by je za vadné pro nedostatek formy, konvalidovat.
IV. Závěr a náklady řízení
[17] Pro uvedené dospěl Nejvyšší správní soud k závěru, že kasační stížnost je důvodná,
a proto jí napadený rozsudek podle §103 odst. 1 písm. d) s. ř. s. zrušil. O věci přitom rozhodl
bez jednání postupem podle §109 odst. 2 s. ř. s.
[18] O náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti rozhodne krajský soud v novém rozhodnutí,
jak je stanoveno v §110 odst. 3 s. ř. s.
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně 29. listopadu 2017
JUDr. Miloslav Výborný
předseda senátu