ECLI:CZ:US:1998:4.US.416.97
sp. zn. IV. ÚS 416/97
Usnesení
IV. ÚS 416/97
ČESKÁ REPUBLIKA
USNESENÍ
Ústavního soudu České republiky
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Varvařovského a soudců JUDr. Evy Zarembové a JUDr. Vladimíra Čermáka o ústavní stížnosti R., zastoupené advokátem Mgr. J.F., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci, sp. zn. 5 Cmo 183/97, ze dne 29. 8. 1997, za účasti Vrchního soudu v Olomouci, jako účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatel se svou včas podanou ústavní stížností domáhá, s odvoláním na porušení čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 1 Ústavy ČR, zrušení shora označeného usnesení Vrchního soudu v Olomouci, kterým bylo potvrzeno usnesení Krajského obchodního soudu v Ostravě, čj. Rg.C 7246, Firm 9348/97-68, ze dne 13. 6. 1997.
Tímto rozhodnutím, jak Ústavní soud zjistil z jeho obsahu, byl zamítnut návrh stěžovatele na zápis zvýšení základního jmění na 8 205 000,- Kč a zápis nových vkladů společníků, u každého 2 735 000,- Kč, a to v podstatě s odůvodněním, že stěžovatelem předložené znalecké posudky neobsahovaly údaje požadované ustanovením §59 odst. 3 obchodního zákoníku, zejména v nich nebylo uvedeno, že byly vyhotoveny za účelem ocenění nepeněžitého vkladu, který má být vložen na zvýšení základního jmění společnosti, znalec se také nevyjádřil, zda hodnota nepeněžitého vkladu odpovídá převzatému vkladu a dále, že nebylo prokázáno, že společníci převzali závazky k novým vkladům písemným prohlášením podle ustanovení §143 odst. 3 obchodního zákoníku.
2 IV. ÚS 416/97
Proti tomuto rozhodnutí podal stěžovatel odvolání, o němž rozhodl Vrchní soud v Praze, který po doplnění řízení dodatkem znaleckého posudku ze dne 11. 7. 1997 a prohlášením společníků ze dne 16. 7. 1997, a po zhodnocení všech v řízení před obecnými soudy provedených důkazů, napadené rozhodnutí jako věcně správné potvrdil, přitom v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že v odvolacím řízení částečné odstranění původně vytýkaných nedostatků a dodatečné předložení dodatku znaleckého posudku nemůže vést k zápisu zvýšení základního jmění společnosti, a to proto, že o zvýšení základního jmění rozhodovala valná hromada společnosti stěžovatele dne 5. 2. 1997, tedy na základě znaleckých posudků, které údaj ve smyslu ustanovení §59 odst. 3 obchodního zákoníku neobsahovaly, a rozhodovala tak tedy na základě neúplných podkladů. Doplněk znaleckého posudku je ze dne 11. 7. 1997 a po tomto datu na základě úplných podkladů však valná hromada již o zvýšení základního jmění ve smyslu navrhovaného zápisu do obchodního rejstříku znovu nerozhodovala. Vzhledem k tomu, že obsahem návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku je rozhodnutí valné hromady ze dne 5. 2. 1997, přičemž znalecké posudky, které byly podkladem pro rozhodování valné hromady o zvýšení základního jmění, neobsahovaly zákonem požadované údaje, nebylo možno ani po doplnění chybějícího údaje návrhu na zápis této změny do obchodního rejstříku vyhovět.
Proti tomuto rozhodnutí směřuje ústavní stížnost stěžovatele, v níž tento vytýká Vrchnímu soudu, že neodstranil nedostatek spočívající v tom, že Krajský obchodní soud nerozhodl o celém předmětu řízení, dále to, že řádně své rozhodnutí nezdůvodnil, když podle stěžovatele z odůvodnění nevyplývá vztah mezi skutkovým zjištěním a hodnocením důkazů na straně jedné a právními závěry soudu na straně druhé, odvolací soud bez bližšího zdůvodnění přijal jako správná skutková zjištění krajského obchodního soudu, a současně stěžovatel upozorňuje na to, že v odvolacím řízení doložil dodatky obou znalců, nikoliv tedy pouze jednoho, jak odvolací soud nesprávně v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl. Podstatná část důvodů ústavní stížnosti se pak zaměřuje na polemiku se závěry soudů obou stupňů, týkajících se aplikace a výkladu ustanovení §59 odst. 3 obchodního zákoníku. Podle stěžovatele je uvedené ustanovení vnitřně rozporné v tom, že ve větě druhé tohoto ustanovení je nejdříve vyžadována existence znaleckého posudku, přitom tento posudek musí obsahovat údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá hodnotě převzatého vkladu, k čemuž se však znalec může vyjádřit až tehdy, když bude znát rozhodnutí valné hromady. Stěžovatel je přesvědčen o tom, že splnění požadavků tak, jak se Vrchní soud na ně odvolává ve svém rozhodnutí, je vyloučeno, neboť valná hromada je povinna rozhodnout na základě znaleckého posudku, a proto tento posudek nemůže v dané chvíli obsahovat vyjádření ve směru, zda hodnota nepeněžitého vkladu odpovídá hodnotě převzatého vkladu do společnosti, protože znalci není znám údaj v jaké výši valná hromada rozhodne o vkladu do společnosti.
Vrchní soud v Olomouci, jako účastník řízení, ve svém vyjádření k obsahu ústavní stížnosti uvedl, že není pravdou, že by krajský obchodní soud nerozhodl o celém předmětu řízení. Ve výroku jeho usnesení se výslovně uvádí, že se zamítá jak návrh na zápis zvýšení základního jmění na 8 205 000,- Kč, tak i zápis nových vkladů společníků, u každého 2 735 000,- Kč. Odůvodnění rozhodnutí se týká obou těchto navrhovaných zápisů změn. I při připojení dodatků obou znalců se nemění skutečnost, že valná hromada nerozhodovala na základě žádného z nich. Sporné znění ustanovení §59 odst. 3 obchodního zákoníku je nutno vykládat tak, že znalecký posudek, na jehož základě se má stanovit hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti, musí obsahovat údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá hodnotě vkladu, který má být převzat do společnosti. To ostatně také koresponduje s tím, že dle tohoto ustanovení má znalecký posudek obsahovat údaj o tom, že hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií splácených (nikoliv splacených) tímto vkladem. Není důvod
3 IV. ÚS 416/97
k tomu, aby tento údaj znaleckého posudku byl v každém z těchto případů upravován odlišně. Jestliže má znalecký posudek, na základě kterého se má teprve stanovit hodnota nepeněžitého vkladu, obsahovat údaj, zda hodnota vkladu odpovídá hodnotě převzatého závazku, pak z toho vyplývá, že nutně musí jít o závazek ke vkladu, který má být teprve vložen, a tedy má být teprve převzat společností. Ústavní stížnost navrhl zamítnout.
Ústavní soud po posouzení věci dospěl k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.
Podstatu ústavní stížnosti představuje polemika stěžovatele se závěry obecných soudů, týkajících se aplikace ustanovení §59 odst. 3 obchodního zákoníku, přičemž stěžovatel své námitky k výkladu vedeného ustanovení vyjádřil, již ve svém odvolání proti prvoinstančnímu rozhodnutí. Vrchní soud v Olomouci, jako soud odvolací, se s těmito stěžovatelovými námitkami vypořádal v odůvodnění svého rozhodnutí, ustanovení §59 odst. 3 obchodního zákoníku. stěžovatelem v ústavní stížnosti označené jako vnitřně rozporné, aplikoval v souladu s provedeným výkladem. Vrchní soud v odůvodnění rozhodnutí zdůraznil, že s obsahem návrhu na zápis změny základního jmění společnosti do obchodního rejstříku je rozhodnutí valné hromady ze dne 2. 1997, přičemž znalecké posudky, které byly podkladem pro rozhodování této valné hromady o zvýšení základního jmění, neobsahovaly údaje požadované ustanovením §59 odst. 3 obchodního zákoníku, a proto ani po doplnění chybějících údajů v dovolacím řízení nebylo možno návrhu na zápis této změny do obchodního rejstříku vyhovět. Tomuto vkladu, který vychází z předpokladu, že požadované znalecké posudky (které musí obsahovat náležitosti stanovené ustanovením §59 odst. 3 obchodního zákoníku) mají vycházet z deklarovaného závazku ke vkladu, tj. vkladu, který má být teprve vložen a převzat společností (a tedy nikoliv z vkladu, který již byl rozhodnutím valné hromady přijat, jak předpokládá stěžovatel), nelze vytýkat protiústavnost. V této souvislosti Ústavní soud připomíná, že není jeho úkolem sjednocovat judikaturu soudů, a proto za stavu, kdy uvedeny výklad Vrchního soudu v Praze nelze považovat za výklad extrémní, vyžadující zásah Ústavního soudu, nezbylo, než ústavní stížnost podle §43 odst. 2 písm i) zákona č. 182/1993 Sb., odmítnout, když ani další námitky stěžovatele nebyly shledány opodstatněnými. K rajský obchodní soud, jak je patrno z obsahu jeho rozhodnutí, ve výroku rozhodl o celém předmětu řízení a také vrchní soud své rozhodnutí, jak shora patrno, logickým způsobem, vycházejícím ze zjištěného skutkového stavu, tak jak byl zjištěn v řízení před
soudy obou stupňů, dostatečně zdůvodnil.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 16. listopadu 1998
JUDr. Pavel Varvařovský
předseda senátu