ECLI:CZ:US:1999:1.US.31.98
sp. zn. I. ÚS 31/98
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátě složeném z předsedy JUDr. Vladimíra Klokočky a soudců JUDr. Vojena Güttlera a JUDr. Vladimíra Paula ve věci ústavní stížnosti Z. M., zastoupeného advokátem JUDr. J. S., proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 11. 1997, č.j. 7 Cmo 428/97-79, a rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 3. 3. 1997, sp. zn. 37 Cm 283/96, takto:
Ústavní stížnost se odmítá .
Odůvodnění:
Stěžovatel se včas podanou ústavní stížností domáhá zrušení výše označených rozsudků Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Hradci Králové. Uvedený krajský soud rozsudkem ze dne 3. 3. 1997, č.j. 37 Cm 283/96-43, zamítl žalobu stěžovatele proti žalovanému K., spol. s r.o., o zaplacení částky 1,583.000,- Kč. Krajský soud tak rozhodl na základě zjištění, že usnesením z jednání valné hromady žalované společnosti z 28. 5. 1995 (ve znění přílohy k tomuto usnesení ze dne 8. 6. 1995) bylo prokázáno, že předmětem tohoto jednání bylo ukončení členství žalobce (nyní stěžovatele) v žalované společnosti. Mimo jiné bylo ujednáno, že finanční vyrovnání žalované společnosti s žalobcem bude realizováno za využití prodeje pozemku parc. č. 236/5 v kat. úz. T.. Žalobci měla být vyplacena, poté co bude realizován prodej předmětné nemovitosti, částka 2,083.000,- Kč. K realizaci prodeje však zatím nedošlo. K ukončení účasti žalobce ve společnosti došlo smlouvou o převodu obchodního podílu uzavřenou dne 3. 2. 1996, "tak jak to má na mysli ust. §115 odst. 1 obchodního zákoníku a touto smlouvou byly také vypořádány veškeré vzájemné majetkové nároky účastníků". Pokud jde o otázku právního hodnocení souzené věci, soud konstatoval, že na straně žalobce absentuje právní důvod pro požadované plnění, neboť ujednání jakéhosi "odstupného" či provedení "finančního vyrovnání" obchodní zákoník v této souvislosti nezná. Na tom nemůže nic změnit ani ta skutečnost, že žalovaný již žalobci v mezidobí vyplatil dle údajů žalovaného 500.000,- Kč a 951.000,- Kč a dle tvrzení žalobce pouze 500.000,- Kč. V této souvislosti soud uvedl, že vyvstává otázka, zda plnění žalovaného mělo právní důvod, což se však pro posouzení důvodnosti tvrzeného nároku nejeví být právně relevantní.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 6. 11. 1997, č.j. 7 Cmo 428/97-79, napadený rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové potvrdil. Vrchní soud uvedl, že i před novelou (zákonem č. 142/1996 Sb.) bylo možné ukončit účast ve společnosti s ručením omezeným dohodou účastníků, i když to zákon výslovně neupravoval a že by v důsledku takové dohody mohl vzniknout nárok na vypořádací podíl. Dohoda by však musela být učiněna písemně. Listina, nadepsaná jako usnesení z jednání valné hromady společnosti K. konané dne 28. 5. 1995, datované dne 8. 6. 1995, však takovou výslovnou dohodu o ukončení účasti ve společnosti neobsahuje a z formulace bodu č. 2 nelze ani dovodit, že by šlo o smlouvu mezi žalobcem a žalovaným o finančním vyrovnání. Usnesení valné hromady je výrazem většinové vůle společníků obchodní společnosti, a nemůže být zároveň považováno za smlouvu uzavřenou na jedné straně žalobcem a na druhé straně obchodní společností. Podle názoru Vrchního soudu v Praze předmětné usnesení valné hromady neobsahuje závazek, který by zakládal nárok na zaplacení tam uvedeného obnosu, ale pouze podmínky, za nichž mělo dojít k ukončení účasti žalobce ve společnosti. Z ustanovení bodu 6. předmětného usnesení pak jednoznačně vyplývá úmysl účastníků ukončit účast žalobce ve společnosti převodem obchodního podílu. Pokud účast společníka ve společnosti končí uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu, má převodce nárok na cenu obchodního podílu uvedenou ve smlouvě (pokud není výslovně uvedeno, že obchodní podíl se převádí bezúplatně). Nárok na vypořádací podíl podle ust. §150 obch. zák. (vedle ceny obchodního podílu) převodce již nemá. Jestliže žalovaný poskytl žalobci před uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu částku 500.000,- Kč, nelze z toho činit závěr, že tím uznal závazek k zaplacení celého obnosu, uvedeného v předmětném usnesení valné hromady a že se tedy žalobce po právu domáhá zaplacení doplatku ve výši 1,583.000 - Kč. Z výpovědi žalovaného vyplýval "snad" pouze motiv pro poskytnutí částky 500.000,- Kč, nikoli však právní důvod tohoto plnění. Vrchní soud v Praze neshledal, že by formulací bodů 2 a 3 usnesení valné hromady, datovaného dnem 8. 6. 1995, byl založen závazkový vztah mezi žalobcem a žalovanou společností, proto nemohl uznat žalobcův nárok na zaplacení údajného poplatku a rozsudek soudu 1. stupně jako věcně správný potvrdil.
Stěžovatel podal proti předmětnému rozsudku Vrchního soudu v Praze dovolání, které Nejvyšší soud České republiky usnesením ze dne 2. 3. 1999, č.j. 32 Cdo 2056/98-107, odmítl. Žalobce dovozoval přípustnost dovolání z toho, že v podání ze dne 5. 11. 1997 navrhl, aby odvolací soud vyslovil přípustnost dovolání, avšak odvolací soud tomuto návrhu nevyhověl. "Nejvyšší soud ČR z uvedeného podání zjistil, že tvrzený návrh na připuštění dovolání neobsahuje." Takový návrh neobsahuje ani jiné podání založené ve spisu, ani protokol o jednání před odvolacím soudem konaným dne 6. 11. 1997. Tomuto zjištění odpovídá i ta skutečnost, že se odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku návrhem na připuštění dovolání nezabýval. Za tohoto stavu Nejvyšší soud ČR dovolání jako nepřípustné odmítl, když žádný jiný než tvrzený dovolací důvod se ze spisu nepodává.
Proti shora uvedenému usnesení Nejvyššího soudu ČR stěžovatel ústavní stížnost nepodal.
Stěžovatel v ústavní stížnosti proti napadeným rozsudkům Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Hradci Králové uvedl, že citovaným rozsudkem Vrchního soudu v Praze byla porušena jeho ústavně zaručená základní práva a svobody podle č. 2 odst. 4 Ústavy ČR a čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), které zakotvují právo činit vše, co zákon nezakazuje, dále právo vlastnit majetek, zaručené čl. 11 Listiny, a právo pokojně užívat majetek, upravené v čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod.
Porušení práva činit vše, co zákon nezakazuje, spatřuje stěžovatel především v tom, že "napadený rozsudek" považuje usnesení z jednání valné hromady konané dne 28. 5. 1995 a vyhotovené dne 8. 6. 1995 za absolutně neplatnou smlouvu. Právo činit vše, co zákon nezakazuje, zahrnuje v sobě též právo činit jakékoli právní úkony, které nejsou zákonem zakázány. Pokud v daném případě došlo ke vzniku smlouvy jakožto dvoustranného právního úkonu, a tato smlouva se nepříčí žádnému ustanovení zákona, nemůže napadený rozsudek, který je pouze aktem aplikace práva, založit neplatnost smlouvy, aniž by blíže odůvodnil, proč v daném případě smlouva nevznikla.
Pokud jde o porušení práva vlastnit majetek a pokojně jej užívat, je nutno podle názoru stěžovatele rozumět majetkem nejen věci, ale i pohledávky, jak je tomu v projednávaném případě. Napadený rozsudek ve svém důsledku zbavuje stěžovatele části jeho majetku, tj. pohledávky, kterou má vůči vedlejšímu účastníkovi (K., spol. s r.o.,) ve výši 2,083.000,- Kč, neboť prohlašuje právní titul této pohledávky za neplatný.
Proto stěžovatel navrhl, aby byly citované rozsudky Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Hradci Králové zrušeny.
K ústavní stížnosti se jako účastník řízení vyjádřil Vrchní soud v Praze, který sdělil, že v odůvodnění napadeného rozsudku podrobně uvedl, na základě čeho dospěl k závěru, že stěžovatelem uplatněný nárok nemá oporu v hmotném právu a na tyto důvody plně odkázal.
Krajský soud v Hradci Králové ve svém vyjádření uvedl, že ústavní stížnost neobsahuje nic, s čím by se jak krajský soud, tak Vrchní soud v Praze v napadených rozsudcích nevypořádaly. Skutková zjištění v těchto rozsudcích obsažená považuje Krajský soud v Hradci Králové za úplná a právní závěry za přiléhavé.
Vedlejší účastník K., spol. s r.o., se k ústavní stížnosti nevyjádřil, neboť zásilku s ústavní stížností uloženou na poště si v úložní době nevyzvedl.
Ústavní soud dospěl k těmto závěrům.
Při posuzování ústavní stížnosti Ústavní soud vycházel z ustálené judikatury, podle které mu nepřísluší posuzovat celkovou zákonnost napadených rozhodnutí. Jeho úkolem je především zjistit, zda nebylo zasaženo do ústavně zaručených základních práv a svobod stěžovatele. Stěžovatel brojí proti napadenému rozsudku Vrchního soudu v Praze v podstatě obdobnou argumentací, jíž odůvodňoval podání dovolání proti témuž rozsudku. Byl a je toho názoru, že v řízení provedené důkazy svědčí o tom, že mezi ním a žalovaným došlo k uzavření smlouvy o povinnosti žalovaného uhradit stěžovateli částku 2,083.000,- Kč a dále k přijetí závazku na straně stěžovatele, že je povinen převést na žalobce svůj obchodní podíl. Podle mínění stěžovatele pro uzavření smlouvy o zaplacení částky 2,083.000,- Kč nebyla nutná písemná forma. Nesouhlasí s tím, že by v usnesení z valné hromady nemohla být obsažena "nějaká" smlouva nebo její část. V dané věci došlo k platnému uzavření nepojmenované smlouvy o zcela určitém obsahu a s dovoleným předmětem plnění. Stěžovatel se v ústavní stížnosti dovolává ust. §43a a násl. obč. zák. s tím, že s ohledem na ust. §261 odst. 3 písm. a) obch. zák. je nutno přihlédnout i k ust. §269 až §275 obch. zákoníku.
Stěžovatel v tomto směru zcela pomíjí argumentaci Vrchního soudu v Praze, který v napadeném rozsudku uvedl, že i před novelou uskutečněnou zákonem č. 142/1996 Sb. bylo možné ukončit účast ve společnosti s ručením omezeným dohodou účastníků a že by v důsledku takové dohody mohl vzniknout nárok na vypořádací podíl. Dohoda by však musela být učiněna písemně, což se nestalo. Vrchní soud v Praze se dostatečně vypořádal s otázkou, že usnesení z jednání valné hromady datované dnem 8. 6. 1995 nemůže být považováno zároveň za smlouvu uzavřenou mezi stěžovatelem a žalovaným o finančním vyrovnání při ukončení účasti stěžovatele v obchodní společnosti, neboť toto usnesení takový závazek neobsahuje. Ani z formulace bodu 2 tohoto usnesení nelze dovodit, že by šlo o dohodu mezi stěžovatelem a žalovaným o finanční vyrovnání.
Ústavní soud považuje - i z ústavně právního hlediska - argumentaci Vrchního soudu v Praze za dostatečnou a srozumitelnou. Jen pro úplnost uvádí, že text bodu č. 2 usnesení z jednání valné hromady datované dnem 8. 6. 1995 je natolik nejasný a neurčitý, že lze stěží hovořit o právním závazku, jehož se stěžovatel dovolává. V tomto bodě se praví: "Finanční vyrovnání společnosti ke spol. panu M., v souvislosti s jeho ukončením členství ve společnosti, bude realizováno za využití prodeje pozemku pp. č. 236/5, k.ú. T., o výměře 4 630 m2 dle LV č. 11148, který je majetkem společnosti a z prodejní částky 1 800,- Kč za 1 m2 bude spol. panu M. vyplacena 1/4 z celkové prodejní částky ve výši 2,083.000,- Kč za shora uvedený pozemek. Shora uvedená částka za jeden m2 může po vzájemné dohodě a v rámci urychlení prodeje snížit - nutný souhlas obou společníků. V tomto případě dojde úměrně k úpravě vyplacené částky tak, aby odpovídala původně dohodnuté výši." Tato formulace je zejména v poslední větě nesrozumitelná, protože pokud by se vzájemným souhlasem mělo dojít ke snížení kupní ceny za 1 m2 předmětného pozemku a pak by mělo dojít úměrně k úpravě vyplacené částky, potom logicky neměla být vyplacena částka odpovídající původně dohodnuté výši (patrně je míněna částka 2,083.000,- Kč).
Stěžovatel je toho názoru, že uzavřel platnou smlouvu ve smyslu ust. §43a a násl. obč. zák., proto soud ji nemůže považovat za neplatnou, "aniž by ... blíže odůvodnil, proč v daném případě smlouva nevznikla". Vrchní soud v Praze však v odůvodnění napadeného rozsudku výslovně - a právem - uvedl, že usnesení valné hromady je výrazem většinové vůle společníků obchodní společnosti a nemůže být zároveň považováno za smlouvu uzavřenou mezi žalobcem (stěžovatelem) a obchodní společností. Z ustanovení bodu č. 6 usnesení z jednání valné hromady datované dnem 8. 6. 1995 pak jednoznačně vyplývá úmysl účastníků ukončit účast žalobce ve společnosti převodem obchodního podílu, k němuž došlo dne 3. 2. 1996. Pokud účast společníka ve společnosti končí uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu, má převodce nárok na cenu obchodního podílu uvedenou ve smlouvě. Nárok na vypořádací podíl podle §150 obch. zák. (vedle ceny obchodního podílu) převodce již nemá. Ústavní soud dodává, že podle cit. ustanovení má tento nárok pouze společník, jehož účast ve společnosti soud zrušil, nebo který byl vyloučen. O takový případ však v dané věci nejde.
Ústavní soud ještě dodává, že pokud jde o otázku platnosti uzavření smlouvy o finančním vyrovnání mezi stěžovatelem a žalovaným, je třeba přihlédnout i k ust. §37 odst. 1 obč. zák., v němž jsou stanoveny některé základní náležitosti nezbytné pro platnost právních úkonů týkajících se vůle a jejího projevu. Právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný (srov. Jehlička, Švestka, Škárová: Občanský zákoník, komentář, 5. vydání 1999, str. 160 a násl.). Jak již bylo uvedeno na jiném místě tohoto usnesení, formulace bodu č. 2 usnesení z jednání valné hromady datované dnem 8. 6. 1995 je nesrozumitelná a nelogická. Právní úkon je srozumitelný a tedy neplatný, jestliže ani jeho výkladem nelze - objektivně posuzováno - zjistit, jaký obsah jím měl být po slovní či jiné stránce vyjádřen.
Ze všech těchto důvodů došel Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, když neshledal porušení základních práv a svobod stěžovatele uvedených v čl. 2 odst. 4 Ústavy ČR a v čl. 2 odst. 3 a čl. 11 Listiny jakož i v čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod, kterých se stěžovatel dovolává.
Proto senát Ústavního soudu mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků rozhodl tak, že ústavní stížnost jako návrh zjevně neopodstatněný podle ust. §43 odst. 2 písm. a) zák. č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítl.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné
V Brně dne 7. září 1999
JUDr. Vladimír Klokočka
předseda senátu Ústavního soudu