ECLI:CZ:US:2000:2.US.254.2000
sp. zn. II. ÚS 254/2000
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě ve složení předseda JUDr. Vojtěch Cepl a soudci JUDr. Jiří Malenovský a JUDr. Antonín Procházka ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky K. S., zastoupené JUDr. J. S., advokátem, proti unesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 1. 2000, č.j. 7 Cmo 980/98 - 39, ve spojení s usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 4. 11. 1998, č.j. F 48205/98, F 55088/98, C 10119, mimo ústní jednání, takto:
Návrh se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatelka napadá shora citované usnesení Vrchního soudu v Praze, kterým bylo potvrzeno rubrikované usnesení Krajského obchodního soudu v Praze. Tímto rozhodnutím byl zamítnut návrh stěžovatelky, která je jednatelkou společnosti Z. I. C., společnost s ručením omezeným, aby byl proveden zápis změny u této obchodní společnosti, a to výmaz jednatelky z obchodního rejstříku. Stěžovatelka, která je onou jednatelkou této společnosti, tvrdí, že tak byla porušena její práva, uvedená v čl. 90 Ústavy ČR a v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
Z ústavní stížnosti a z vyžádaného rejstříkového spisu, sp. zn. C 10119, který je veden u Krajského obchodního soudu v Praze, vyplývají tyto skutkové a právní okolnosti případu. Stěžovatelka se domáhala, aby byla vymazána jako jednatelka uvedené společnosti z obchodního rejstříku. Návrh odůvodnila tím, že dne 16. 3. 1998 oznámila valné hromadě společnosti, že odstupuje z funkce jednatele. Zároveň svolala na den 6. 4. 1998 valnou hromadu do sídla společnosti, které je totožné s adresou jejího právního zástupce, tedy v Praze. Valná hromada její odstoupení neprojednala, ač byla řádně svolána, a společníci byli o jejím konání řádně uvědomeni. Proto podle stěžovatelky v souladu s §66 odst. 1 obch. zák. její funkce zanikla. Krajský obchodní soud se s tímto názorem neztotožnil, když podle jeho názoru společníkům (s bydlištěm v Číně) nebyla poskytnuta dostatečná lhůta, aby se valné hromady mohli zúčastnit. Stěžovatelka se odvolala k Vrchnímu soudu s poukazem na 15-denní lhůtu stanovenou společenskou smlouvou pro oznámení termínu valné hromady (čl. 11 bod 12 společenské smlouvy, založené ve spisu C 10119). Uvedla, že ani Česká pošta není schopna poskytnout závazné informace o doručování do jednotlivých zemí. Přitom se žádná ze zásilek nevrátila jako nedoručená a žádný ze společníků si nestěžoval, že by v důsledku opožděného doručení zásilky nebyl schopen účastnit se valné hromady. Podle odvolacího soudu však stěžovatelka návrh na zápis podle §30 odst. 2 obch. zák. nedoložila listinami o skutečnostech, které mají být zapsány, tj. v daném případě o řádném svolání valné hromady. Poukázal též na §128 odst. 1 a §129 odst. 1 obch. zák. Podle odvolacího soudu byl předložen pouze seznam odeslané pošty advokátní kanceláře JUDr. J. S., ač je jednatel při svolání valné hromady podle odvolacího soudu nezastupitelný. Dále stěžovatelka neprokázala, že by byly společníkům v Číně pozvánky na valnou hromadu doručeny. Přisvědčil též soudu první instance v tom, že společníci musí mít dostatečnou dobu k přípravě na valnou hromadu a je proto nutné hodnotit dobu mezi okamžikem doručení a konáním valné hromady. Konečně poukázal na konstrukci §66 odst. 1 obch. zák., která brání tomu, aby společníci blokovali vzdání se funkce jednatele, na druhé straně ale nelze valné hromadě upírat právo projednat rezignaci jednatele.
Podle stěžovatelky odvolací soud vyložil v její neprospěch §128 odst. 1 a §133 odst. 1 obch. zák., ač pro to neměl právní podklad. Nikde není stanoveno, že je jednatel ve své funkci nezastupitelný, že musí všechny úkony učinit osobně. Stěžovatelka požádala sekretářku advokátní kanceláře o sepsání oznámení o odstoupení a pozvánky na valnou hromadu. Obojí vlastnoručně podepsala. Požádala ji též o odeslání pošty, na což pro ni plnou moc nepotřebovala, stejně jako nepotřebuje zplnomocnit poštu, aby pozvánky dopravila na místo určení. Pro zjištění, zda byla valná hromada řádně svolána, není rozhodující, že na hromadném podacím lístku je razítko advokátní kanceláře. Podstatné je, že pozvánky podepsala a ty byly skutečně společníkům odeslány. Absurdní výklad odvolacího soudu by mohl vést k tomu, že by je jako "nezastupitelná" musela doručit osobně bez služeb pošty. Jde o přepjatý formalismus, a tudíž o porušení základního práva (nález Ústavního soudu III. ÚS 224/98). Stejně tak byl nesprávně vyložen §129 odst. 1 obch. zák. Žádné ustanovení nedává soudu možnost hodnotit délku doby mezi okamžikem doručení pozvánky a konáním valné hromady, pokud je zachována minimální lhůta 15 dnů. Z žádného ustanovení obch. zák. rovněž nevyplývá povinnost prokázat, že písemné pozvánky na valnou hromadu byly společníkům doručeny. Není její povinností, aby některého ze společníků hledala po světě, pokud nesplnil povinnost a neoznámil změnu svého bydliště. Podle jejího názoru tak soudy porušily čl. 90 Ústavy ČR a čl. 36 odst. 1 Listiny, neboť nesprávně vyložily §128 odst. 1, §129 odst. 1 a §133 odst. 1 obch. zák. Nerozhodovaly nestranně, neboť nestrannost předpokládá vzdělanost soudců zejména v oboru práva a potřebné morální vlastnosti, které se vážou k jejich nejlepšímu vědomí a svědomí. Proti těmto požadavkům nemohou soudci rozhodovat. Navrhla proto zrušení obou usnesení obecných soudů.
Ústavní soud si vyžádal spisový materiál a vyjádření účastníka řízení. Za Vrchní soud v Praze se vyjádřil předseda senátu JUDr. J. H., který uvedl, že zánik funkce jednatelky stěžovatelka neprokázala. Sice ne tak, jak ona prezentuje, že po ní soudy požadovaly, ale tak, že dostatečně neprokázala, že by došlo k úkonům jí tvrzeným. Jednatel společnosti s ručením omezenýma na sebe dobrovolně bere funkci statutárního orgánu a tím i povinnosti vůči společníkům. Právě v otázce rezignace statutárního orgánu je tato povinnost svolávat valnou hromadu akcentována, neboť není jiné osoby než statutární orgán, jež by měl společníka zpravit o rezignaci statutárního orgánu. Je samozřejmé, že povinnost svolat valnou hromadu má své hranice. Pokud jiné adresy nejsou známy, je možné považovat uložení zásilky na takové adrese za doručení zásilky. Stále však platí, že účelem svolání valné hromady a postupu k němu vedoucího především je, aby se valná hromada skutečně sešla. Jinak odkázal na odůvodnění rozsudku a navrhl zamítnutí ústavní stížnosti.
Ústavní soud nejdříve přezkoumal formální náležitosti ústavní stížnosti. Ústavní stížnost byla podána včas, stěžovatelka oprávněná k jejímu podání byla řádně zastoupena a vyčerpala všechny prostředky, které jí zákon k ochraně jejích práv poskytuje. Ústavní stížnost proto byla shledána přípustnou.
Věc byla Ústavním soudem posouzena z hlediska její opodstatněnosti. Opodstatněností ústavní stížnosti je přitom v řízení před Ústavním soudem rozumět to, že rozhodnutí, které je stížností napadeno, porušilo základní práva a svobody stěžovatelů. Přezkoumáním skutkového stavu, předložených listinných důkazů a posouzením právního stavu došel Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je v tomto směru zjevně neopodstatněná, neboť stěžovatelce se nepodařilo prokázat porušení jejích ústavně zaručených základních práv a svobod podle čl. 90 Ústavy ČR a čl. 36 odst. 1 Listiny.
Základem ústavní stížnosti je polemika jednak s právním závěrem obecných soudů o povaze ustanovení §128 odst. 1, §129 odst. 1 a §133 odst. 1 obch. zák., jednak o nedostatečném dokazování doručení pozvánky na valnou hromadu. Konkrétně se jednalo o otázku, zda stěžovatelka jako odstupující jednatelka společnosti s r.o. splnila své povinnosti vůči společníkům a řádně svolala valnou hromadu, kde měla být projednána její rezignace a dále o otázku, zda bylo společníkům společnosti s r.o., kteří mají bydliště v Číně, řádně doručeno pozvání na valnou hromadu, když mezi odesláním zásilky 20. 3. 1998 (podle razítka pošty stěžovatelka uvádí datum 16. 3. 1998) a datem konání valné hromady dne 6. 4. 1998 uplynulo pouze 17 dnů, což je o dva dny více, než požaduje společenská smlouva.
Ústavní soud není běžnou třetí instancí v systému všeobecného soudnictví, není soudem nadřízeným soudům obecným, a nezkoumá celkovou zákonnost vydaných rozhodnutí. Neposuzuje ani stanoviska a výklady obecných soudů ke konkrétním zákonným ustanovením, ani jejich právní úvahy, názory a závěry, pokud nejde o otázky základních práv a svobod, pokud takové porušení současně neznamená porušení základního práva nebo svobody zaručené ústavním zákonem či mezinárodní smlouvou podle čl. 10 Ústavy ČR, neboť Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy ČR).
Stěžovatelka především vznáší námitky k tomu, jakým způsobem obecné soudy vyložily §128 odst. 1, §129 odst. 1 a §133 odst. 1 obch. zák. Přezkoumávání takových otázek Ústavnímu soudu nepřísluší. Samo nesprávné právní posouzení nemůže být důvodem zrušení napadených rozhodnutí Ústavním soudem. Jde o výklad obyčejných zákonů a obecné soudy svůj právní názor odůvodnily. Přihlédly ke skutečnosti, že se v případě stěžovatelky jedná o jediného jednatele, že ostatní společníci, jejichž zájmů je třeba rovněž v řízení dbát, se nacházejí mimo území ČR, dokonce mimo Evropu. S ohledem na skutečnost, že navrhovatelka předložila pouze seznam odeslané pošty odesílatele JUDr. J. S., došly soudy k závěru, že stěžovatelka jako jediná jednatelka společnosti nesplnila svou povinnost, ve které je nezastupitelná, a kterou je svolat řádně valnou hromadu.
I pro případ, že by tuto povinnost splnila, ztotožnil se odvolací soud se závěrem soudu první instance, že společníkům nebyla poskytnuta dostatečná doba k přípravě na valnou hromadu. Podle názoru Ústavního soudu je již tento argument pro posouzení celé věci dostatečný, neboť z výše citované společenské smlouvy plyne, že "Termín a program Valné hromady se oznámí společníkům nejméně 15 dnů předem písemnou pozvánkou". Pokud vyložily oba soudy toto dvojznačné ustanovení (které má přednost před §66 odst. 1 obch. zák.) tak, že okamžik oznámení je třeba chápat jako moment, kdy se společník o schůzi doví, a nikoli jako okamžik, který je na jeho vědomí nezávislý, tj. okamžik podání pozvánky k poštovní přepravě, je to v kompetenci obecných soudů, do které nemůže v daném případě Ústavní soud zasahovat. Nelze proto takový postup považovat za přepjatý formalismus, na který poukazuje stěžovatelka. Platí to zvláště v situaci, kdy z jí poskytnutých údajů neplyne způsob odeslání, zda šlo o zaslání leteckou poštou atd., neboť na předloženém dokladu (nikoli stěžovatelky, ale kanceláře JUDr. S.) je vyznačeno pouze "obyč. (ČLR)". Povinností soudů podle čl. 90 Ústavy ČR je poskytovat ochranu právům. V daném případě ji poskytly oprávněným zájmům společníků společnosti s r.o., kde stěžovatelka rezignovala na funkci jednatelky. Tento postup nelze považovat za případ nějakého extrémního vybočení z ústavních pravidel řádně vedeného soudního řízení a proto nebylo třeba posuzovat, zda výklad obyčejného zákona (§128 odst. 1, §129 odst. 1 a §133 odst. 1 obch. zák.) by v daném případě vůbec mohl být způsobilý zasáhnout do základních práv stěžovatelky.
Jelikož Ústavní soud neshledal namítané porušení ústavně zaručených práv, nezbylo než ústavní stížnost považovat za návrh zjevně neopodstatněný. Senát Ústavního soudu proto mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků řízení usnesením podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, návrh odmítl.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné.
V Brně dne 3. srpna 2000 Vojtěch Cepl
předseda senátu Ústavního soudu