ECLI:CZ:US:2001:1.US.514.2000
sp. zn. I. ÚS 514/2000
Usnesení
I. ÚS 514/2000
Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátu složeném z předsedy JUDr. Vojena Güttlera a členů senátu JUDr. Vladimíra Paula a JUDr. Vladimíra Klokočky ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky S., s r. o., zastoupené advokátem JUDr. M.N., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 5. 2000, sp. zn. 7 Cmo 362/2000, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatelka ve své včas podané ústavní stížnosti namítala, že postupem soudu došlo k porušení jejích ústavně zaručených práv a svobod. Uvedla, že Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 17. 12. 1999 vyhověl jejímu návrhu na zápis změny sídla, jednatele, způsobu jednání jménem společnosti, společníků a výše vkladu každého společníka, jakož i rozsahu placení a zápisu rozšíření předmětu podnikání, a požadované změny do obchodního rejstříku zapsal.
Návrh byl odůvodněn rozhodnutím valné hromady stěžovatelky ze dne 1. 6. 2000. Valná hromada rozhodla mj. i o vyslovení souhlasu s převodem obchodních podílů dvou společníků. Od smlouvy o převodu obchodního podílu však účastníci (a to v obou případech) odstoupili. Jednalo se o dohody o odstoupení od smlouvy o převodu.
Stěžovatelka uvedla, že podáním ze dne 12. 1. 2000 vzala svůj návrh na zápis změn částečně zpět a to v části, kterou žádala vymazat stávající společníky a zapsat společníky nové. Konstatovala, že své částečné zpětvzetí řádně odůvodnila a doložila smlouvami o odstoupení o převodu obchodních podílů. Z důvodu právní jistoty pak podala stěžovatelka (současně s částečným zpětvzetím) i odvolání proti zmíněnému usnesení Krajského soudu v Hradci Králové.
Stěžovatelka uvedla, že Vrchní soud v Praze napadeným usnesením ve výroku I. nepřipustil zpětvzetí části návrhu ze dne 30. 9. 1999 na zápis změn do obchodního rejstříku a ve výroku II. odvolání odmítl. Stěžovatelka vyslovila přesvědčení, že postupem soudu došlo k porušení jejího ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces a smluvní svobodu, jakož i právo činit, co není zákonem zakázáno (čl. 36, 1, 2 odst. 2 Listiny základních práv a svobod). Stěžovatelka měla za to, že ustanovení §208 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), ze kterého soud vycházel, nelze aplikovat i na nesporná řízení, tj. i na řízení před rejstříkovým soudem, neboť účastníkem nesporného řízení jsou vedle navrhovatele ve smyslu ust. §94 o. s. ř. i ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Účastníky by pak mohli být i nově navrhovaní společníci, kteří však, s ohledem na podpis dohody o odstoupení, se zpětvzetím rozhodně souhlasili.
Podle názoru stěžovatelky zásadní a právně podstatnou otázkou je závěr soudu v tom smyslu, že od smlouvy o převodu obchodního podílu nelze v daném případě odstoupit.
Stěžovatelka konstatovala, že má za to, že od smlouvy o převodu obchodního podílu, která je výsledkem vůle stran, lze platně odstoupit, a to i tehdy, když ve smlouvě přímo taková možnost upravena není. Současně vyslovila stěžovatelka názor, že závěr Vrchního soudu v Praze o tom, že od smlouvy o převodu obchodního podílu v daném konkrétním případě nejde odstoupit (a že stejných účinků lze dosáhnout pouze opětovným převodem), je nesprávný. Uvedla, že takový postup soudu je v rozporu s Ústavou a Listinou základních práv a svobod.
Ústavní soud po celkovém posouzení předmětné ústavní stížnosti po stránce obsahové i formální dospěl k závěru, že stížnost stěžovatelky je zjevně neopodstatněná.
Ze spisového materiálu k dané věci vyplývá, že Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 17. 12. 1999 návrhu stěžovatelky na zápis shora citovaných změn v obchodním rejstříku vyhověl a požadované změny zapsal. Usnesení bylo doručeno právnímu zástupci stěžovatelky dne 10. 2. 2000.
Podáním doručeným soudu prvního stupně dne 7. 2. 2000 vzala stěžovatelka návrh na zápis změn v části týkající se změny společníků a s tím související změnu vkladů, jakož i rozsahu jejich splacení, zpět. Zpětvzetí odůvodnila stěžovatelka odstoupením společníků od uzavřených smluv o převodu obchodních podílů.
Stěžovatelka se proti rozhodnutí prvoinstančního soudu včas odvolala, a to ohledně části, týkající se výmazu nových společníků (včetně s tím souvisejících změn vkladů). Odvolání odůvodnila tím, že v této části vzala svůj návrh zpět.
Z odůvodnění stěžovatelkou napadeného usnesení je zřejmé, že se odvolací soud otázkou možnosti připuštění zpětvzetí návrhu na zahájení řízení ve smyslu ust. §208 o. s. ř. řádně zabýval. Odvolací soud rovněž zvažoval charakter zápisu změn společníků společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku, a to v návaznosti na ustanovení §115 odst. 2 obchodního zákoníku. Soudy obou stupňů shledaly smlouvy o převodech obchodních podílů za platně uzavřené, neboť obsahovaly všechny zákonem předepsané náležitosti. Za dané situace tedy došlo dnem 1. 6. 1999 k převodu příslušných obchodních podílů. Zápisem uvedených změn do obchodního rejstříku nedochází ke konstituování právních skutečností, jedná se pouze o deklarování těchto změn ve společnosti navenek.
Ve smyslu ust. §200a odst. 2 o. s. ř. zjistí-li rejstříkový soud rozpor mezi skutečným a zapsaným stavem, je nejen oprávněn, ale i povinen zahájit řízení bez návrhu a nesoulad odstranit. Tím je výrazně potlačena dispozitivní zásada účastníků řízení ve věcech obchodního rejstříku. Tento princip je také třeba aplikovat v rejstříkovém řízení zahájeném na návrh účastníka. Zastavit řízení podle ust. §208 o. s. ř. v důsledku dispozitivního úkonu účastníka je možné jen v případě, že z jiných procesních ustanovení nevyplývá povinnost soudu v řízení pokračovat. Odvolací soud správně poukázal v této souvislosti na ust. §200a odst. 2 o. s. ř., ve smyslu kterého má-li soud povinnost zahájit řízení i tam, kde dosud neprobíhalo, je také povinen v něm pokračovat především tam, kde bylo původně zahájeno na základě návrhu účastníka, i když byl návrh posléze tímto účastníkem vzat zpět. Odvolací soud takto rozhodl shodně se závěry, vyslovenými v obdobné věci Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 8. 1. 1998, č. j. 1 Cdon 82/97-62. Protože v řízení před obecnými soudy bylo řádně prokázáno, že došlo platně k převodu obchodních podílů a zápis změn týkajících se společníků společnosti včetně změn v rozsahu jejich účasti na společnosti má jen deklaratorní charakter, musel by být příslušný zápis změn proveden i tehdy, kdyby došlo ke zrušení usnesení soudu prvního stupně a zastavení řízení. Soud prvního stupně by pak totiž musel zahájit řízení bez návrhu a změny do obchodního rejstříku zapsat. Rozhodnutí odvolacího soudu má tedy opodstatnění nejenom ve shora uvedených důvodech, ale vychází rovněž i z nutnosti respektování zásady hospodárnosti řízení.
Poté, co Vrchní soud v Praze podle §208 o. s. ř. zpětvzetí návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku nepřipustil, zabýval se odvoláním navrhovatele dle §218 odst. 1 pídm. b) o. s. ř. a konstatoval nepřípustnost odvolání na základě §201 o. s. ř., neboť stěžovateli bylo u soudu prvého stupně zcela vyhověno.
V návaznosti na shora uvedené Ústavní soud neshledal v postupu obecných soudů nijakých pochybení a nemohl souhlasit s námitkou stěžovatelky, že v dané věci došlo k porušení jejích ústavně zaručených práv a svobod. Ústavní soud proto návrh stěžovatelky mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků ve smyslu ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, jako zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně 3. prosince 2001
JUDr. Vojen Güttler
předseda I. senátu Ústavního soudu