ECLI:CZ:US:2001:3.US.517.2000
sp. zn. III. ÚS 517/2000
Usnesení
Ústavní soud ČR rozhodl mimo ústní jednání v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Holländera a soudců JUDr. Vladimíra Jurky a JUDr. Vlastimila Ševčíka ve věci návrhu na zahájení řízení o ústavní stížnosti navrhovatele R. P., zastoupeného Mgr. V. S., advokátem, proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR, č.j. 32 Cdo 500/2000-106, ze dne 1. 6. 2000 ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze, č.j. 7 Cmo 486/99-68, ze dne 1. 12. 1999 a rozsudkem Krajského soudu v Českých Budějovicích, č.j. 12 Cm 212/99-34, ze dne 29. 3. 1999, takto:
Návrh se odmítá .
Odůvodnění:
Navrhovatel podal dne 25. 8. 2000 návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti (dále jen "návrh"), který byl doručen Ústavnímu soudu dne 28. 8. 2000. Návrh směřoval proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR, č.j. 32 Cdo 500/2000-106, ze dne 1. 6. 2000, jímž bylo zamítnuto dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze, č.j. 7 Cmo 486/99-68, ze dne 1. 12. 1999. Rozsudkem Vrchního soudu v Praze byl potvrzen rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích, č.j. 12 Cm 212/99-34, ze dne 29. 3. 1999, jímž byl zamítnut návrh navrhovatele na určení, že žalovaný L. I., a.s. je investičním fondem ve smyslu ustanovení §7 a násl. zákona č. 248/1992 Sb.. Napadenými rozsudky bylo podle názoru navrhovatele porušeno jeho právo na spravedlivý proces a na soudní ochranu podle čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a podle čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"). Návrh byl podán včas.
K posouzení návrhu si Ústavní soud vyžádal spis, sp. zn. 12 Cm 212/99, vedený u Krajského soudu v Českých Budějovicích. Ze spisového materiálu Ústavní soud zjistil, že navrhovatel jako akcionář žalované akciové společnosti podal u Krajského soudu v Českých Budějovicích žalobu, kterou se domáhal určení, že žalovaný L. I., a.s. je investičním fondem ve smyslu §7 a násl. zákona č. 248/1992 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon č. 248/1992 Sb.") a současně žádal vydání předběžného opatření, jímž by žalovanému byla zablokována možnost přesunů jeho majetku. V provedeném řízení Krajský soud v Českých Budějovicích zjistil, žalovaný vznikl dne 17. 1. 1992 jako L. investiční privatizační fond, a.s., od 15. 12. 1992 se již jmenoval L. investiční fond, a.s., jehož předmětem podnikání bylo shromažďování a správa investičních kuponů jejich majitelů s cílem jejich přeměny na akcie a další. Dále soud zjistil, že dne 29. 5. 1996 se uskutečnila valná hromada uvedeného fondu, které se zúčastnili 15,244 % akcionářů, a proto se tentýž den konala náhradní valná hromada, která se usnesla na přeměně investičního fondu na běžnou akciovou společnost podle obchodního zákoníku s tím, že investiční fond změnil své jméno na L. I., a.s., a změnil se i předmět činnosti. O návrhu na zápis těchto změn do obchodního rejstříku rozhodl obchodní rejstřík v Českých Budějovicích dne 20. 6. 1996, proti tomuto rozhodnutí nebyly podány opravné prostředky a tak nabylo právní moci. Stejně tak usnesení valné hromady ze dne 29. 5. 1996 nebylo napadeno žalobou na určení neplatnosti. Soud konstatoval, že v projednávané věci je nepochybné, že na valné hromadě původní akciové společnosti L. investiční fond, a.s., konané dne 29. 5. 1996 bylo přijato usnesení o přeměně tohoto investičního fondu na běžnou akciovou společnost. Na základě usnesení valné hromady potom byla zapsána změna obchodního jména akciové společnosti jakož i změna předmětu podnikání do obchodního rejstříku. V okamžiku rozhodování soudu mu již nepříslušelo hodnotit soulad či nesoulad usnesení valné hromady z 29. 5. 1996 se zákonem o investiční společnosti a investičních fondech, byť k obdobnému rozhodnutí valné hromady se Nejvyšší soud ČR vyjádřil v tom smyslu, že takováto rozhodnutí jsou v rozporu se zákonem. Soud dále uvedl, že v projednávaném případě bylo věcí akcionářů navrhnout soudu v prekluzívní lhůtě 3 měsíců, aby vyslovil, že usnesení valné hromady je neplatné z důvodu jeho rozporu s právními předpisy. V předmětné věci se tak nestalo, a proto rozhodnutí valné hromady již nelze soudem zvrátit. Nemožnost zvrácení původního rozhodnutí valné hromady, byť se navrhovatel domnívá, že bylo vydáno v rozporu se zákonem, nelze po uplynutí prekluzívní 3 měsíční lhůty obejít tím, že se navrhovatel bude domáhat prostého vyslovení skutečnosti, že žalovaný je i nadále investičním fondem bez ohledu na změnu svého obchodního jména a změnu předmětu podnikání. V případě projednávané určovací žaloby se jí může soud zabývat pouze za předpokladu, je-li na navrženém určení naléhavý právní zájem. V navrhovatelově případě soud konstatoval, že na navrženém rozhodnutí naléhavý právní zájem nebyl shledán, když akcionáři samotné usnesení valné hromady z 29. 5. 1996 nenapadli žalobou. Obecně lze říci, uvedl soud, že naléhavý právní zájem nemůže být dán tam, kde se lze podle zákona bránit zvláštní žalobou, avšak oprávněné subjekty tak nečiní. Nedostatek právního zájmu je navíc zvyšován tam, kde jsou důsledky nepodání zvláštní žaloby zakonzervovány účinky marného uplynutí prekluzívní lhůty. Za této situace nezbylo než podanou určovací žalobu pro její nepřípustnost zamítnout. Dále soud pak uvedl, že pokud neobstojí žaloba ve věci samé, nebylo možno omezit žalovaného ani navrženým předběžným opatřením.
K odvolání navrhovatele rozhodoval ve věci Vrchní soud v Praze, který rozsudkem, č.j. 7 Cmo 486/99-68, ze dne 1. 12. 1999, potvrdil rozsudek soudu I. stupně ve věci samé a současně ve výroku připustil možnost dovolání. V odůvodnění svého rozsudku se odvolací soud ztotožnil se skutkovým zjištěním soudu I. stupně i s jeho právními závěry. Konstatoval, že argumentaci navrhovatele nelze přisvědčit, protože právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž bylo rozhodnuto o přeměně investičního fondu na akciovou společnost běžného typu, zaniklo prekluzí podle §183 odst. 1 a 131 odst. 1 obchodního zákoníku dnem 29. 8. 1996. Po tomto datu soud již nemůže ve sporu neplatnost předmětného usnesení valné hromady vyslovit. A nemohl ani k závěru, že usnesení je neplatné, dospět v souzené věci při posuzování této otázky jako předběžné.
K dovolání navrhovatele rozhodoval ve věci Nejvyšší soud ČR, který rozsudkem, č.j. 32 Cdo 500/2000-106, ze dne 1. 6. 2000, dovolání zamítl. V odůvodnění konstatoval, že již v rozsudku, č.j. 32 Cdo 587/98-97, ze dne 22. 7. 1998 vyslovil, že zákon č. 248/1992 Sb., ve znění před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb. nedovoloval přeměnu investičního fondu na akciovou společnost s jiným předmětem podnikání. Tento závěr však Nejvyšší soud učinil za situace, kdy rozhodoval o platnosti usnesení valné hromady na základě žaloby podle ustanovení §183 a §131 obchodního zákoníku. V předmětné věci však Nejvyšší soud nerozhodoval o žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a nemůže tedy posuzovat platnost usnesení o přeměně v rámci žaloby na neplatnost takového usnesení. Nejvyšší soud proto posuzoval otázku, zda může platnost takového usnesení přezkoumávat v řízení o určení právního statusu žalované, popřípadě v jiném řízení. Ve svém dřívějším rozhodnutí (usnesení ze dne 13. 1. 1999, sp. zn. 1 Odon 101/98) Nejvyšší soud dovodil, že nelze-li ze samotného znění §131 a §183 obchodního zákoníku učinit jednoznačný závěr o jeho důsledcích, je nutno je posuzovat, v souladu s ustanovením §1 odst. 2 obchodního zákoníku, podle zásad, na kterých tento zákon spočívá. Jednou ze stěžejních zásad obchodního zákoníku, ke zásada ochrany třetích osob, které jednají v dobré víře. Prohlášení usnesení valné hromady za neplatné nad rámec upravený v ustanoveních §131 a §183 obchodního zákoníku by mohlo znamenat podstatný zásah do práv takových osob, a to zpravidla zásad tím větší, čím delší doba by uplynula od přijetí usnesení, do jeho prohlášení za neplatné. Uvedenému závěru nasvědčuje i stanovení poměrně krátké lhůty pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady v §131 obchodního zákoníku a omezení okruhu osob, které mohou žalobu podat. Dále Nejvyšší soud uvedl, že možnost rozhodnout o neplatnosti usnesení valné hromady, jehož neplatnosti se žádná z oprávněných osob nedovolala, bez časového omezení, je rovněž v rozporu se zásadou právní jistoty. Vytvoření právní situace, kdy může být kdykoliv bez časového omezení a bez ohledu na to, zda již byla zapsána do obchodního rejstříku právní skutečnost, o které valná hromada usnesením rozhodla, zrušeno usnesení zakládající tuto skutečnost, činí zcela nejistým právní postavení všech osob, které kdykoliv v budoucnu budou na základě takového stavu v dobré víře jednat. Přitom zásada ochrany menšinových společníků je zajištěna právě ustanovením §131 a §183 obchodního zákoníku. Na základě uvedených důvodů dospěl Nejvyšší soud k závěru, že ustanovení §131 a §183 obchodního zákoníku je třeba vykládat tak, že po marném uplynutí lhůty v něm uvedené již nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady a usnesení je proto nutno považovat za platné.
Proti všem uvedeným rozsudkům obecných soudů podal navrhovatel návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti, protože podle jeho názoru bylo těmito rozhodnutími porušeno jeho právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 a násl. Listiny a čl. 6 Úmluvy. Porušení svého práva spatřoval navrhovatel v tom, že obecné soudy neaplikovaly řádně a korektně právní normy tak, aby aplikace odpovídala smyslu a logice příslušné právní úpravy a aby faktická aplikace práva justičními orgány nebyla pouhou alibistickou snahou o vyhnutí se věcnému přezkumu problematiky. Navrhovatel obsáhlou argumentací polemizoval zejména s právními závěry dovolacího soudu, uvedl především zvláštní postavení zákona č. 248/1992 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech ve vztahu k obchodnímu zákoníku, z něhož vyplývá, že na posuzování investičního fondu se prioritně musí použít právní úprava speciální právní normy před úpravou podle obchodního zákoníku, což v soudním řízení obecné soudy podle jeho názoru nepochopily a aplikovaly tyto právní normy neadekvátně. Původní návrh navrhovatel doplnil ještě dalšími navrhovanými důkazními prostředky. Navrhovatel proto žádal, aby Ústavní soud všechna napadená rozhodnutí zrušil.
K výzvě Ústavního soudu podal své vyjádření i Nejvyšší soud jako účastník řízení. Ve vyjádření Nejvyšší soud uvedl, že při rozhodování ve věci vycházel ze všech principů, jichž se navrhovatel dovolával. Konstatoval, že v případech přeměn investičních fondů na akciové společnosti s jiným předmětem podnikání soudy poskytovaly ochranu práv akcionářům, pokud tito řádně využili práva daného jim zákonem a podali v zákonem stanovené lhůtě žalobu na neplatnost usnesení o takové přeměně. V těchto případech Nejvyšší soud dospěl k závěru, že rozhodnutí valné hromady je v rozporu se zákonem č. 248/1992, ve znění platném v době rozhodování valné hromady. Podmínkou takového postupu soudů však je, že akcionář investičního fondu řádně uplatnil zákonem mu zaručené právo na soudní ochranu. Jestliže tedy akcionář investičního fondu zanedbal uplatnění práva zaručeného mu zákonem a nepodal žalobu na neplatnost usnesení valné hromady anebo nevyužil všech zákonných opravných prostředků k jeho uplatnění, nelze mu následně právo, jehož uplatnění zanedbal, přiznat z jiného titulu.
Ústavní soud již ustáleně ve své rozhodovací praxi konstatuje, že není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu proto právo dozoru nad rozhodovací praxí obecných soudů. Do rozhodovací praxe obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, jestliže jejich pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byl stěžovatel účastníkem, byly porušeny jeho základní práva a svobody chráněné ústavním zákonem nebo mezinárodní smlouvou podle čl. 10 Ústavy ČR. Vzhledem k tomu, že navrhovatel se dovolával právě ochrany svých základních práv, zaručených Listinou, přezkoumal Ústavní soud napadená rozhodnutí i řízení jim předcházející a dospěl k závěru, že podaný návrh je zjevně neopodstatněný.
Ústavní soud nikterak nepochybuje o významu zvláštní právní úpravy investičních společností a investičních fondu tak, jak je obsažena v zákona č. 248/1992 Sb. ani o nezbytnosti zabránit "divokým" přeměnám těchto investičních fondů na akciové společnosti a plně v tomto směru přisvědčil argumentaci navrhovatele, zejména ve vztahu k doplněným důkazním prostředkům. Navrhovatel však opomenul, že další předložené důkazní prostředky se týkaly meritorně řízení o jiném návrhu než byl podán v předmětné věci. Zde naopak se Ústavní soud plně ztotožnil s právními závěry obecných soudů, pokud jde o posouzení možnosti rozhodovat o neplatnosti usnesení valné hromady jako o otázce předběžné v rámci řízení o jiném návrhu (zde žaloba na určení právního statusu) po uplynutí prekluzívní lhůty pro podání samotné žaloby o určení neplatnosti takového usnesení. Právě žaloba na určení neplatnosti usnesení valné hromady je zvláštním nástrojem ochrany akcionáře proti rozhodnutím tohoto orgánu, jímž by mohly být dotčeny oprávněné zájmy takového akcionáře. Jak správně dovodily obecné soudy, nelze pochybení v tomto směru, tj. nevyužití tohoto zvláštního prostředku ochrany, napravit postupem jiným. Naopak, pokud by obecné soudy přistoupily k takovému postupu, jednaly by v rozporu s principy platnými v našem právním řádu, ale i principy platnými obecně v právu jako takovém. Právě vztah mezi zvláštními nástroji domáhání se svých práv a nástroji obecnými je možno rovněž posuzovat podle principu vztahu lex specialis a lex generalis, na jehož aplikaci se odvolává i navrhovatel. Z uvedeného principu vyplývá, že pokud je upraven zvláštní právní nástroj ochrany, musí oprávněný subjekt, pokud chce chránit své zájmy, využít právě tohoto nástroje, nedostatek takového aktivního chování nemůže nahradit postupem obecnými, tj. využitím obecných nástrojů právní ochrany. Ústavní soud dospěl proto k závěru, že postupem obecných soudů nebylo porušeno právo navrhovatele na spravedlivý proces podle čl. 36 a násl. Listiny a čl. 6 Úmluvy.
Vzhledem k výše uvedenému nezbylo Ústavnímu soudu než návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítnout jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné.
V Brně dne 8. března 2001
JUDr. Pavel Holländer
předseda senátu