ECLI:CZ:US:2002:2.US.47.01
sp. zn. II. ÚS 47/01
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Malenovského a soudců JUDr. Vojtěcha Cepla a JUDr. Antonína Procházky v právní věci navrhovatelky D. K., zastoupené advokátem JUDr. K. D., o ústavní stížnosti proti rozsudku Okresního soudu v Lounech ze dne 2. 9. 1999, čj. 7 C 470/97-64, a rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 20. 10. 2000, čj. 17 Co 359/99-75, za účasti Okresního soudu v Lounech a Krajského soudu v Ústí nad Labem jako účastníků řízení, a Ing. Z. T., a A. H., jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Návrh se odmítá .
Odůvodnění:
Včas podanou ústavní stížností, která Ústavnímu soudu došla dne 24. 1. 2001 a i v ostatním splňovala podmínky předepsané zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), napadla stěžovatelka v záhlaví uvedená rozhodnutí Okresního soudu v Lounech a Krajského soudu v Ústí nad Labem. Tvrdí, že jí obecné soudy odepřely právo na soudní ochranu, zakotvené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), neboť ignorovaly základní zásadu materiální publicity zápisu v obchodním rejstříku. Navrhla, aby Ústavní soud oba napadené rozsudky zrušil.
Ústavní soud si k projednání a rozhodnutí věci vyžádal spis Okresního soudu v Lounech, sp. zn. 7 C 470/97, z něhož zjistil následující:
Stěžovatelka se žalobou ze dne 17. 2. 1997 domáhala, aby soud uložil žalovaným Ing. Z. T. a A. H. (dále jen "vedlejší účastníci") z titulu ručení dle §106 obchodního zákoníku povinnost zaplatit jí společně a nerozdílně částku 12.468,- Kč s příslušenstvím.
Okresní soud v Lounech rozsudkem ze dne 2. 9. 1999, čj. 7 C 470/97-64, žalobu stěžovatelky zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Své rozhodnutí opřel o zjištění, že vedlejší účastníci jsou společníky společnosti s ručením omezeným P., která byla zapsána do obchodního rejstříku dne 7. 10. 1991. Za nespornou vzal dále skutečnost, že stěžovatelka má vůči této společnosti soudem přiznanou pohledávku ve výši 12.468,- Kč s příslušenstvím. Konstatoval, že vedlejší účastníci ručí za uvedený peněžitý závazek do výše svého nesplaceného vkladu. Podle zjištění soudu hodnota kmenového jmění společnosti činila 100.000,- Kč a každý ze společníků se na něm podílel vkladem ve výši 50.000,-Kč. Z potvrzení banky vzal za prokázané, že vedlejší účastníci své vklady splatili dne 19. 9. 1991. Proto považoval žalobu za nedůvodnou.
Proti tomuto rozsudku se stěžovatelka odvolala. Namítala, že soud neposoudil věc po právní stránce správně. Zcela pominul zásady pro vedení obchodního rejstříku upravené v §27 obchodního zákoníku. Za situace, kdy v obchodním rejstříku není zapsáno splacení vkladu, nemohou se podle ní společníci dovolávat toho, že zápis neodpovídá skutečnosti, a prokazovat opak. V odvolání dále namítla, že soud nerespektoval obecně uznávanou zásadu materiální publicity obchodního rejstříku a s ním spojenou dobrou víru. Stěžovatelka nemůže nést odpovědnost za to, že vedlejší účastníci nerespektovali ustanovení §764 odst. 2 obchodního zákoníku.
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 20. 10. 2000, čj. 17 Co 359/99-75, potvrdil rozhodnutí soudu prvého stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Upozornil na to, že stěžovatelka uplatnila svůj nárok vůči vedlejším účastníkům výlučně z titulu jejich ručení jako společníků za závazky obchodní společnosti P., spol. s r.o. Z dikce ustanovení §106 obchodního zákoníku je dle odvolacího soudu nutno dovodit, že rozsah ručení je dán výší nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Relevantní je, zda zápis v obchodním rejstříku výslovně obsahuje údaj o nesplaceném rozsahu vkladu společníka. Pokud takový údaj obsahuje, je nutno souhlasit se stěžovatelkou, že s ohledem na princip materiální publicity není rozhodující, zda společník svoji uhrazovací povinnost splnil či nikoli. Pouhý zápis výše vkladu společníka nelze automaticky spojovat s tím, že se jedná o zápis nesplaceného vkladu. V dané věci nebyl předložen žádný zápis obchodního rejstříku, obsahující údaje o tom, že vedlejší účastníci nesplatili svůj vklad či jeho část. Odvolací soud poukázal na to, že společnost byla založena společenskou smlouvou uzavřenou dne 18. 9. 1991 dle ustanovení §106n až 106q hospodářského zákoníku. Spolu s návrhem na zápis do obchodního rejstříku společníci doložili potvrzení banky, že dne 19. 9. 1991 byla složena na účet společnosti částka, odpovídající vkladům společníků. Zápis do podnikového rejstříku byl proveden dle §107 a násl. hospodářského zákoníku. Upozornil na ustanovení §768 odst. 1 obchodního zákoníku, podle něhož se zápisy v podnikovém rejstříku považují od účinnosti obchodního zákoníku za zápisy v obchodním rejstříku. Ustanovení §764 odst. 2 obchodního zákoníku se dle názoru odvolacího soudu vztahuje na případy nepřizpůsobení společenské smlouvy či stanov úpravě obchodního zákoníku, nikoli na případy nesplnění povinnosti upravit zápis v obchodním rejstříku. Upravení zápisu postupem dle §200e odst. 2 o.s.ř. by přicházelo v úvahu jen v případě, že by vklady nebyly splaceny v plné výši. Dle odvolacího soudu proto soud prvého stupně nepochybil, když vycházel ze zjištěných skutkových okolností, potvrzení banky posoudil jako dostatečný doklad o splacení vkladů společníků po uzavření společenské smlouvy a podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl.
Obě rozhodnutí obecných soudů napadla stěžovatelka projednávanou ústavní stížností. Uvedla v ní, že v souvislosti se žalobou proti společníkům společnosti s ručením omezeným se odvolávala na ustanovení §27 odst. 2 obchodního zákoníku, který poskytuje ochranu tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku. Soud prvého stupně se však zásadou materiální publicity neřídil a celou právní problematiku zúžil na existenci potvrzení banky. Odvolací soud uvedenou zásadu vyložil nesprávně tak, že chybějící údaj o splacení vkladů hodnotil tak, jakoby vklady byly splaceny. Dle názoru stěžovatelky není rozhodující, zda společnost vznikla za účinnosti hospodářského či obchodního zákoníku, neboť všechny společnosti musí mít dle §764 odst. 2 obchodního zákoníku shodný režim. Nemůže souhlasit ani s postupem soudu, který si přisvojil právo přezkoumávat, zda ke splacení vkladu skutečně došlo, neboť otázku zápisu splacení vkladu může zkoumat pouze rejstříkový soud v řízení dle §200a) odst. 2 občanského soudního řádu. Má za to, že obecné soudy napadenými rozhodnutími porušily její shora uvedená ústavně zaručená práva.
Ústavní soud vyzval podle ustanovení §42 odst. 3 zákona o Ústavním soudu účastníky a vedlejší účastníky řízení, aby se k projednávané ústavní stížnosti vyjádřili.
Okresní soud v Lounech ve svém vyjádření uvedl, že nepovažuje ústavní stížnost za důvodnou, neboť při projednání a rozhodnutí věci stěžovatelky nebyla porušena její práva, chráněná Ústavou a Listinou.
Krajský soud v Ústí nad Labem má za to, že obě rozhodnutí byla vydána v souladu s platným právním řádem a nebylo porušeno právo stěžovatelky na soudní ochranu. Poukázal na to, že stěžovatelka uvádí stejné argumenty, které uplatnila v odvolacím řízení. Odvolací soud se jimi zabýval a v rozhodnutí k nim uvedl své stanovisko. Vyšel ze skutečnosti, že zápis v obchodním rejstříku obsahoval pouze údaj o výši vkladu společníků. Za situace, kdy chybí údaj o splaceném či nesplaceném vkladu, nelze zápis automaticky spojovat s tím, že se jedná o zápis nesplaceného vkladu. V takovém případě je nutné vést dokazování k rozhodným skutečnostem z hlediska aplikovaného hmotného práva.
Ústavní stížnost není důvodná.
Ústavní soud v minulosti mnohokrát zdůraznil, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti obecných soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 81, čl. 90 Ústavy). Pokud soudy postupují v souladu s obsahem hlavy páté Listiny, nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností (čl. 83 Ústavy). Porušení ustanovení uvedené hlavy Listiny Ústavní soud v projednávaném případě neshledal.
Ústavní soud především konstatuje, že ústavní stížnosti reálně chybí ústavní rozměr. Stěžovatelka v ní toliko polemizuje s právními závěry obecných soudů. Okolnost, že se s nimi neztotožňuje, nemůže sama o sobě založit odůvodněnost ústavní stížnosti. Porušení svých základních práv zakotvených v čl. 36 odst. 1 Listiny spatřuje stěžovatelka v tom, že soud prvého stupně nepřihlédl k zásadě materiální publicity zápisu v obchodním rejstříku a soud odvolací tuto zásadu vyložil nesprávně.
Ústavní soud se nedomnívá, že by obecné soudy svým postupem porušily princip materiální publicity zápisu v obchodním rejstříku. Nutno vyjít z účelu obchodního rejstříku, jenž je veřejným seznamem podnikatelů a základních právně relevantních údajů o nich. Pro obchodní rejstřík platí tzv. princip publicity, a to ve formálním a materiálním smyslu. Formální princip publicity se projevuje v tom, že obchodní rejstřík je přístupný, každý má právo do něho nahlížet a pořizovat si kopie a výpisy. Totéž platí i pro sbírku listin, jež je součástí rejstříku. Princip materiální publicity spočívá v tom, že údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně účinné i v případě, že neodpovídají skutečnému stavu. Hranicí uplatnění uvedeného principu je důvěra třetí osoby. Pokud tato osoba věděla či musela vědět o odlišnosti zapsaného údaje od skutečnosti, je rozhodující skutečný stav oproti stavu rejstříkovému (srov. komentář k §27 obchodního zákoníku, ASPI, lit., ev. č. 16942).
Obecné soudy, především soud odvolací, vyšly při posuzování peněžitého nároku stěžovatelky, který uplatnila proti vedlejším účastníkům z titulu jejich ručení jako společníků za závazky společnosti s ručením omezeným, z dikce ustanovení §106 obchodního zákoníku. Podle citovaného ustanovení každý ze společníků společnosti s ručením omezeným ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Z toho je nutno dovodit, že rozsah ručení vedlejších účastníků je dán výší nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Stěžovatelka by byla úspěšná v případě, že by zápis v rejstříku takový údaj o výši nesplaceného vkladu, popř. o výši části splaceného vkladu, výslovně obsahoval. Pak by s ohledem na princip materiální publicity bylo nerozhodné, zda společníci svoji uhrazovací povinnost zčásti či zcela splnili. Oba soudy však poukázaly na výpis z obchodního rejstříku, z něhož zjistily, že hodnota kmenového jmění společnosti činila 100.000,- Kč a každý ze společníků se na něm podílel vkladem 50.000,- Kč. Odvolací soud z tohoto zjištění učinil závěr, že pouhý zápis o výši vkladu společníků bez uvedení výše nesplaceného vkladu nelze automaticky spojovat s tím, že se jedná o zápis nesplaceného vkladu. V této souvislosti je nutné vyjít ze zjištění, které učinil odvolací soud z rejstříkového spisu. Z něho vyplynulo, že uvedená obchodní společnost byla založena vedlejšími účastníky společenskou smlouvou uzavřenou dne 18. 9. 1991 podle ustanovení hospodářského zákoníku. Spolu s návrhem na zápis společnosti do podnikového rejstříku společníci doložili potvrzení banky, že dne 19. 9. 1991 byla složena na účet společnosti částka, odpovídající vkladům společníků. Tento postup byl v souladu s §106n hospodářského zákoníku, jehož úprava předpokládala splacení celého majetkového vkladu předem. Proto ani, na rozdíl od úpravy této problematiky v obchodním zákoníku (§28 odst. 2 písm. c, §111), se do rejstříku nezapisoval rozsah splácení vkladů společníků. Zápisy v podnikovém rejstříku se považují od účinnosti obchodního zákoníku za zápisy v obchodním rejstříku (§768 odst. 1 obchodního zákoníku).
Stěžovatelka upozorňovala v odvolání proti rozhodnutí nalézacího soudu i v ústavní stížnosti na ustanovení §764 odst. 2 obchodního zákoníku, dle kterého podle jejího názoru musí mít společnosti vzniklé za účinnosti hospodářského zákoníku shodný režim jako společnosti založené dle zákoníku obchodního. S její námitkou se ústavně konformním způsobem vypořádal již odvolací soud, jenž v odůvodnění svého rozhodnutí poukázal na to, že citované ustanovení se vztahuje na případy nepřizpůsobení společenské smlouvy (popř. stanov společností, které vznikly dle hospodářského zákoníku) úpravě obchodního zákoníku. Na potřebu úpravy zápisu v obchodním rejstříku je třeba aplikovat ustanovení §768 odst. 3 obchodního zákoníku, jehož použití by přicházelo v úvahu jedině v případě, že by vklady společníků nebyly v plné výši splaceny. Ani rejstříkový soud nezahájil v této věci řízení o změně zápisu v obchodním rejstříku z vlastního podnětu (§200e odst. 2 občanského soudního řádu), k čemuž by byl povinen dle §768 odst. 3 obchodního zákoníku v případě, že by zápis v podnikovém rejstříku neodpovídal ustanovení obchodního zákoníku.
Obecné soudy proto nepochybily, jestliže za situace, kdy zápis v obchodním rejstříku neobsahoval údaj o výši nesplaceného vkladu či jeho části, vycházely ze zjištěných skutkových okolností a dospěly k závěru, že vedlejší účastníci neručí za závazky společnosti, neboť své vklady v plné výši splatili. Stěžovatelka nemohla pro absenci údajů v obchodním rejstříku o výši nesplacených vkladů učinit závěr, že vklady nebo jejich část nebyly splaceny. Absence takového údaje, který je dle §106 obchodního zákoníku podmínkou ručitelského závazku společníka, v ní nemohla vyvolat důvěru v úplnost a pravdivost zápisu o takovém údaji v obchodním rejstříku. Kromě toho si mohla skutečný stav ověřit ve sbírce listin, neboť ta je každému přístupná. Z ní by zjistila, že vklady společníků byly uhrazeny ještě před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.
Ústavní soud znovu připomíná, že princip materiální publicity je založen na tom, že údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně účinné i v případě, že neodpovídají skutečnému stavu. Naproti tomu, nezapsaný údaj o výši nesplacených vkladů nemůže uvedené právní účinky navenek přirozeně vyvolat. Princip materiální publicity se tudíž v daném případě neuplatní a pro posouzení věci je rozhodující skutečný stav. Soudy proto nepochybily, když přezkoumávaly, zda došlo ke splacení vkladů. Za nepřípadný považuje Ústavní soud odkaz stěžovatelky na rozhodnutí I. ÚS 142/96 a IV. ÚS 285/96. Uvedené nálezy nelze na danou věc aplikovat. První z nich řeší zcela odlišnou otázku zápisů změny statutárního orgánu a změny výše vkladů společníků. Druhý se dotýká principu veřejné důvěry v obchodní rejstřík, z jehož zápisu vycházela žalobkyně při označení účastníka řízení. Nevztahuje se však na případ, kdy nelze princip materiální publicity uplatnit pro nedostatek veřejné víry.
Ústavní soud proto konstatuje, že výše uvedený závěr odvolacího soudu nevybočuje z mezí zákona a je z ústavního hlediska akceptovatelný. Je výsledkem ústavně konformní interpretace a aplikace právních předpisů a není ani v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními. Článek 36 Listiny je ustanovením, které garantuje právo na soudní ochranu, jeho ustanovení však zajisté nelze vykládat jako právo na úspěch ve sporu.
Ústavní soud nedospěl k závěru, že by v projednávaném případě došlo k porušení práva na spravedlivý proces nebo k porušení jiných ústavně zaručených práv stěžovatelky. Za dané situace tudíž není oprávněn zasahovat do nezávislého rozhodování obecných soudů.
Vzhledem k výše uvedenému Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítnout jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není přípustné odvolání.
V Brně dne 11. června 2002 JUDr. Jiří Malenovský
předseda senátu