ECLI:CZ:US:2003:1.US.361.01
sp. zn. I. ÚS 361/01
Usnesení
I. ÚS 361/01
Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátu složeném z předsedy JUDr. Vladimíra Klokočky a členů senátu JUDr. Vojena Güttlera a JUDr. Františka Duchoně ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky Mgr. M. M., správce konkursní podstaty údadce O., a. s., zastoupené advokátem JUDr. J. U., proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 7. 3. 2001, sp. zn. 29 Co 25/2001, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatelka ve své včas podané ústavní stížnosti namítala jako správkyně konkursní podstaty úpadce O., a. s. (dále jen "úpadce"), že postupem obecných soudů došlo k porušení ústavně zaručených práv a svobod úpadce. Konkrétně měla za to, že došlo k porušení čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, a čl. 90 Ústavy ČR. Uvedla, že se úpadce domáhal žalobou u Okresního soudu v Kolíně proti společnosti S., a. s. (dále jen "vedlejší účastnice") určení, že je vlastníkem v žalobě blíže specifikovaných nemovitostí zapsaných na LV u Katastrálního úřadu v Kolíně pro k. ú. P. Měla za to, že prohlášení představenstva vedlejší účastnice o nepeněžitém vkladu do základního jmění vedlejší účastnice je ve smyslu ustanovení §39 o. z. absolutně neplatné pro obsahový rozpor se zákonem, protože tímto vložením došlo ke snížení základního jmění úpadce, k čemuž je povolána valná hromada a nikoliv představenstvo.
Usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2000, č. j. 80 K 156/99-54, byl na majetek úpadce prohlášen konkurs a správkyní konkursní podstaty byla ustanovena stěžovatelka. V řízení bylo na návrh stěžovatelky pokračováno.
Okresní soud v Kolíně po provedeném dokazování rozsudkem ze dne 6. 10. 2000, č. j. 9 C 1658/99-81, podanou žalobu zamítl, když dovodil, že založení společnosti a vklad majetku zakladatele do jejího základního jmění bylo v působnosti představenstva. Nezjistil též, že by se v tomto případě jednalo o fingovaný právní úkon, neboť projev vůle skutečně vyvolal ty právní účinky, jež vyvolat měl, tedy nebylo nic předstíráno.
K odvolání stěžovatelky Krajský soud v Praze napadeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Ztotožnil se se závěry prvoinstančního soudu v tom, že rozhodnutí o založení dceřinné společnosti a vklad do základního jmění nejsou svěřeny do působnosti valné hromady, a proto o těchto otázkách mohlo rozhodnout představenstvo úpadce. Dále zaujal stanovisko, že v případě určení vlastnictví žalobci (úpadci) ve smyslu žaloby, by došlo ke zpochybnění platnosti založení obchodní společnosti - vedlejší účastnice, neboť její základní jmění je tvořeno nemovitým majetkem, který byl předmětem určovací žaloby. Věc uzavřel odvolací soud tak, že zkoumat náležitosti postupu zakladatelů je oprávněn pouze rejstříkový soud, který však neshledal při zápisu žádné důvody k zamítnutí zápisu vedlejší účastnice do obchodního rejstříku. Zápisem společnosti do obchodního rejstříku se zhojují důsledky případné neplatnosti právního úkonu. Ohledně námitek úpadce i stěžovatelky ke vkladu do katastru nemovitostí a k náležitostem prohlášení o nepeněžitém vkladu pak odvolací soud odkázal na závěry prvoinstančního soudu.
Stěžovatelka argumentovala zejména tím, že civilní proces je ovládán zásadou dispoziční, což ve svých důsledcích znamená, že tento proces ovládá žalobce, který svým návrhem stanoví předmět řízení, tedy to, o čem se má jednat. Žaloba na určení vlastnictví k nemovitostem je žalobou vlastnickou, která je vyvolána okolností, že vlastnické právo je rušeno jiným subjektem. Jedná se o vztahy samostatných právních subjektů - fyzických nebo právnických osob, přičemž vlastnosti těchto subjektů (z nichž jeden je v dané věci akciovou společností a druhý akcionářem této společnosti) jsou z hlediska těchto vztahů nepodstatnými. Od účinnosti obchodního zákoníku zakladatel společnosti vkládá nemovitosti do obchodní společnosti právním úkonem ve smyslu ust. §60 odst. 1 obchodního zákoníku, kterým je prohlášení vkladatele o vložení nemovitosti do základního jmění obchodní společnosti. Tento jednostranný právní úkon zakladatele musí odpovídat všem požadavkům na právní úkon a pouze při jejich naplnění může být titulem pro převod vlastnictví. Musí jej tedy učinit právní subjekt a musí být doručen jeho adresátovi, tedy v případě teprve zakládané společnosti správci vkladů. Tímto doručením byl a je naplněn první požadavek uskutečnění právního úkonu vložení nemovitosti do základního jmění nové společnosti. Druhým požadavkem je pak vklad vlastnického práva na základě tohoto prohlášení do katastru nemovitostí, neboť nutným podkladem pro správní řízení před katastrálním úřadem je originální listina, obsahující právní úkon, na jehož základě dochází k převodu vkládaných práv k nemovitostem, tedy kterým se nabyvateli zřizuje vlastnické právo (k tomu srov. R 57/1995 Sb. soudních rozhodnutí, č. 508/1999 in Soudní judikatura ve věcech správních, sešit 13-15/199).
Stěžovatelka dále namítala, že se obecné soudy omezily na řešení otázky vztahu orgánů společnosti zakladatele a jejich působnosti při rozhodování o založení společnosti (vedlejší účastnice), jakož i případných dopadů vyhovění žalobě na existenci vedlejšího účastníka. Otázek přechodu vlastnictví se dotkly jen okrajově. Jestliže přitom zpochybnily povahu "prohlášení" jako právního úkonu, popřely samotný podklad (titul) pro převod a přechod vlastnictví na vedlejší účastnici. Tím ovšem došlo, dle názoru stěžovatelky, v posunu v předmětu řízení, kdy obecné soudy projednávaly jinou věc, než která byla dle žaloby vymezeným předmětem řízení.
Ústavní soud po celkovém posouzení předmětné věci po stránce obsahové i formální, jakož i na základě vyjádření obecných soudů dospěl k závěru, že stížnost stěžovatelky je zjevně neopodstatněná.
Vyjádření obecných soudů odkazuje na odůvodnění napadených rozsudků.
Ze spisového materiálu k předmětné věci vyplývá, že se stěžovatelka domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud určil, že úpadce je vlastníkem nemovitostí zapsaných na LV u Katastrálního úřadu v Kolíně, za situace, kdy katastrální úřad povolil vklad uvedených nemovitostí na vedlejší účastnici podle prohlášení představenstva úpadce o nepeněžitém vkladu do základního jmění vedlejší účastnice. Stěžovatelka argumentovala zejména tím, že vložením předmětných nemovitostí v zůstatkových cenách došlo ke snížení základního jmění úpadce, protože podle účetních předpisů se hodnota budov snižuje o provedené odpisy. Namítala (shodně s obsahem ústavní stížnosti), že o snížení základního jmění rozhoduje na návrh představenstva valná hromada. V daném případě ale rozhodlo o vložení předmětných nemovitostí do nově založené společnosti (vedlejší účastnice) představenstvo, a to v rozporu s ustanovením §186 obchodního zákoníku. Rozsudkem Okresního soudu v Kolíně (viz shora) byla žaloba zamítnuta. Soud prvního stupně se zabýval nejprve naléhavostí právního zájmu, přičemž dospěl k závěru, že tento zájem v daném případě je dán. Po celkovém posouzení (blíže Ústavní soud odkazuje na odůvodnění rozsudku prvoinstančního soudu) dospěl okresní soud k závěru, že rozhodnutí o založení dceřinné společnosti a vklad do jejího základního jmění se netýká akcionářů a akcií mateřské společnosti, protože akcionářem se stává přímo mateřská společnost. Rozhodnutí o založení dceřinné společnosti a vklad do základního jmění nejsou svěřeny do působnosti valné hromady a ani stanovy úpadce nesvěřily zakládání dceřinné společnosti do působnosti valné hromady této společnosti. Platí tedy ustanovení §191 odst. 1 obchodního zákoníku, dle kterého je představenstvo statutárním orgánem a rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Pokud tedy rozhodlo představenstvo úpadce o založení vedlejší účastnice, tak toto rozhodnutí spadalo do její působnosti. Žádná pochybení nenalezl ani rejstříkový soud, který dceřinnou společnost (vedlejší účastnici) zapsal. Dále soud prvního stupně při zkoumání dalších náležitostí právního úkonu stál na stanovisku, že projev vůle vyvolal smýšlené účinky, a proto jej nelze hodnotit jako fingovaný.
Proti tomuto rozsudku podala stěžovatelka včas odvolání, přičemž namítala v podstatě stejné důvody, které uvedla i ve své ústavní stížnosti.
Odvolací soud se přiklonil ke správné úvaze soudu prvního stupně v tom smyslu, že naléhavý právní zájem stěžovatelky na určení vlastnického práva k nemovitostem byl ve smyslu ust. §80 písm. c) o. s. ř. dán a ztotožnil se i s ostatními právními závěry prvoinstančního soudu, přičemž rozsudek potvrdil.
Ústavní soud při posuzování předmětné věci nemohl souhlasit s názorem stěžovatelky, že se obecné soudy odchýlily od předmětu řízení, tzn. že projednávaly jinou věc než dle žalobního petitu. Vztahy orgánů společnosti zakladatele a jejich působností při rozhodování o založení společnosti se musely obecné soudy zabývat prvořadě (a právně relevantním způsobem se s touto otázkou také vypořádaly) právě z toho důvodu, aby mohly určit, zda namítaná dispozice s nemovitým majetkem byla či nebyla uskutečněna v souladu s platnou právní úpravou. Na základě provedeného dokazování nezjistily obecné soudy nic, co by mohlo posunout projednávanou věc do ústavněprávní roviny.
Pouze na okraj Ústavní soud podotýká, že stěžovatelka ve stejné věci uplatnila u Ústavního soudu několik návrhů, týkajících ochrany vlastnického práva úpadce, přičemž Ústavní soud již zkoumal aspekty této ochrany i ve vazbě na stěžovatelkou namítanou věcnou nepříslušnost krajského obchodního soudu v návaznosti na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. 10. 2000, sp. zn. 29 Cdo 1449/2000, (srov. např. usnesení sp. zn. IV. ÚS 711/2000 ze dne 3. 5. 2001), přičemž neshledal, že by v daném případě byla stěžovatelka zkrácena na ústavně zaručených právech.
V předmětné věci Ústavní soud, po zvážení stěžovatelkou namítané argumentace, dospěl k závěru, že obecné soudy nepochybily, pokud vzaly za prokázané, že prohlášení úpadce o nepeněžitém vkladu do nově vzniklé společnosti ze dne 26. 3. 1996 je formulováno tak, že nevzbuzuje pochybnosti, kdo je vkladatelem a kdo prohlášení činí, a proto toto prohlášení posoudily jako bezvadné s tím, že jde o úkon vkladatele (úpadce). Z uvedených důvodů tedy soudy správně konstatovaly, že v předmětné věci nedošlo k neplatnému úkonu, vlastnictví platně přešlo na vedlejší účastnici, a proto byla žaloba stěžovatelky zcela zamítnuta.
V návaznosti na výše uvedené, kdy se stěžovatelce nepodařilo prokázat porušení ústavně zaručených práv a svobod, dospěl Ústavní soud k závěru, že návrh stěžovatelky je zjevně neopodstatněný, a proto jej ve smyslu ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků odmítl.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně 4. února 2003
Prof. JUDr. Vladimír Klokočka, DrSc.
předseda I. senátu Ústavního soudu