ECLI:CZ:US:2003:1.US.479.02
sp. zn. I. ÚS 479/02
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Duchoně a soudců JUDr. Vojena Güttlera a JUDr. Elišky Wagnerové o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti B., spol. s r.o., zastoupené JUDr. PhDr. V. B., advokátem, proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR č.j. 29 Odo 264/2001-63, ze dne 24. 4. 2002, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Stěžovatelka podala ústavní stížnost, směřující proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR č.j. 29 Odo 264/2001-63, ze dne 24. 4. 2002, jímž bylo zamítnuto její dovolání proti rozsudku Vrchního soudu v Praze č.j. 5 Cmo 86/2000-45, ze dne 20. 12. 2000. Označeným rozsudkem vrchního soudu byl potvrzen rozsudek Krajského obchodního soudu v Praze č.j. 50 Cm 234/99-24, ze dne 1. 12. 1999, ve znění opravného usnesení č.j. 50 Cm 234/99-59, ze dne 23. 1. 2002, kterým byl zrušen směnečný platební rozkaz č.j. Sm 402/99-8, ze dne 10. 6. 1999, jímž byla žalované V., v.o.s., uložena povinnost zaplatit stěžovatelce jako žalobkyni částku 900.000,- Kč s příslušenstvím ze směnky.
Stěžovatelka tvrdí, že napadeným rozhodnutím bylo porušeno její základní právo zakotvené v čl. 36 odst. 1 Listiny, které zaručuje každému právo na soudní ochranu ve vztahu k čl. 2 odst. 2 Listiny, podle kterého nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá. Porušení uvedených základních práv odůvodnila stěžovatelka v podstatě následovně:
Smlouva o převodu obchodního podílu mezi stěžovatelkou jako žalobkyní a žalovaným, jejíž platnost byla posuzována dovolacím soudem, se uzavírala v okamžiku, kdy se jednalo o převod obchodního podílu v jednočlenné společnosti s ručením omezeným. Pokud v okamžiku uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu mezi účastníky byly vnitřní poměry společnosti upraveny zakladatelskou listinou, pak nemusí podle názoru stěžovatelky smlouva o převodu obchodního podílu obsahovat prohlášení vyžadované v §115 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), protože obchodní zákoník výslovně vyžaduje takovéto prohlášení při přistoupení ke společenské smlouvě a nikoliv k zakladatelské listině. V případě jediného společníka neexistuje totiž společenská smlouva s dalšími účastníky, ke které by mohl nabyvatel "přistoupit". Dochází pouze k záměně jednoho společníka za jinou osobu (nabyvatele).
Stěžovatelka považuje za nesprávnou argumentaci dovolacího soudu, podle níž prohlášení ve smyslu §115 odst. 3 obchodního zákoníku je nutné i v jednočlenné společnosti s ručením omezeným, jelikož jsou možné další převody obchodního podílu např. rozdělením na více osob. Chybnost této argumentace spatřuje stěžovatelka v tom, že v případě rozdělení obchodního podílu a převodu jeho části na nabyvatele, který není společníkem, dochází k přeměně zakladatelské listiny na společenskou smlouvu, což je však zásadně jiná situace oproti stavu, kdy jediný společník převádí celý svůj obchodní podíl na jiného nabyvatele. Stěžovatelka dále považuje za nesprávný názor dovolacího soudu, že společníci vícečlenné společnosti mohou změnit společenskou smlouvu stejným způsobem jako v případě jediného společníka, což odporuje skutečnosti, že jediný společník může změnit zakladatelskou listinu svým rozhodnutím, které není jakkoliv omezeno souhlasem dalších společníků.
Stěžovatelka dále napadla právní názor dovolacího soudu, podle něhož nabyvatel obchodního podílu není vázán zakladatelskou listinou společnosti s ručením omezeným v případě, že smlouva, kterou nabyl obchodní podíl, neobsahuje prohlášení podle §115 odst. 3 obchodního zákoníku. Podle mínění stěžovatelky takový výklad nemá oporu v platné právní úpravě, neboť je zřejmé, že společník je zakladatelskou listinou vázán bez dalšího.
Stěžovatelka rovněž poukázala na výklad §115 odst. 3 obchodního zákoníku před poslední novelou, kdy bylo judikováno, že prohlášení podle citovaného ustanovení musí obsahovat smlouva o převodu obchodního podílu i tehdy, je-li nabyvatel společníkem, ačkoliv logický výklad nepochybně umožňoval i opačnou interpretaci. Stěžovatelka z toho vyvozuje, že judikatura vychází v tomto případě z doslovného znění obchodního zákoníku, který však výslovně stanoví požadavek, aby smlouva o převodu obchodního podílu obsahovala prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě a nikoli k zakladatelské listině. V souvislosti s výkladem (obsaženým v dosavadní judikatuře) zdůraznila stěžovatelka zásadu, podle které nemůže jít k její tíži, pokud se publikovanými judikáty řídila, a to s ohledem na nutnost dodržovat v rozhodovací činnosti soudů princip předvídatelnosti právních rozhodnutí.
Stěžovatelka konečně spatřuje porušení svého práva na spravedlivý proces v tom, že dovolací soud nevzal zřetel k jasně projevené vůli "subjektů", která nepochybně spočívala v záměru převést obchodní podíl v předmětné společnosti na nabyvatele. Uvedla, že formulace "nabyvatel přejímá převáděný obchodní podíl se všemi právy a povinnostmi, které z obchodního podílu převádějícímu společníku příslušely", která byla ve smlouvě použita, dostatečně splňuje požadavky stanovené obchodním zákoníkem (§115 odst. 3), jelikož z dikce zákona nelze dovodit, že by text prohlášení nabyvatele musel odpovídat nějakému zákonem přesně předepsanému znění a že by nestačilo prohlášení obecné. V této souvislosti stěžovatelka odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne 26. 11. 1998, podle něhož má soud na základě provedeného dokazování posoudit, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Podle tohoto výkladového pravidla lze prý konstatovat, že předmětná smlouva o převodu obchodního podílu všechny zákonné náležitosti splňuje, a to s ohledem na jasně deklarovanou vůli smluvních stran uzavřít perfektní smlouvu o převodu obchodního podílu. Stěžovatelka dále uvedla, že pokud žalovaný jako nabyvatel obchodního podílu prohlásil, že převáděný obchodní podíl přejímá se všemi právy a povinnostmi, deklaroval tím jednoznačně svou vůli přistoupit k zakladatelské listině společnosti. Stěžovatelka se proto domnívá, že v případě výkladu tohoto ujednání smlouvy se ze strany dovolacího soudu jednalo o nepřípustný zužující a formální interpretační přístup.
Stěžovatelka proto navrhla, aby Ústavní soud napadený rozsudek Nejvyššího soudu zrušil.
II.
K posouzení ústavní stížnosti si Ústavní soud vyžádal vyjádření Nejvyššího soudu jako účastníka řízení. Ten odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí a současně prohlásil, že na ústním jednání netrvá.
Ústavní soud si dále k posouzení ústavní stížnosti vyžádal spis sp. zn. 50 Cm 234/99 vedený u Městského soudu v Praze. Ze spisového materiálu zjistil, že stěžovatelka podala u tehdejšího Krajského obchodního soudu v Praze návrh na vydání směnečného platebního rozkazu, podle něhož je žalovaný povinen uhradit stěžovatelce směnečnou sumu 900.000,- Kč s příslušenstvím z titulu úplatného převodu obchodního podílu na základě smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené dne 17.12.1998 mezi stěžovatelkou jako převádějící a žalovaným jako nabývajícím. Uvedený soud vydal směnečný platební rozkaz č.j. Sm 402/99-8, ze dne 10. 6. 1999, v rozsahu uvedeném v návrhu. K námitkám žalovaného soud 1. stupně nařídil jednání ve věci a rozsudkem č.j. 50 Cm 234/99-24, ze dne 1. 12. 1999, směnečný platební rozkaz zrušil. Svoje rozhodnutí opřel o ustanovení §115 odst. 3 obchodního zákoníku, který požaduje pro smlouvu o převodu obchodního podílu na nabyvatele, jenž společníkem dosud nebyl, písemné prohlášení nabyvatele, že přistupuje ke společenské smlouvě či stanovám a úřední ověření podpisů smluvních stran. Nejsou-li tyto podstatné náležitosti dodrženy, je taková smlouva neplatná pro rozpor se zákonem (§39 občanského zákoníku). Dále soud 1. stupně uvedl, že důsledkem absolutní neplatnosti smlouvy je, že nezakládá zamýšlená práva a povinnosti. Podpisem smlouvy o převodu obchodního podílu dne 17. 12. 1998, postrádající prohlášení žalovaného o přistoupení ke společenské smlouvě či stanovám společnosti, jejíž obchodní podíl byl na něj převáděn a jejímž společníkem dosud nebyl, proto nevznikl závazek žalovaného zaplatit úplatu sjednanou za převod obchodního podílu, jehož plnění bylo zajištěno předmětnou směnkou. Podle názoru soudu 1. stupně "skutečnosti o ekonomické situaci společnosti B. spol. s r.o." nemohly být důvodem odstoupení od smlouvy - jak se domníval žalovaný - protože neznamenají podstatné porušení smlouvy, ale svědčí o skutkovém omylu na straně žalovaného při uzavírání smlouvy, o němž žalobce věděl a který by byl důvodem relativní neplatnosti smlouvy. "Pro zjištění absolutní neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu se jimi soud blíže nezabýval." Vzhledem k tomu, že závazek, jehož splnění měla předmětná směnka zajišťovat, nevznikl, shledal soud námitky žalovaného důvodnými a směnečný platební rozkaz zrušil.
K odvolání stěžovatelky rozhodoval ve věci Vrchní soud v Praze, který rozsudkem č.j. 5 Cmo 86/2000-45, ze dne 20. 12. 2000, napadený rozsudek potvrdil a současně vyslovil přípustnost dovolání. Uvedl, že vyšel ze zjištění, která učinil na základě provedených důkazů soud 1. stupně. Dokazování doplnil o důkaz usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích sp. zn. F 164-C 2030/92, ze dne 3. 4. 2000, z něhož zjistil, že tento rejstříkový soud zamítl návrh na zápis změn společníků obchodní společnosti B. spol. s r.o., protože smlouva o převodu obchodního podílu neobsahuje prohlášení nabyvatele, který není společníkem, o přistoupení ke společenské smlouvě nebo stanovám. Podle názoru odvolacího soudu posouzení důvodnosti odvolání spočívá v posouzení právní otázky, zda je podle ustanovení §115 odst. 3 obchodního zákoníku nutné výslovné prohlášení nabyvatele obchodního podílu o jeho přistoupení ke stanovám nebo společenské smlouvě v případě, kdy je převáděn obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, která má v důsledku předchozího převodu obchodního podílu již jen jediného společníka. Odvolací soud se ztotožnil s právním názorem soudu I. stupně s poukazem na to, že ve společnosti s ručením omezeným nelze vyloučit další převody obchodního podílu např. rozdělením na více osob, kdy by nesporně prohlášení podle §115 odst. 3 obchodního zákoníku již bylo třeba. Pokud jde o připuštění dovolání, uvedl, že dosud neexistuje publikována judikatura k otázce, zda v případě, kdy se převádí obchodní podíl ve společnosti, která má již jen jediného společníka, je nutné podle §115 odst. 3 obchodního zákoníku prohlášení nabyvatele obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, jejímž není společníkem.
K dovolání stěžovatelky rozhodl ve věci Nejvyšší soud ČR, který rozsudkem č.j. 29 Odo 264/2001-63, ze dne 24. 4. 2002, dovolání zamítl. Stěžovatelka v něm vymezila dvě otázky. První otázka se týkala toho, zda smlouva o převodu obchodního podílu na nabyvatele ve společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem musí obsahovat prohlášení o přistoupení k zakladatelské listině, jestliže obchodní zákoník takové prohlášení vyžaduje ve vztahu ke společenské smlouvě. Druhá otázka se týkala formulace takového prohlášení, pokud dovolací soud zaujme stanovisko, že takové prohlášení je nutné; šlo o smluvní formulaci "nabyvatel přejímá převáděný obchodní podíl se všemi právy a povinnostmi, které z obchodního podílu převádějícímu společníku příslušely".
Dovolací soud uvedl, že při posuzování aplikace §115 odst. 3 obchodního zákoníku je třeba vycházet především z účelu tohoto ustanovení. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným je základním dokumentem této společnosti, jejímž účelem je kromě založení společnosti též úprava jejích vnitřních poměrů, práv a povinností společníků a vztahů mezi společností a společníky, jakož i mezi společníky navzájem. Stejný účel má - kromě úpravy vztahů mezi společníky - i zakladatelská listina. Jak vyplývá z ustanovení §115 odst. 3 obchodního zákoníku, nabyvatel obchodního podílu se nestává účastníkem společenské smlouvy ze zákona, ale zákon váže jeho účastenství na jeho jednostranný právní úkon, na výslovné prohlášení ve smlouvě o převodu obchodního podílu, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě ke stanovám. Teprve tímto prohlášením se stává účastníkem společenské smlouvy a osobou ze společenské smlouvy oprávněnou a zavázanou, osobou podrobenou režimu společenské smlouvy. Tímto jednostranným úkonem také dochází ke změně společenské smlouvy v osobách účastníků. Bez uvedeného prohlášení by se nabyvatel obchodního podílu účastníkem společenské smlouvy nestal. Protože zakladatelská listina má - se shora uvedenou výjimkou - v jednočlenné společnosti stejný účel jako společenská smlouva ve vícečlenné společnosti, je i v této společnosti nezbytné, aby se nabyvatel obchodního podílu stal osobou zavázanou a oprávněnou ze zakladatelské listiny, osobou podrobenou jejímu režimu, nositelem práv a povinností z ní vyplývajících. Dalším argumentem "pro vztažení povinnosti přistoupení i na zakladatelskou listinu" je i to, že v zájmu ochrany třetích osob nelze připustit stav, že by jediný společník společnosti s ručením omezeným nebyl vázán její zakladatelskou listinou, popřípadě stanovami. Takový stav by navozoval značnou právní nejistotu v celé řadě skutečností významných pro třetí osoby. Ve vztahu ke druhé otázce pak Nejvyšší soud konstatoval, že v této věci by se jednalo o skutková zjištění a o následné právní posouzení, které provedl odvolací soud. Jestliže odvolací soud v rámci svých (či převzatých) skutkových zjištění uzavřel, že posuzovaná smlouva o převodu obchodního podílu neobsahuje prohlášení nabyvatele o přistoupení ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), není dovolací soud za situace, kdy je dána přípustnost dovolání podle §239 odst. 1 občanského soudního řádu, oprávněn tento jeho závěr přezkoumávat.
III.
Ústavní soud již v řadě svých rozhodnutí konstatoval, že není součástí obecné soudní soustavy a proto mu zásadně nepřísluší právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je oprávněn zasáhnout pouze tehdy, došlo-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byl stěžovatel účastníkem, k porušení jeho základních práv a svobod chráněných ústavním pořádkem.
Taková situace však v souzené věci nenastala.
Jádrem ústavní stížnosti je nesouhlas stěžovatelky s právními závěry, které vyvodil Nejvyšší soud ze zjištěného skutkového stavu věci. Ústavní soud však již mnohokrát judikoval, že nesouhlas stěžovatele s právními závěry, vyvozenými ze skutkových zjištění obecných soudů, sám o sobě neznamená porušení práva na spravedlivý proces; stejně tak jeho neúspěch ve sporu - právě v důsledku odlišného právního názoru soudu, než si vytvořil stěžovatel - rovněž nelze považovat za porušení práva na spravedlivý proces a na soudní ochranu. Pro hodnocení skutkového stavu platí pro obecný soud zásada volného hodnocení důkazů v rámci daném ustanovením §132 občanského soudního řádu. Pokud obecný soud nevybočí z hranic daných právě touto zásadou a hodnotí každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti a jestliže závěry z takto provedeného hodnocení učiněné nejsou v extrémním rozporu se zjištěným skutkovým stavem, nemá Ústavní soud možnost v rámci ochrany ústavnosti a základních práv a svobod stěžovatele do takového procesu ingerovat. Obdobně platí, že pokud právní názor, který obecný soud vyslovil, nenabývá povahy protiústavního zásahu do základních práv a svobod stěžovatele, nemůže Ústavní soud takový právní názor opravovat.
V předmětné věci stěžovatelka brojila proti právnímu názoru vyslovenému a odůvodněnému již v rozhodnutí soudu odvolacího a dále v napadeném rozhodnutí soudu dovolacího. V ústavní stížnosti stěžovatelka v podstatě uplatnila tytéž námitky, které již předložila v rámci dovolání Nejvyššímu soudu. Jestliže Nejvyšší soud vyslovil - při posuzování aplikace §115 odst. 3 obchodního zákoníku na smlouvu o převodu obchodního podílu v jednočlenné společnosti s ručením omezeným - právní názor odlišný od právního názoru stěžovatelky, a řádně jej odůvodnil, nelze v tom spatřovat porušení jejího práva na soudní ochranu a na spravedlivý proces. Podle přesvědčení Ústavního soudu se jedná toliko o problematiku výkladu běžného (obyčejného) zákona, jež zásadně náleží soudům obecným, do níž Ústavní soud v principu nezasahuje, neboť mu to nepřísluší.
Nad rámec toho lze dodat, že se dovolací soud podrobně zabýval námitkami stěžovatelky, která vznesla proti právnímu názoru Vrchního soudu v Praze, týkajícímu se aplikace ustanovení §115 odst. 3 obchodního zákoníku. Nejvyšší soud napadený rozsudek řádně a přesvědčivě odůvodnil, takže Ústavní soud nevidí důvod, aby se - z hlediska ochrany ústavnosti - od jeho argumentace odchyloval. Pokud jde o posuzování zakladatelské listiny a společenské smlouvy, je zřejmé, že oba tyto právní úkony mají pro příslušnou obchodní společnost stejný význam, což vyplývá i z ustanovení §57 odst. 3 obchodního zákoníku. Se zřetelem k tomuto obecnému ustanovení nebrání výkladu Nejvyššího soudu ani skutečnost, že v ustanovení §115 odst. 3 stanoví obchodní zákoník obligatorní prohlášení o přistoupení pro společenskou smlouvu, nikoliv však výslovně i pro zakladatelskou listinu. Ostatně obdobným způsobem postupuje obchodní zákoník i v některých dalších ustanoveních, jak správně uvedl v napadeném rozsudku Nejvyšší soud. Za tohoto stavu nemohl Ústavní soud přisvědčit tvrzení stěžovatelky, že se ze strany dovolacího soudu jednalo o nepřípustný, zužující a formální interpretační přístup k dané problematice.
Stěžovatelka poukazovala i na princip předvídatelnosti soudních rozhodnutí v souvislosti s respektováním dosavadní soudní judikatury; namítla, že podle judikatury k §115 odst. 3 obchodního zákoníku před poslední novelou musela prohlášení podle tohoto ustanovení obsahovat smlouva o převodu obchodního podílu i tehdy, je-li nabyvatel společníkem. Tato námitka stěžovatelky byla uplatněna i v dovolání. Nejvyšší soud se jí zabýval a uvedl, že v této otázce bylo vydáno jen jediné rozhodnutí (rozsudek ze dne 7.12.1999, sp. zn. 32 Cdo 1382/99), v němž Nejvyšší soud zaujal právě opačný právní názor, než zastává stěžovatelka. Co se týče rozsudku Nejvyššího soudu, jehož se stěžovatel dovolává v ústavní stížnosti (sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne 26.11.1998), nutno konstatovat, že tento rozsudek má povahu obecnější a nemůže být vodítkem při řešení této sporné věci.
Pokud jde o námitku, že dovolací soud nesprávně vyložil článek II. odst. 2 sporné smlouvy o převodu obchodního podílu, Ústavní soud upozorňuje na to, že se Nejvyšší soud při projednávání dovolání touto námitkou vůbec nezabýval; proč tak neučinil, uvedl ve svém rozhodnutí, jež řádně odůvodnil. Ani v tomto postupu Nejvyššího soudu tedy Ústavní soud neshledal porušení práva na spravedlivý proces.
Proto Ústaní soud dospěl k závěru, že napadeným rozhodnutím Nejvyššího soudu právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny ve spojení s čl. 2 odst. 2 Listiny zjevně porušeno nebylo.
Vzhledem k tomu nezbylo než ústavní stížnost podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítnout jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné.
V Brně dne 16. října 2003
JUDr. František Duchoň
předseda senátu