ECLI:CZ:US:2003:1.US.51.02
sp. zn. I. ÚS 51/02
Usnesení
I. ÚS 51/02
Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátu složeném z předsedy JUDr. Vladimíra Klokočky a soudců JUDr. Vojena Güttlera a JUDr. Františka Duchoně ve věci ústavní stížnosti společnosti V., s. r. o., 1/490, právně zastoupené JUDr. J. N, advokátem, proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR, ze dne 10. 10. 2001, sp. zn. 22 Cdo 2474/2000, a rozsudku Městského soudu v Praze, ze dne 3. 11. 1999, sp. zn. 20 Co 520/99, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2001, sp. zn. 22 Cdo 2474/2000, bylo zamítnuto dovolání stěžovatelky proti rozsudku Městského soudu v Praze, ze dne 3. 11. 1999, sp. zn. 20 Co 520/99. Uvedeným rozsudkem soud změnil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 tak, že převod ideální 1/12 domu čp. 490 spolu s ideální 1/12 pozemku st. p. č. 256, vše zapsané na LV č. 469 pro k. ú. Malá Strana, Městská část Praha 1, obec Praha, prohlášením vkladatele ze dne 7. 8. 1996 je neplatný, a vlastníkem je M. H. V podaném dovolání stěžovatelka namítala vadnou aplikaci platného práva a porušení základních principů ústavnosti. V ústavní stížnosti se odvolává na svou právní argumentaci použitou v dovolání, s níž se dle jejího názoru dovolací soud nevypořádal. Výklad §140 občanského zákoníku, jak jej provedly soudy obou stupňů, omezuje podle názoru stěžovatelky spoluvlastníky, aby v souladu se svou vůlí využívali spoluvlastnické podíly při podnikání. Spoluvlastník podle názoru soudů nemůže využít svého ústavního práva na podnikání, a vložit do základního kapitálu společnosti předem stanovený vklad - spoluvlastnický podíl na nemovitosti, kterým by se účastnil na podnikání této společnosti. Tento výklad je porušením ústavního práva na ochranu vlastnictví dle čl. 11 odst. 1 a práva na podnikání dle čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, neboť zavádí jiný režim pro vklad spoluvlastnických podílů na nemovitostech.
Stěžovatelka namítá, že nelze připustit, aby §140 občanského zákoníku bránil v podnikání spoluvlastníkům nemovitostí v demokratické společnosti. Toto ustanovení musí být vykládáno restriktivně tak, aby s ohledem na celkovou povahu a logiku věci byl chápán pod pojmem převod vlastnického podílu na nemovitosti pouze ten, který se uskutečňuje na základě ust. občanského zákoníku, nikoli převod, který realizuje v souladu s kogentními ustanoveními obchodního zákoníku. Obchodní zákoník jako předpis speciální k občanskému zákoníku má svá ustanovení o převodech vlastnictví, tj. o nepeněžitých vkladech do základního jmění kapitálových společností. Tyto vklady se oceňují soudními znalci.
Z toho důvodu nelze na takové převody aplikovat §140 obč. zák., kde se při realizaci předkupního práva použije §606 obč. zák., takže v případě zájmu oprávněného o odkup spoluvlastnického podílu, musí tento zaplatit cenu nabídnutou někým jiným. Podle §59 obch. zák. společnost, do které se vkládá spoluvlastnický podíl na nemovitosti, žádnou cenu nenabízí, ale pouze schvaluje ocenění nepeněžitého vkladu znaleckým posudkem. Při vkladech do základního jmění společnost nemůže ocenit spoluvlastnický podíl na nemovitosti vyšší částkou, než kterou určil soudní znalec. Z uvedeného plyne, že zde není na místě jakákoliv nabídka ze strany nového vlastníka, jestliže společnost cenu nenabízí, ale pouze akceptuje cenu stanovenou soudním znalcem. Toto ustanovení obch zák. je kogentní z toho důvodu, aby základní kapitál kapitálových společností nebyl případnými nabídkami společnosti neodůvodněně zvyšován nad jeho tržní hodnotu a tím se vytvářely již při založení společnosti předpoklady k poškozování budoucích věřitelů společnosti. Tímto ust. se také zamezuje tomu, aby se vklady, které tvoří podíly na nemovitostech, oceňovaly v souladu s §140 obč. zák. na základě jiných nabídek spoluvlastníků, a to na částky, které by byly několikanásobně vyšší, než ceny stanovené znaleckými posudky. Stěžovatelka tvrdí, že §140 obč. zákoníku nelze aplikovat při vkladech spoluvlastnických podílů na nemovitostech do základního kapitálu kapitálových společností.
Nejvyšší soud ČR ve vyjádření k obsahu ústavní stížnosti odkázal na odůvodnění ústavní stížností napadeného rozsudku a má za to, že ústavně zaručená práva stěžovatelky neporušil. Městský soud v Praze považuje ústavní stížnost za neopodstatněnou, neboť směřuje ve své podstatě proti ust. §140 obč. zák., který nesprávně vykládá. Soud odkazuje na odůvodnění svého rozsudku jakož i rozsudku Nejvyššího soudu ČR.
Po přezkoumání ústavní stížností napadených rozhodnutí obecných soudů dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Podstatou ústavní stížnosti je nesouhlas stěžovatelky s výsledkem občanskoprávního sporu. To, že s takovým výsledkem stěžovatelka nesouhlasí, však samo o sobě ještě nemůže zakládat porušení tvrzených ústavních práv či svobod. Pokud by totiž měla být porušením základních práv zaručených Listinou základních práv a svobod, každá situace, kdy se strana ve sporu neztotožní se skutkovým či právním posouzením případu, pak by se Ústavní soud stal součástí soustavy obecných soudů, kterou z hlediska ústavního není, ani být nemůže. Z ústavněprávního hlediska tedy jde především o posouzení otázky, zda řízení před obecnými soudy jako celek lze charakterizovat jako spravedlivý proces, vyhovující ústavněprávním kritériím zakotveným zejména v čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod a též čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. V tomto směru ústavní stížnost obsahuje obdobné námitky, které stěžovatelka již uplatnila v odvolacím řízení i dovolacím řízení a s nimiž se odvolací soud stejně jako soud dovolací v odůvodnění napadených rozhodnutí již řádně vypořádaly. Ústavní soud ve své judikatuře, která je obecně přístupná, vyložil, za jakých podmínek a okolností je oprávněn zasáhnout do jurisdikční činnosti obecných soudů, případně jak se jeho pravomoc projevuje ve vztahu k důkaznímu řízení, které proběhlo před těmito soudy.
Základní a jedinou námitkou, kterou v ústavní stížnosti stěžovatelka uplatnila, je podle ní příliš extenzivní výklad předkupního práva upraveného v §140 obč. zák. Podle názoru odvolacího soudu, který potvrdil rovněž soud dovolací, je smlouva uzavřená mezi společníkem obchodní společnosti a touto obchodní společností, kterou se uskutečňuje vklad spoluvlastnického podílu k nemovitosti do obchodní společnosti, převodem spoluvlastnického podílu ve smyslu §140 obč. zák. Vloží-li spoluvlastník - společník obchodní společnosti svůj spoluvlastnický podíl k nemovitosti do obchodní společnosti s ručením omezeným, aniž by spoluvlastnický podíl nabídl k odkoupení ostatním spoluvlastníkům, porušil svou právní povinnost, která mu vyplývá z předkupního práva ostatních spoluvlastníků. K tomuto závěru dospěl Nejvyšší soud nejen v právní věci stěžovatelky, ale rovněž v jiných svých rozhodnutích, kromě jiného též v rozhodnutí publikovaném v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 5., C 455. Je zřejmé, že Nejvyšší soud ČR v názoru na danou problematiku zaujímá již delší dobu konzistentní stanovisko, které je vodítkem pro rozhodování soudů nižších stupňů.
Se stěžovatelkou lze souhlasit v názoru, že právní povahu vkladu společníka do obchodní společnosti upravuje zvláštní právní předpis, kterým je obchodní zákoník. Vkladem se podle §59 odst. 1 obch. zák. rozumí souhrn peněžitých prostředků nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (nepeněžitý vklad), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti. Samotný akt vkladu spoluvlastnického podílu do obchodní společnosti s ručením omezeným se uskutečňuje na základě smlouvy uzavřené mezi společníkem a touto obchodní společností. Obchodní společnost se stane spoluvlastníkem části nemovitosti až na základě zápisu jejího spoluvlastnického práva formou vkladu do katastru nemovitostí. Z obsahu ustanovení §59 obch. zák. lze dovodit, že smlouva, kterou se uskutečňuje vklad, má charakter kupní smlouvy. Z povahy věci pak vyplývá, že mezi smluvními stranami sjednaná kupní cena představuje vklad spoluvlastníka do obchodní společnosti. Proto nedochází k jejímu proplacení. Takto uskutečněný vklad spoluvlastnického podílu na nemovitosti do obchodní společnosti má povahu převodu spoluvlastnického podílu ve smyslu §140 obch. zák. Proto se i na tuto formu převodu vztahuje předkupní právo, jež svědčí přímo ze zákona ostatním spoluvlastníkům nemovitosti (§140 obč. zák.).
Jestliže stěžovatelka v ústavní stížnosti tvrdí, že bylo porušeno její právo podnikat, zaručené čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, je třeba toto její tvrzení odmítnout. Stěžovatelce se nebrání podnikat, ani vložit vklad do společnosti podle §59 obch. zák.; zákonem jsou pouze stanoveny podmínky, za nichž tak může činit. Pokud by stěžovatelka postupovala při převodu spoluvlastnického podílu na nemovitosti dle §140 obč. zák. a nabídla svůj podíl za cenu dle znaleckého posudku ostatním spoluvlastníkům nemovitosti, její právo podnikat by nebylo žádným způsobem porušeno ani omezeno. V případě, že by spoluvlastníci její podíl odkoupili, mohla by vložit do obchodní společnosti nikoli nepeněžitý vklad, ale vklad peněžitý, a to vklad stejné hodnoty (dle znaleckého posudku). Její účast ve společnosti by se tak zvýšila o naprosto stejný podíl.
Ani tvrzení stěžovatelky o porušení práva na ochranu vlastnictví dle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod nelze dát za pravdu. Stěžovatelka v ústavní stížnosti v podstatě brojí proti samotnému ustanovení §140 obč. zák., jehož znění a výklad prý porušuje její základní práva. Stěžovatelka však ústavní stížnost nespojila s návrhem na jeho zrušení a Ústavní soud sám při projednávání této ústavní stížnosti nedospěl k závěru o jeho protiústavnosti. Otázka výkladu cit. ustanovení je otázkou výkladu obecných soudů. Dle názoru Ústavního soudu výklad ustanovení §140 obč. zák., tak jak jej učinil odvolací soud a posléze i soud dovolací, ústavně konformní je a Ústavní soud neshledal důvod tento výklad přehodnocovat.
Na základě výše uvedeného tedy Ústavní soud posoudil ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, a mimo ústní jednání usnesením ji odmítl.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně 12. března 2003
Prof. JUDr. Vladimír Klokočka, DrSc.
předseda I. senátu Ústavního soudu