ECLI:CZ:US:2004:4.US.479.03
sp. zn. IV. ÚS 479/03
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 11. března 2004 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy JUDr. Jiřího Muchy a soudců JUDr. Pavla Holländera a JUDr. Jana Musila ve věci ústavní stížnosti Ing. F. J., zastoupeného JUDr. J. H., advokátem, proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. června 2003 č. j. 29 Odo 882/2002-172, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ve včas podané ústavní stížnosti, která i v ostatních ohledech splňuje náležitosti ústavní stížnosti, napadá stěžovatel rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 6. 2003 č. j. 29 Odo 882/2002-172, kterým tento soud jako soud dovolací zamítl dovolání stěžovatele proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 3. 2002 č. j. 17 Co 687/2001-149, a tvrdí, že výše označený rozsudek dovolacího soudu je posledním v řadě rozhodnutí, kterými bylo porušováno jeho právo na nestranný a nezávislý soud, na rovné postavení v řízení a na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, dále jen "Listina").
Ke skutkové stránce věci stěžovatel podrobně rozvádí skutečnosti, které předcházely podání žaloby žalobkyně společnosti A. T., s. r. o., se sídlem Praha 1, (dále jen "společnost A. T.") o zaplacení částky 825.000 Kč s příslušenstvím, a dále uvádí, že jediný společník společnosti A. T. mu dopisem ze dne 31. 10. 1997 sdělil, že souhlasí s tím, aby stěžovateli byla podle dodatku č. 6 jednatelské smlouvy vyplacena záloha na roční odměnu ve výši 825.000 Kč. Dne 13. 11.1997 byl stěžovatel odvolán z funkce jednatele společnosti A. T..
Stěžovatel zejména nesouhlasí s právními závěry obecných soudů a tvrdí, že ze zápisu č. 1/1998 ze zasedání představenstva a. s. A., konaného dne 22. 1. 1998, jednoznačně vyplývá, že se jednalo o pravidelné zasedání statutárního orgánu jediného společníka společnosti A. T., neboť podle jeho názoru, rozhodnutí přijatá k jednotlivým bodům programu zasedání, tj. i rozhodnutí o výši odměny stěžovatele, nemají formu rozhodnutí valné hromady předepsanou ustanovením §132 odst. 1 obchodního zákoníku, ale formu interního rozhodnutí. Z tohoto pohledu je údajně i závěr soudu prvního stupně, že soudu nenáleží přezkoumání rozhodnutí valné hromady, ledaže by šlo o řízení o žalobě podané podle ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku, nesprávný. Stěžovatel dovozuje, že pokud byl odvolán z funkce jednatele společnosti A. T. k datu 13. 11. 1997, nemohl se efektivně bránit rozhodnutím valné hromady společnosti A. T. podáním žaloby podle ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku, neboť je rozhodování jediného společníka společnosti A. T. s působností valné hromady výkonem práva řízení společnosti podle stanovení §122 odst. 1 obchodního zákoníku. Tento výkon práva ve smyslu §1 odst. 2 věta první obchodního zákoníku však nesmí odporovat dobrým mravům (ve smyslu ustanovení §3 odst. 1 občanského zákoníku). Ke stejnému cíli směřuje podle názoru stěžovatele i ustanovení §265 obchodního zákoníku, které odnímá právní ochranu výkonu takového práva, které je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku.
Stěžovatel rovněž namítá, že skutková zjištění obecných soudů zjevně straní protistraně, když zcela pomíjí tvrzení a právní závěry stěžovatele. Z tohoto důvodu považuje stěžovatel právní posouzení věci provedené soudy všech stupňů za nesprávné a neobjektivní.
Spolu s návrhem na zrušení napadeného rozsudku Nejvyššího soudu stěžovatel navrhuje, aby Ústavní soud rozhodl o odložení vykonatelnosti "rozsudků soudů obou stupňů".
Z napadeného rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 6. 2003 č. j. 29 Odo 882/2002-172, se zjišťuje, že dovolací soud zamítl dovolání stěžovatele proti rozsudku odvolacího soudu, kterým tento soud potvrdil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 7 ze dne 21. 5. 2001 č. j. 5 C 44/98-130, v rozsahu, ve kterém soud prvního stupně uložil stěžovateli (dříve žalovanému) zaplatit společnosti A. T. (dříve žalobkyni) částku 721.875 Kč s 19% úrokem, jako bezdůvodné obohacení. Co do částky 103.125 Kč s 19% úrokem a co do 19% úroku z částky 721.875 Kč změnil dovolací soud rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl. Dovolací soud zdůraznil, že odvolací soud ve věci rozhodoval již po třetí, když předchozí dvě rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil pro nesprávný právní názor.
Dovolací soud nejprve konstatoval, že dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.").
K jednotlivým dovolacím námitkám stěžovatele Nejvyšší soud uvedl, že podle ustanovení §125 odst. 1 písm. f) obchodního zákoníku, ve znění platném v rozhodné době, patřilo rozhodování o odměňování jednatelů do působnosti valné hromady. V případě, kdy rozhoduje jediný společník společnosti s ručením omezeným v působnosti valné hromady, se podle ustanovení §132 odst. 1 obchodního zákoníku valná hromada nekoná, takže nelze postupovat podle ustanovení zákona, společenské smlouvy nebo stanov upravující její svolání. V daném případě zákon pouze předepisuje to, že takové rozhodnutí musí mít písemnou formu a musí být společníkem podepsáno. Tato zásada platí i v případě, že jediným společníkem společnosti s ručením omezeným je akciová společnost, neboť rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady činí představenstvo akciové společnosti. Ostatní okolnosti za nichž došlo k přijetí rozhodnutí, tj. že toto rozhodnutí bylo přijato na pravidelném zasedání tohoto orgánu, nikoli na zvláště svolaném zasedání, není pro povahu rozhodnutí právně významné, neboť zákon svolání zvláštního zasedání statutárního orgánu pro rozhodování záležitostí v působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným nepředepisuje.
Na podporu svého právního názoru dovolací soud odkázal na rozhodnutí uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 5/2000, kde se uvádí, že po marném uplynutí lhůty podle ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady jinak, než v řízení o povolení zápisu skutečnosti, která vyplynula z usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (§120 odst. 2 o. s. ř.). Jakmile však již byla taková skutečnost do obchodního rejstříku pravomocně zapsána, nelze postupovat podle ustanovení §200a odst. 2 o. s. ř., a provedený zápis přezkoumávat jinak, než na základě rozhodnutí o žalobě podle §131 a §183 obchodního zákoníku. Tento právní závěr považuje dovolací soud i nadále za správný, odpovídající platné judikatuře a korespondující i s názorem odvolacího soudu, který nepovažoval za přípustné přezkoumávat rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady jinak, než v řízení podle §131 obchodního zákoníku.
Ze shodného důvodu se dovolací soud odmítl zabývat i dalšími námitkami stěžovatele, který toto rozhodnutí označil v jeho důvodech za nepravdivé, odporující dobrým mravům a zásadám poctivého obchodu.
Tvrzení stěžovatele, že se po odvolání z funkce jednatele společnosti A. T. již nemohl účinně bránit proti rozhodnutí jediného společníka žalobou podanou podle ustanovení §131 obchodního zákoníku, nepovažoval dovolací soud rovněž za správné a v souvislosti s rozhodnutím uveřejněným ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek č. 55/2003 zdůraznil svůj právní názor vyjádřený v předmětném rozhodnutí, který konstatuje, že je sice pravdou, že ztrátou postavení opravňující konkrétní osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 obchodního zákoníku, ztrácí tato osoba v zásadě i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle §131 odst. 1 obchodního zákoníku, to však neplatí, pokud prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím dřívějším vztahem ke společnosti.
Závěrem dovolací soud shrnul, že stěžovatel měl možnost se bránit jak proti rozhodnutí jediného společníka o odvolání z funkce jednatele společnosti A. T., tak i proti rozhodnutí o nevyplacení ročních odměn.
Po zvážení námitek stěžovatele a obsahu ústavní stížností napadeného rozsudku dovolacího soudu dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost není opodstatněná.
Stěžovatel se domnívá, že obecné soudy všech tří stupňů (byť v petitu ústavní stížnosti napadá výhradně rozsudek dovolacího soudu) v pravomocně skončeném řízení porušily jeho základní práva a svobody tím, že se mu v tomto řízení nedostalo spravedlivého procesu před nezávislým a nestranným soudem, který by stejně objektivně a nezaujatě posuzoval tvrzení obou stran sporu.
Stěžovatel přičítá svůj neúspěch ve sporu dále skutečnosti, že obecné soudy ve věci vyvodily nesprávná skutková zjištění, jež byly podkladem pro nesprávné právní závěry.
Ústavní soud nesouhlasí se stěžovatelem, pokud tento dovozuje, že již tím, že obecné soudy posoudily věc po právní stránce rozdílně od stěžovatele, a jejich právní závěr obsahově koresponduje s tvrzeními společnosti A. T., došlo k porušení zásad spravedlivého procesu, resp. vytváření nerovného postavení mezi účastníky řízení. K této námitce Ústavní soud poznamenává, obecné soudy jsou ve svém rozhodování nezávislé, když meze jejich nezávislosti vymezuje zákon (čl. 95 odst. 1 věta prvá před středníkem Ústavy).
Pokud obecné soudy, včetně soudu dovolacího, při rozhodování v předmětné věci nevybočily ze zákonného rámce svého rozhodování, tj. dodržely zásady ústavně konformní interpretace a následné aplikace hmotně právních norem na řádně zjištěný skutkový stav, nemá Ústavní soud důvod "přehodnocovat" těmito soudy zjištěný skutkový stav věci.
Z obsahu ústavní stížnosti ve vztahu k napadenému rozsudku dovolacího soudu je zřejmé, že stěžovatel se jen opakovaně dovolává svého tvrzení, že jediný společník společnosti A. T. o výši jeho odměny nerozhodoval v působnosti valné hromady podle ustanovení §132 odst. 1 obchodního zákoníku, ale šlo o pravidelné zasedání statutárního orgánu jediného společníka společnosti A. T.. Podle formy provedeného zápisu č. 1 ze zasedání představenstva a. s. A. konaného dne 22. 1. 1998, šlo údajně o interní rozhodnutí jediného společníka, když rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady je výkonem práva tohoto společníka, které nesmí být svým obsahem v rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku.
V tomto směru však tvrzení stěžovatele nepřináší do posuzované věci nic nového, neboť tato argumentace stěžovatele byla předmětem úvah soudu při rozhodování v předchozím řízení, a dovolací soud (stejně jako před ním soudy obou nižších stupňů) se s nimi řádně a podrobně vypořádal v odůvodnění svého rozsudku.
Obecné soudy opřely svá skutková zjištění o důkazy, které navrhovaly obě strany sporu a právní závěry z nich vyvozené jsou odpovídající již konstantní judikatuře obecných soudů v těchto otázkách.
Jestliže tedy dovolací soud ve svém rozhodování nevybočil z mezí ústavně chráněného práva na spravedlivý proces a v rozsudku jasně a s odkazem na příslušné ustanovení normy hmotného práva vyložil, z jakého důvodu nesouhlasil s tvrzeními stěžovatele a jakými úvahami se řídil při svém rozhodování, nemá Ústavní soud důvod zpochybňovat jak skutkové zjištění, tak i právní závěry dovolacího soudu z nich vyvozené. S ohledem na tyto skutečnosti dospěl Ústavní soud k závěru, že předchozí řízení bylo vedeno způsobem, které stěžovateli zajistilo spravedlivý výsledek.
Po shrnutí všech shora označených skutečností dospěl Ústavní soud k závěru, že rozsudkem Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 6. 2003 č. j. 29 Odo 882/2002-174, nedošlo k porušení ústavně zaručených práv nebo svobod stěžovatele.
Na základě tohoto zjištění proto Ústavní soud mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, ústavní stížnost jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Návrh na odložení vykonatelnosti blíže neoznačených rozsudků "soudů obou stupňů" má ve vztahu k ústavní stížnosti akcesorickou povahu, a proto Ústavní soud takový návrh stěžovatele odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 11. března 2004
JUDr. Jiří Mucha v. r.
předseda senátu Ústavního soudu