ECLI:CZ:US:2007:1.US.1195.07.1
sp. zn. I. ÚS 1195/07
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátě složeném z předsedy Vojena Güttlera a soudců Františka Duchoně a Ivany Janů o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. J. F., zastoupeného Mgr. Tomášem Vašíčkem, advokátem se sídlem Čelakovského 6, 678 01 Blansko, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2007, č.j. 29 Odo 1237/2005-158, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2004, č.j. 8 Cmo 112/2004-118, a proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 10. 11. 2003, č.j. 37 Cm 42/2002-67, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě (dále jen "KS") usnesením ze dne 10. 11. 2003, č.j. 37 Cm 42/2002-67, rozhodl o návrhu navrhovatele Ing. J. F. (dále jen "stěžovatele") proti odpůrci HP Group, a.s. (dále jen "odpůrce"), na zmocnění ke svolání valné hromady, tak že se návrh ze dne 29. 4. 2002, aby soud zmocnil stěžovatele ke svolání valné hromady odpůrce, zamítá (výroková část I.) a že stěžovatel je povinen zaplatit odpůrci na nákladech řízení částku 15.427,- Kč (výroková část II.). KS poukázal na to, že stěžovatel není k podání uvedeného návrhu aktivně legitimován, neboť ACOM-PRAHA, spol. s r.o. jako prodávající (dále jen "prodávající") a stěžovatel jako kupující uzavřeli ústní smlouvu o prodeji akcií (dále jen "smlouva") za cenu 7 milionů Kč a stěžovatel akcie (poznámka: jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představovala 35 % základního kapitálu odpůrce) převzal; nepodařilo se však prokázat, že by uhradil jejich kupní cenu. Ani z nepřímých důkazů to nelze dovodit. Opačné tvrzení stěžovatele je prý nevěrohodné již vzhledem k jeho vyjádření, že o zaplacení tak vysoké částky nemá žádné důkazy, potvrzení o bankovním převodu či o zaplacení v hotovosti. I sám stěžovatel pak další důkazy v tomto směru nenavrhl (č.l. 68). Prodávající (převodce) proto platně od smlouvy odstoupil.
Vrchní soud v Olomouci (dále jen "VS") usnesením ze dne 16. 11. 2004, č.j. 8 Cmo 112/2004-118, k odvolání stěžovatele usnesení KS potvrdil (výroková část I.) a rozhodl, že na náhradě nákladů odvolacího řízení je stěžovatel povinen zaplatit odpůrci částku 13.561,90,- Kč (výroková část II.). VS uvedl, že v situaci, kdy je prokázáno, že k uzavření ústní kupní smlouvy o prodeji akcií odpůrce a k předání akcií došlo dne 18. 7. 2001 a že lhůta k zaplacení kupní ceny byla třicet dnů, pak poslední den lhůty připadl na 17. 8. 2001 a prodávající proto mohl bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl, že stěžovatel kupní cenu nezaplatil, odstoupit od smlouvy z důvodu prodlení stěžovatele. Prodávající však tak učinil až dopisem ze dne 4. 6. 2002, tedy více než tři čtvrtě roku poté, co se stěžovatel dostal do prodlení se zaplacením kupní ceny. Dle VS toto odstoupení nelze posoudit jako odstoupení bez zbytečného odkladu, v jehož důsledku by stěžovatel přestal být akcionářem odpůrce. Odvolací soud však za jinou situaci považoval odstoupení prodávajícího dopisem ze dne 1. 6. 2003, kterému předcházela jeho písemná výzva stěžovateli ke splnění povinnosti k zaplacení kupní ceny 7 milionů Kč. V řízení nebylo prokázáno, že by kupující stěžovatel v dodatečně stanovené lhůtě do konce měsíce května 2003 předmětnou kupní cenu zaplatil. Odstoupení od smlouvy datované 1. 6. 2003 bylo stěžovateli prokazatelně doručeno (stěžovatel sám tento dopis předložil). VS dále (s odkazem na §346 odst. 1 obch. zák.) dovodil, že doručením tohoto projevu vůle (po předchozím stanovení lhůty) došlo k platnému odstoupení od smlouvy, stěžovatel přestal být oprávněným držitelem akcií a ztratil aktivní legitimaci ve sporu o zmocnění ke svolání valné hromady odpůrce. VS konečně označil za nerozhodné zjištění přesného data, kdy bylo stěžovateli doručeno odstoupení od smlouvy datované dnem 1. 6. 2003, neboť právně významným shledal jen to, že se tak stalo před rozhodnutím soudu prvého stupně ve věci, tedy v době, kdy již stěžovatel aktivní legitimaci k podání návrhu ztratil.
Nejvyšší soud (dále jen "NS") usnesením ze dne 13. 2. 2007, č.j. 29 Odo 1237/2005-158, dovolání stěžovatele (proti citovanému usnesení VS) zamítl (výroková část I.) a rozhodl o nákladech řízení tak, že stěžovatel je povinen zaplatit odpůrci náklady dovolacího řízení ve výši 5.075,- Kč (výroková část II.).
NS především poukázal na vlastní rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1300/2000 (publikované pod č. Rc 72/2001 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek), od kterého nemá důvod se odchýlit ani v souzené věci; uzavřel, že přestane-li akcionář v průběhu řízení o jeho zmocnění ke svolání valné hromady splňovat podmínku stanovenou v §181 odst. 1 obch. zák., ztrácí aktivní legitimaci v tomto sporu. Není přitom rozhodné, v které fázi řízení (až do jeho pravomocného skončení) aktivní legitimaci ztratil. Není-li akcionář ve věci aktivně legitimován, nemůže se domoci svolání valné hromady, bez ohledu na to, jaký program valné hromady navrhuje a jakého období se tento program týká.
Jako další otázky zásadního právního významu stěžovatel předestřel k posouzení, zda je soud v řízení o svolání valné hromady na žádost akcionáře oprávněn zkoumat podmínky nabytí akcií, ze kterých akcionář odvozuje právo domáhat se svolání valné hromady a kdo nese důkazní břemeno o tom, zda je akcionář jejich vlastníkem.
NS první z obou otázek za zásadně právně významnou neshledal, neboť odpověď na ni rovněž vyplývá z důvodů výše citovaného rozhodnutí NS, ve kterém dovolací soud uložil soudu odvolacímu zkoumat, zda byl navrhovatel v době rozhodování vlastníkem akcií legitimujících jej k podání návrhu.
Dovolací soud však za zásadně právně významnou shledal otázku, kdo nese důkazní břemeno o tom, zda akcionář pozbyl v důsledku odstoupení od smlouvy (kterou získal akcie legitimující jej k podání návrhu) vlastnictví těchto akcií. NS v této souvislosti konstatoval, že v případě, kdy odpůrce prokázal, že prodávající učinil úkon směřující k odstoupení od smlouvy pro nezaplacení kupní ceny a tento úkon byl stěžovateli doručen (což stěžovatel nezpochybňuje), bylo na stěžovateli, aby jako dlužník prokázal, že sjednanou cenu akcií zaplatil. Pokud se mu takový důkaz nezdařil, neunesl důkazní břemeno ve věci a odvolacímu soudu nelze vytýkat, že z toho důvodu potvrdil rozhodnutí soudu prvého stupně. NS pro úplnost dodal, že odvolací soud při posuzování okamžiku ztráty aktivní legitimace stěžovatele ve věci sice správně uzavřel, že v případě odstoupení prodávajícího od smlouvy pro její podstatné porušení až po více než devíti měsících, nemohl prodávající odstoupit od smlouvy za podmínek stanovených pro odstoupení pro podstatné porušení smlouvy (§345 odst. 1 obch. zák.), ale jen za podmínek nepodstatného porušení smlouvy (§345 odst. 3 a §346 odst. 1 obch. zák.). Nepřihlédl však prý k ustanovení §350 odst. 1 obch. zák., ze kterého vyplývá, že odstoupí-li oprávněná strana od smlouvy bez poskytnutí dodatečné lhůty k plnění, nastávájí účinky odstoupení sice teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůt, jež měla být poskytnuta, leč přesto nastanou. Chybný závěr odvolacího soudu v tom směru však nemá vliv na správnost závěru o nedostatku aktivní legitimace stěžovatele ve věci.
Včas podanou ústavní stížností stěžovatel navrhl zrušení shora označených usnesení KS, VS a NS.
Stěžovatel v prvé řadě tvrdil, že soudy přehlížely "zásadní důkaz stěžovatele o zaplacení v podobě akcií" a že prodávající stěžovatele po nabytí akcií takřka po dobu jednoho roku o zaplacení (doplacení) kupní ceny neupomínal. Prodávající nejprve tvrdil, že stěžovatel akcie drží bez právního důvodu a až později přišel s tvrzením o nezaplacení kupní ceny akcií (dokonce chtěl - dle dopisu právního zástupce - zaplatit za zpětný odkup akcií stěžovateli částku 35.000,- Kč). Stěžovatel uvádí, že drží akcie představující 35% základního kapitálu a dokladem o jejich zaplacení je to, že mu byly předány. Soudy všech stupňů prý také nevzaly v úvahu zcela analogickou situaci při rozhodování o stěžovatelově žalobě o svolání mimořádné valné hromady společnosti ACOM - INTERNATIONAL, a.s. (A-IG), ve které Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 19. 11. 2002, č.j. 47 Cm 27/2002, stěžovatelovu návrhu na svolání valné hromady A-IG vyhověl a toto rozhodnutí bylo "v podstatě potvrzeno i usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 12. 2003, č.j. 14 Cmo 56/2003". Vrchní soud v Praze výslovně uvedl, že pokud stěžovatel předložil akcie, byl v souladu s §156 odst. 7 obch. zák. považován soudem za osobu oprávněnou vykonávat akcionářská práva. A-IG neprokázala, že stěžovatel není akcionářem, přičemž dle Vrchního soudu v Praze bylo důkazní břemeno na žalované A-IG.
Stěžovatel prohlásil, že postupem a rozhodnutím KS, VS a NS mu bylo upřeno právo na spravedlivé projednání věci ve smyslu čl. 36 a bylo zasaženo do jeho základního práva podle čl. 11 odst. 1 a čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod.
Stěžovatel dodal, že má jako občan právo podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost (v což lze zahrnout i právo nabývat a držet akcie a vykonávat práva s tím spojená), dále má být chráněn proti zásahům do těchto práv a do práva vlastnit předmětné akcie sloužící k výkonu hospodářské činnosti. Soudy prý však nerespektovaly "notorietu snad každého demokratického a právního státu, totiž, že akcionářská práva u akcií na majitele vykonává ten, kdo tyto akcie předloží". Rovněž hodnocení důkazů bylo prováděno v extrémním rozporu s obsahem soudních spisů a byly vyvozeny závěry, které nemohou obstát před skutečným stavem věci. Tím prý byl prolomen jeden ze základních principů právního státu dovozovaný z čl. 1 odst. 1 Ústavy ČR, kterým je princip právní jistoty pojící se s principem předvídatelnosti důsledků právního předpisu, tedy že jako adresát právní normy (§156 odst. 7 věta druhá obch. zák.) má právo očekávat, že řešení, které zákonodárce zvolil, je platné a bude vykládáno a aplikováno v duchu přijaté právní úpravy a přirozeného smyslu pro spravedlnost. Stěžovatel prý byl naopak vystaven ústavně nekonformnímu výkladu a zvoleným výkladem a aplikací citované právní normy došlo k zásahu do výše označených základních práv.
Stěžovatel se proto domnívá, že napadenými usneseními (poznámka: ne rozsudky, jak mylně uvádí) obecných soudů byla porušena citovaná základní práva a navrhl, aby Ústavní soud vydal nález, podle něhož se usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2007, č.j. 29 Odo 1237/2005-158, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2004, č.j. 8 Cmo 112/2004-118, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 10. 11. 2003, č.j. 37 Cm 42/2002-67, zrušují.
Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud především konstatuje, že ve věci rozhodly tři instance obecného soudnictví, kterým zejména přísluší výklad norem podústavního (běžného) práva, jehož údajné vady stěžovatel namítá.
V prvé řadě je třeba uvést, že stěžovatel ve svých argumentech zcela pomíjí skutečné postavení Ústavního soudu, který je "ex constitutione" povolán k ochraně základních práv či svobod zaručených ústavním pořádkem. Pokud jde o výklad podústavního práva, jsou to právě obecné soudy, které jsou těmi orgány, jimž především přísluší povinnost interpretovat jednotlivá ustanovení podústavního práva vždy též z pohledu účelu a smyslu ochrany ústavně garantovaných základních práv či svobod a zachovávat kautely ústavně konformního výkladu právních předpisů (srov. k tomu v literatuře např. Šimíček V., Imperativ ústavně konformní interpretace a aplikace právních předpisů, Právník, sv. 138, č. 12/1999, str. 1081 a násl.). Vyjádřeno jinými slovy, jakýkoliv obecný soud není nikterak vyvázán z imperativu plynoucího z čl. 4 Ústavy ČR. Tomuto úkolu především NS - a obdobně také KS a VS - podle názoru Ústavního soudu v této věci dostály. Rozhodnutí KS a NS (a v rozsahu uvedeném v odůvodnění rozhodnutí NS také usnesení VS) jsou dostatečně pregnantně, racionálně přesvědčivě a logicky věcně odpovídajícím způsobem odůvodněna, takže jsou plně přijatelná i z hlediska ústavněprávního.
Ústavní soud navíc připomíná, že v kontextu své dosavadní judikatury je oprávněn výklad podústavního práva, provedený obecnými soudy, posuzovat pouze tehdy, jestliže by jeho aplikace byla důsledkem interpretace, která by extrémně vybočila z kautel zaručených v hlavě páté Listiny, a tudíž by ji bylo možné kvalifikovat porušení základních práv a svobod účastníka řízení (srov. obdobně např. sp. zn. III. ÚS 224/98, In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - sv. 15. Vydání 1. Praha: C. H. Beck 2000, str. 17). K tomu však v souzené věci nedošlo. NS, KS a (v rozsahu jak bylo již uvedeno také VS) přehledně a jasně výrok svých rozhodnutí v odůvodnění vysvětlily a rozebraly uplatněné důvody, příslušnou právní úpravu a judikaturu, ze které při právním posouzení souzené věci vycházely.
K jednotlivým stěžovatelem uváděným tvrzením Ústavní soud dále uvádí zejména následující.
Pokud jde o stěžovatelovo tvrzení, že soudy přehlížely jeho zásadní důkaz o zaplacení kupní ceny akcií, z obsahu soudního spisu nevyplývá, že by byl stěžovatel kupní cenu akcii uhradil (poznámka: Ústavní soud v této souvislosti připomíná, že prodávající a stěžovatel jako kupující toliko uzavřeli dne 18. 7. 2001 ústní smlouvu o prodeji akcií a akcie byly stěžovateli téhož dne po jednání valné hromady odpůrce předány). KS ostatně v odůvodnění svého rozhodnutí (č.l. 68) jasně poukázal na důvody nevěrohodnosti tvrzení stěžovatele o zaplacení uvedené kupní ceny (srov. výše). Stejně tak lze (z příloh soudního spisu) seznat, že prodávající stěžovatele vícekrát (dopisem ze dne 28. 11. 2001, 4. 12. 2001) upomínal o vrácení neprávem držených akcií (resp. bez jakéhokoliv nabývacího titulu držených akcií) a posléze písemně sděleným (dopisem ze dne 4. 6. 2002) odstoupením od předmětné ústní smlouvy; důvodem toho byla právě skutečnost, že nedošlo ze strany stěžovatele k uhrazení dohodnuté kupní ceny.
Ústavní soud nemůže stěžovatelovi přisvědčit ani potud, pokud odkazuje na dříve citovaná rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové a Vrchního soudu v Praze (viz str. 4 tohoto textu). Je pravda, že oba soudy v těchto rozhodnutích považovaly žalobce, který předložil akcie, za jejich vlastníka a tedy za osobu oprávněnou vykonávat akcionářská práva (poznámka: neboť podle hodnocení obou soudů žalovaný neunesl důkazní břemeno a skutečnost, že se jedná o neoprávněnou držbu akcií, neprokázal). Tato rozhodnutí jsou založena v přílohách spisu Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 37 Cm 42/2002. V nyní souzené věci bylo proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci podáno (na rozdíl od shora citovaného rozhodnutí Vrchního soudu v Praze) dovolání a věcí se zabýval NS. NS v prvé řadě - vzhledem k posouzení otázky, zda je soud v řízení o svolání valné hromady na žádost akcionáře oprávněn zkoumat nabytí akcií, ze kterých akcionář odvozuje právo domáhat se svolání valné hromady - odkázal na vlastní rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1300/2000 (publikované pod č. Rc 72/2001 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek), ve kterém uložil odvolacímu soudu zkoumat, zda byl navrhovatel vlastníkem akcií (legitimujících jej k podání návrhu na svolání valné hromady). NS současně - jak bylo již ostatně konstatováno výše - za zásadní právně významnou otázku shledal posouzení toho, kdo nese důkazní břemeno, a zda akcionář pozbyl v důsledku odstoupení od smlouvy (kterou získal akcie legitimující jej k podání návrhu) vlastnictví těchto akcií. NS v této souvislosti uvedl, že v případě, kdy odpůrce prokázal, že prodávající učinil úkon směřující k odstoupení od smlouvy pro nezaplacení kupní ceny a tento projev vůle byl stěžovateli doručen (což stěžovatel nezpochybňuje), bylo na stěžovateli, aby jako dlužník prokázal, že sjednanou cenu akcií zaplatil. Pokud se mu takový důkaz nezdařil, neunesl důkazní břemeno ve věci a odvolacímu soudu nelze vytýkat, že z toho důvodu potvrdil rozhodnutí soudu prvého stupně. Tyto právní závěry NS se jeví jako jistý posun v judikatuře, který však Ústavní soud považuje za ústavně konformní. Ostatně, není zásadně úkolem Ústavního soudu, aby sjednocoval či posuzoval event. i rozpornou judikaturu soudů obecných. To je věcí Nejvyššího soudu, který tak v této souzené věci také učinil, neboť považoval předchozí rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci za rozhodnutí mající ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Ústavní soud nemá důvod zpochybňovat (ani další) argumentaci v napadeném usnesení NS, v níž bylo jasně konstatováno a vysvětleno, v čem spočívalo přijetí a zejména posouzení otázky zásadního právního významu v souzené věci a proč u dalších předložených otázek zásadní právní význam neshledal.
Ústavní soud proto uzavírá, že za této situace k porušení základních práv stěžovatele, jichž se dovolává, napadenými rozhodnutími zjevně nedošlo.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků, podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 24. října 2007
Vojen Güttler
předseda senátu Ústavního soudu