ECLI:CZ:US:2007:2.US.791.06
sp. zn. II. ÚS 791/06
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Dagmar Lastovecké a soudců Stanislava Balíka a Jiřího Nykodýma o ústavní stížnosti M. a P. Š., oba zastoupeni JUDr. Filipem Winterem, advokátem Advokátní kanceláře v Praze, Vinohradská 12, proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 4. 8. 2004 č.j. F 6642/2004/C 18792, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 6. 2005 č.j. 5 Cmo 436/2004 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2006 č.j. 29 Odo 251/2006-307, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatelé se, s odvoláním na porušení čl. 11 odst. 3 Listiny základních práv a svobod (dále jen Listina), domáhají zrušení v záhlaví uvedených usnesení krajského a vrchního soudu, kterými (v napadeném výroku) nebylo vyhověno návrhu na zápis společníka Ing. M. F. do společnosti Building Systém spol. s r.o. a návrhu na výmaz dosavadních společníků (mezi nimi i stěžovatelů). Současně požadují zrušení usnesení Nejvyššího soudu, kterým bylo jako nepřípustné odmítnuto jejich dovolání proti potvrzujícímu rozhodnutí odvolacího soudu.
V ústavní stížnosti uvádí, že po deseti letech po prodeji podniku se dozvěděli, že obchodní rejstřík nového majitele nezapsal, oni jsou nadále vedeni jako majitelé podniku, který se mezitím dostal do strašného stavu a majitel je nezvěstný. Snažili se proto naplnit význam původních smluv a podnik formálně přepsat na toho, komu jej prodali, avšak jejich návrh byl odmítnut, neboť prý ve smlouvách chyběla jedna formální věta. Soudy totiž dospěly k závěru, že smlouvy o převodu obchodních podílů jsou neplatné, neboť neobsahovaly prohlášení nabyvatele, že přistupuje ke společenské smlouvě. Dovolací soud pak dovodil, že kdyby se smlouvy stěžovatelů podepisovaly jako druhé (po jiném převodci, který uvedenou větu ve smlouvě měl), nebylo by prohlášení o přistoupení ke smlouvě potřeba a smlouvy stěžovatelů by byly platné. Dle stěžovatelů se jedná o formalistické posouzení pomíjející zjevnou vůli účastníků smlouvy. Nikdo nezpochybnil, že nabyvatel obchodní podíly koupil, zaplatil za ně a ujal se řízení podniku. Nabyvatel kupoval všechny obchodní podíly, stal se jediným společníkem, a tím ze zákona zanikla společenská smlouva, ke které měl přistoupit. Požadované prohlášení o přistoupení ke smlouvě je tedy nejen formální, ale v podstatě nepravdivé. Toto prohlášení přitom nabyvatel učinil ve smlouvě s jiným převodcem a dle stěžovatelů nezáleží na tom, zda se tak fakticky stalo před uzavřením smluv se stěžovateli či po nich.
Ústavní soud přezkoumal ústavní stížnost spolu s napadenými rozhodnutími z hlediska kompetencí daných mu Ústavou ČR, t.j z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti, který není další instancí v systému všeobecného soudnictví, není soudem nadřízeným obecným soudům a jako takový je oprávněn do jejich rozhodovací pravomoci zasahovat pouze za předpokladu, že nepostupují v souladu s principy obsaženými v hlavě páté Listiny, a dospěl k závěru, že není opodstatněná.
Podstatou ústavní stížnosti je nesouhlas stěžovatelů s právními závěry soudů, přičemž stěžovatelé předkládají zjednodušený výklad projednávané věci nepostihující její podstatu a aniž by uvedli ústavněprávní argumentaci se ze strany Ústavního soudu domáhají (bez ohledu na stávající platnou právní úpravu) přehodnocení závěrů obecných soudů tak, aby odpovídaly jejich právnímu názoru na věc.
Z napadených rozhodnutí je zřejmé, že návrhem ze dne 17. 2. 2004 se obchodní společnost Building Systém spol. s r.o. domáhala zápisu změn v osobách svých společníků v obchodním rejstříku, neboť na valné hromadě konané dne 22. 12. 2003 bylo rozhodnuto o schválení převodu obchodních podílů stávajících společníků (obou stěžovatelů, J. V. a JUDr. F. W.) na Ing. M. F., ke kterému došlo uzavřením smluv o převodu obchodních podílů (pokud jde o stěžovatele smlouvou ze dne 3. 2. 1993). Krajský soud na základě předložených listin (společenské smlouvy, zápisů z valných hromad a smluv o převodu obchodních podílů) zjistil, že usnesení valné hromady společnosti konané dne 25. 8. 1992 o přijetí nových společníků (JUDr. V. a Ing. F.) je neplatné, neboť valná hromada sice rozhodla, že přistupující společníci vloží nové vklady, ale nerozhodla již o navýšení základního jmění společnosti ve smyslu ust. §142 a násl. obchodního zákoníku, v tehdy platném znění (dále jen obch.zák.). Valná hromada konaná dne 3. 11. 1992 pak vycházela z chybného předpokladu, že kromě stávajících společníků jsou společníky i JUDr. V. a Ing.F., ač se jimi nestali, a proto ani rozhodnutí valné hromady o udělení souhlasu k převodu obchodních podílů na nabyvatele Ing. F., jako jediného společníka, nemůže být platné. Následně uzavřené smlouvy o převodu obchodních podílů na Ing. F. byly uzavírány s předpokladem, že se jedná o převod mezi společníky, a smlouvy proto neobsahují prohlášení nabyvatele o přistoupení ke společenské smlouvě. Vzhledem k tomu, že Ing. F. v době uzavírání smluv společníkem obchodní společnosti nebyl, jedná se o smlouvy absolutně neplatné pro rozpor s ust. §115 odst.3 obch. zák. Uvedenou neplatnost smluv nelze zhojit dodatečným udělením souhlasu valné hromady k převodu obchodních podílů a Ing. F. se nemohl stát namísto převádějících osob společníkem obchodní společnosti. [Stal se jím však namísto dosavadního společníka F. W., neboť smlouva o převodu obchodního podílu tohoto společníka (ze dne 20. 5. 1993) klauzuli o přistoupení ke společenské smlouvě obsahovala. V tomto rozsahu bylo návrhu na povolení změny zápisu vyhověno].
Z výše uvedeného je zřejmé, že obecné soudy rozhodovaly zcela v souladu s platnou právní úpravou a Ústavní soud neshledal důvod jejich rozhodnutí z ústavněprávního hlediska zpochybňovat. Vzhledem k podrobnému a vyčerpávajícímu odůvodnění Ústavní soud nepovažuje za účelné se k věci znovu duplicitně vyjadřovat a odkazuje na odůvodnění napadených rozhodnutí. Napadeným rozhodnutím Nejvyššího soudu bylo rozhodováno pouze o přípustnosti dovolání dle §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř., přičemž přípustnost dovolání shledána nebyla, neboť se jednalo o právní otázku v předchozí judikatuře Nejvyššího soudu již vyřešenou. V tomto směru ostatně stěžovatelé ani námitky v ústavní stížnosti neuvádí.
S ohledem na argumentaci ústavní stížnosti Ústavní soud pro úplnost dodává, že k nesrovnalosti v souvislosti se zamýšleným převodem obchodní společnosti na nabyvatele došlo již při rozhodování valné hromady dne 25. 8. 1992 o přistoupení nových společníků, kdy v důsledku opomenutí rozhodnout o navýšení jmění, se Ing. F. nestal společníkem obchodní společnosti a valná hromada nebyla způsobilá platně rozhodnout o udělení souhlasu k převodu jmění mezi společníky. Jinými slovy za této situace při rozhodování o převodu obchodních podílů bylo nutné postupovat v režimu vztahujícím se na převod obchodních podílů mezi jinými osobami než společníky ( §115 odst. 2 obch. zák.). V dané věci se tedy nejedná ze strany obecných soudů o libovůli nebo o přepjatý formalismus, ale o respektování kogentní právní úpravy, tj ustanovení §115 odst.3 obch. zák. Dle Ústavního soudu je zřejmé, že stěžovatelé se cestou ústavní stížnosti snaží napravit pochybení, ke kterému došlo z jejich strany již v roce 1992 nesprávně zvoleným právním postupem při přibírání nových společníků a převodu obchodních podílů, o jehož nápravu se pokouší po deseti letech způsobem, který však z právního hlediska není možný. Námitka, že nevěděli o tom, že jsou nadále vedeni jako společníci neobstojí, neboť pokud by návrhy na zápis změn předložili obchodnímu rejstříku bezprostředně po jejich uskutečnění, bylo by situaci možné řešit bez jimi uváděných negativních dopadů, způsobených velkým časovým odstupem.
Vzhledem k tomu, že jak Ústavní soud ověřil, obecné soudy rozhodovaly v souladu s principy hlavy páté Listiny, jejich rozhodnutí nevybočila z mezí ústavnosti a sama skutečnost, že se stěžovatelé neztotožňují se závěry soudů, nemůže zakládat odůvodněnost ústavní stížnosti, byl návrh dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zák. č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků odmítnut, jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 8. března 2007
Dagmar Lastovecká
předsedkyně senátu