ECLI:CZ:US:2009:2.US.1544.08.1
sp. zn. II. ÚS 1544/08
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu Stanislava Balíka a soudců Dagmar Lastovecké a Jiřího Nydokýma o ústavní stížnosti společnosti KaDeVe, spol. s r.o., se sídlem Praha 2, Sokolská 1882/4, IČ 64943446, zastoupené JUDr. Veronikou Němcovou, advokátkou se sídlem Praha 1, Revoluční 1, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2008 č. j. 30 Cdo 570/2007 - 110, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 4. 2006 č. j. 11 Cmo 441/2005-82 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2005 č. j. 26 C 8/2004-42, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní stížností, doručenou Ústavnímu soudu dne 23. 6. 2008, která splňuje náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozsudků. Tvrdí, že Nejvyšší soud i soudy nižších stupňů porušily její právo na spravedlivý proces.
Stěžovatelka rekapituluje průběh řízení před obecnými soudy a vyslovuje přesvědčení, že soudy všech stupňů rozhodly v rozporu se zákonem. Ve vztahu k napadenému rozsudku Nejvyššího soudu namítá, že v něm uvedený právní názor, že J. S. přestal splňovat podmínky pro výkon funkce jednatele společnosti, a tudíž nemohl udělit plnou moc R. N. k prodeji nemovitosti, nemá oporu ve zjištěných skutečnostech. Uvádí, že prohlášení konkursu na majetek jednatele se sice stalo překážkou ve výkonu funkce jednatele novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 370/2000 s účinností od 24. 10. 2000, ale v přechodných ustanoveních je pod bodem 34 uvedeno, že funkce osoby statutárního orgánu, která nesplňuje ke dni 24. 10. 2000 požadavky zákona, končí nejdéle uplynutím tří měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona. Vzhledem k tomu, že J. S. nebyl správkyní konkursní podstaty odvolán z funkce jednatele, skončil výkon jeho funkce dnem 24. 1. 2001. J. S. byl tedy ke dni 14. 12. 2000 jednatelem společnosti SASPOL Trading, s. r. o., v likvidaci, a byl oprávněn udělit plnou moc R. N. a tato plná moc trvala i po zániku jeho funkce jednatele.
Nejvyšší soud, coby účastník řízení, ve svém vyjádření ze dne 28. 8. 2008 odkázal na argumentaci použitou v napadeném rozsudku, kterou považuje za správnou. Vzhledem k obsahu vyjádření, které nepřináší žádné nové skutečnosti a argumenty, nebylo nutné je zasílat stěžovatelce k případné replice.
Z obsahu spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 26 C 8/2004 bylo zjištěno následující:
Stěžovatelka se žalobou podanou podle §244 a násl. o. s. ř. domáhala, aby soud povolil vklad vlastnického práva v její prospěch podle kupní smlouvy uzavřené dne 21. 6. 2001 se společností SASPOL Trading, s.r.o., v likvidaci, ohledně podílu na nemovitostech označených v žalobě, a aby tak nahradil zamítavé rozhodnutí Katastrálního úřadu Praha - město.
Městský soud v Praze napadeným rozsudkem žalobu zamítl. Vyšel ze zjištění, že katastrálnímu úřadu byl doručen návrh na vklad vlastnického práva podle kupní smlouvy ze dne 21. 6. 2001, kterou za prodávajícího SASPOL Trading s.r.o., v likvidaci, podepsal zmocněnec R. N. na základě plné moci ze dne 14. 12. 2000 udělené mu J. S., jediným jednatelem a společníkem společnosti. Návrh na vklad vlastnického práva podle uvedené smlouvy byl rozhodnutím katastrálního úřadu zamítnut pro rozpor s §5 odst. 1 písm. a), b) z. č. 265/1992 Sb., o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem (dále jen "z. č. 265/1992 Sb.") mj. z důvodu, že navrhovaný vklad není odůvodněn obsahem plné moci ze dne 14. 12. 2000 pro R. N. Soud dále přihlédl ke zjištění, že na majetek jediného společníka prodávající společnosti J. S. byl usnesením ze dne 6. 10. 1998 prohlášen konkurs a usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 29. 2. 2000 byla prodávající společnost zrušena s likvidací k datu 30. 3. 2000. Městský soud dovodil, že prohlášením konkursu na majetek J. S. zanikla jeho účast ve společnosti a oprávnění nakládat s jejím majetkem, a toto právo přešlo na správkyni konkursní podstaty, resp. na likvidátora společnosti. J. S. tak nemohl ke dni 14. 12. 2000 vystupovat jako jednatel společnosti a jím udělená plná moc pro R. N. je dle §39 obč. zák. neplatná s tím důsledkem, že ke dni uzavření kupní smlouvy nebyl zmocněněc R. N., který kupní smlouvu podepsal, oprávněn nakládat s předmětem smlouvy a nemohl podat ani návrh na vklad smlouvy do katastru nemovitostí.
K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze druhým napadeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Ztotožnil se s jeho závěrem, že nebyla splněna podmínka uvedená v §5 odst. 1 písm. e) z. č. 265/1992 Sb., která vyžaduje, aby účastníci řízení byli oprávněni nakládat s předmětem právního úkonu. Dle něj zmocněnec R. N. nebyl oprávněn uzavřít kupní smlouvu ani podat návrh na vklad do katastru nemovitostí, neboť v době jejího uzavření nebyl J. S., který mu udělil plnou moc, jednatelem ani společníkem prodávajícího a nemohl tedy za společnost SASPOL Trading, s. r. o., v likvidaci, jednat a zanikla i plná moc jím udělená R. N.
O dovolání stěžovatelky rozhodl Nejvyšší soud dalším napadeným rozsudkem tak, že je zamítl s tím, že závěr odvolacího soudu, že nebyla splněna podmínka uvedená v §5 odst. 1 písm. e) zákona č. 265/1992 Sb. shledal správným, i když jeho názor, že v době uzavření kupní smlouvy zaniklo oprávnění J. S. jednat za společnost a že zanikla i plná moc jím udělená R. N., označil za ne zcela přesný. Vyšel z ustanovení §194 odst. 7 obch. zák. a §8 odst. 1 z. č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (dále jen "živnostenský zákon") a dospěl k závěru, že prohlášením konkurzu na majetek J. S. a zrušením společnosti SASPOL Trading, s.r.o., s likvidací nastala u J. S. překážka provozování živnosti s tím důsledkem, že nemohl udělit R. N. plnou moc k prodeji nemovitostí, a pokud se tak stalo, jedná se o neplatný právní úkon.
Ústavní soud se nejdříve zabýval opodstatněností ústavní stížnosti, aby zjistil, zda jsou dány předpoklady jejího meritorního projednání. Opodstatněností stížnosti se přitom rozumí, že tato směřuje proti rozhodnutí, které je způsobilé porušit základní práva a svobody stěžovatele. V tomto směru je ústavní stížnost zjevně neopodstatněná.
Stěžovatelka v ústavní stížnosti vyslovuje nesouhlas s právním závěrem Nejvyššího soudu, k němuž dospěl výkladem ustanovení §5 odst. 1 písm. e) zákona č.265/1992 Sb., §194 odst. 7 obch. zák. a §8 odst. 1 živnostenského zákona . Ve svých argumentech ovšem stěžovatelka zcela pomíjí skutečné postavení Ústavního soudu jako soudního orgánu ochrany ústavnosti, jehož úkolem není posuzovat stanoviska a výklady obecných soudů a zvláště pak soudu Nejvyššího ke konkrétním zákonným ustanovením a jejich právní úvahy a závěry. Především Nejvyšší soud je tím orgánem, který je povolán k tomu, aby sjednocoval soudní judikaturu (viz §14 a násl. zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů), a to i v kontextu s posuzováním otázek zásadního právního významu. Do rozhodovací činnosti obecných soudů může Ústavní soud zasáhnout jen tehdy, shledá-li současně porušení základního práva či svobody v důsledku takové interpretace právních předpisů, jež je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti.
V reakci na námitky stěžovatelky proto Ústavní soud neposuzoval, zda a do jaké míry je napadený výklad ze strany Nejvyššího soudu podle jejího přesvědčení "optimální", nýbrž pouze to, zda nevybočuje z principů zakotvených v hlavě páté Listiny, tedy zda se nejedná o interpretaci svévolnou. Takové pochybení ovšem neshledal.
Nejvyšší soud při řešení klíčové otázky, zda J. S. mohl ke dni 14. 12. 2000, kdy udělil plnou moc R. N. k prodeji předmětných nemovitostí patřících společnosti SASPOL Trading, s.r.o., v likvidaci, vykonávat oprávnění statutárního orgánu a jednatele této společnosti, vyšel ze zjištění, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 6. 10. 1998 (které nabylo právní moci dne 13. 5. 1999) byl na majetek dlužníka a jediného společníka J. S., obch. jméno J. S. - SASPOL, prohlášen konkurz a byl stanoven správce konkurzní podstaty, a že usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 29. 2. 2000 byla společnost SASPOL Trading, s. r. o. zrušena s likvidací a byl jmenován likvidátor (usnesení nabylo právní moci 30. 3. 2000). Interpretací ustanovení §194 odst. 7 obch. zák. a §8 odst. 1 živnostenského zákona dovodil, že prohlášením konkurzu a zrušením společnosti SASPOL Trading s.r.o. s likvidací nastala u J. S. překážka provozování živnosti, jmenovaný přestal splňovat podmínky pro výkon funkce jednatele společnosti, a nemohl tudíž vykonávat oprávnění statutárního orgánu. Pokud tedy dne 14. 12. 2000 udělil plnou moc R. N. k prodeji předmětných nemovitostí jmenované společnosti, je tato plná moc neplatná pro rozpor se zákonem. Jeho závěr, že R. N., coby zmocněnec, nemohl následně uzavřít kupní smlouvu se stěžovatelkou ani podat návrh na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí, neboť k tomu neměl oprávnění, je dle názoru Ústavního soudu založen na racionálním a logicky přesvědčivě vybudovaném argumentačním a rovněž teoreticky akceptovatelném základě a není výsledkem interpretace svévolné.
Uvedený závěr Nejvyššího soudu není v rozporu s čl. VIII. přechodných ustanovení k části první zákona č. 370/2000 Sb., jímž byl novelizován obchodní zákoník, jak poukazuje stěžovatelka. Uvedené přechodné ustanovení, které stanoví nejzazší mez ukončení funkce osob - členů statutárního orgánu - jež ke dni účinnosti zákona, tj. k datu 24. 10. 2000, nesplňují požadavky tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu, nelze na daný případ aplikovat, neboť J. S. ztratil oprávnění k výkonu funkce jednatele a statutárního orgánu společnosti již daleko dříve důsledkem prohlášení konkursu a zrušení společnosti s likvidací. Napadený závěr Nejvyššího soudu naopak splňuje účel, který dotčená právní úprava sleduje, tj. zamezení přístupu k funkci jednatele společnosti osobám zjevně nezpůsobilým, v daném případě J. S., u něhož nastala překážka provozování živnosti ve smyslu ustanovení §8 odst. 1 živnostenského zákona.
Ústavní soud, jehož povinností je neztratit ze zřetele své skutečné poslání a omezit se na základní úkol, jímž je posuzování konformity aktů aplikace práva s ústavním pořádkem, tak dospěl k závěru, že Nejvyšší soud, jenž napadeným rozsudkem zamítl dovolání stěžovatelky, interpretoval příslušné normy ústavně přijatelným způsobem a své rozhodnutí řádně a vyčerpávajícím způsobem odůvodnil. Sama skutečnost, že svůj závěr opřel o právní názor, s nímž stěžovatelka nesouhlasí, nezakládá porušení jejího práva na soudní ochranu a spravedlivý proces.
Z uvedených důvodů Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítnout jako zjevně neopodstatněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 10. srpna 2009
Stanislav Balík
předseda senátu