ECLI:CZ:US:2009:4.US.2296.08.1
sp. zn. IV. ÚS 2296/08
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Vlasty Formánkové, soudce Miloslava Výborného a soudkyně Michaely Židlické o ústavní stížnosti 1) S. M., 2) Ing. M. N., 3) K. R., 4) P. S., 5) společnosti DAY, s. r. o., se sídlem Jateční 13, 170 00 Praha 7, 6) R. M., všech zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, AK se sídlem Slezská 13, 120 00 Praha 2, proti usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008 č. j. 29 Odo 329/2006-99, Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 11. 2005 č. j. 8 Cmo 423/2005-57 a Krajského soudu v Brně ze dne 14. 7. 2005 č. j. 50 Cm 59/2003-35 takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
V podané ústavní stížnosti žádají stěžovatelé zrušení v záhlaví označených usnesení obecných soudů, neboť jimi mělo být porušeno jejich právo na spravedlivý proces, právo na stejné zacházení a článek 4 odst. 4 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). V případě stěžovatelů 1) a 6) pak navíc nebyl respektován článek 10 Ústavy.
Z podané ústavní stížnosti a vyžádaného spisu Krajského soudu v Brně sp. zn. 50 Cm 59/2003 zjistil Ústavní soud následující.
Stěžovatelé se návrhem podaným u Krajského soudu v Brně domáhali přezkoumání výše přiměřeného vypořádání poskytnutého hlavním akcionářem. Tamní soud usnesením ze dne 14. 7. 2005 č. j. 50 Cm 59/2003-35 řízení zastavil, neboť hlavní akcionář včas namítl, že věc má být dle smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem projednána v řízení před rozhodci (srov. ustanovení §220k odst. 1 věta třetí obchodního zákoníku). Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 28. 11. 2005 č. j. 8 Cmo 423/2005-57 rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Nejvyšší soud usnesením ze dne 24. 6. 2008 č. j. 29 Odo 329/2006-99 dovolání stěžovatelů zamítl.
Stěžovatelé zdůrazňují, že od samého počátku nesouhlasili s rozhodčí doložkou a s projednáním jejich věci v jednostupňovém neveřejném rozhodčím řízení, neboť jsou přesvědčeni, že role obecných soudů je v projednání jejich věci nezastupitelná. Poukazují na rozhodnutí Evropské komise pro lidská práva (dále jen "Komise") č. 8588/79 a 8589/79 ve věci Bramelid a Malmström proti Švédsku, dle kterého Švédsko porušilo článek 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), poněvadž neumožnilo efektivní přezkum rozhodčího nálezu řádnými soudy, a to jak po stránce skutkové, tak právní, z čehož dovozují, že právní úprava v České republice odporuje zmiňovanému článku Úmluvy. Oproti tomu se na věc stěžovatelů nevztahuje rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva (dále jen "Evropský soud") ve věci Mellacher, jež ve svých dřívějších rozhodnutích citoval Ústavní soud, protože neřeší otázku přístupu k soudu, ale právo na pokojné užívání majetku. Stěžovatelé s odkazem na nález Pl. ÚS 56/05, v němž Ústavní soud považoval komparativní interpretaci za relevantní metodu výkladu, uvádějí, že rakouská a německá úprava pro přezkum výše vypořádání striktně zavedla výlučně soudní řízení, čímž byl vytvořen společný evropský konsensus, jemuž se česká právní úprava vymyká. Dále stěžovatelé argumentují nově přijatým zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností, a úpravou práva výkupu v ustanovení §183i a násl. obchodního zákoníku, která s rozhodčím řízením nepočítá.
Zavedením rozhodčího řízení je se stěžovateli zacházeno bezdůvodně hůře než s akcionáři, kteří podléhají právu výkupu nebo převodu jmění podle nové právní úpravy. Stejná nerovnost pak vzniká v případě samotného převodu jmění na hlavního akcionáře, kdy někteří menšinoví akcionáři mají právo na projednání své věci ve veřejném dvoustupňovém řízení před obecnými soudy, zatímco jiní jsou jej zbaveni rozhodnutím hlavního akcionáře o přezkumu v rozhodčím řízení. Má-li být rozhodnutí o výši přiměřeného vypořádání podle ustanovení §220k odst. 5 obchodního zákoníku závazné pro ostatní menšinové akcionáře, měli by tito mít možnost se jej účastnit, což však tajný výkon spravedlnosti v rozhodčím řízení neumožňuje. Stěžovatelé mají za to, že rozhodčí řízení by mělo být dobrovolné; stávající právní úprava prvek svobodné volby neobsahuje, což odporuje podstatě rozhodčí doložky. Je nepřípustné, aby společnost ovládaná hlavním akcionářem učinila za menšinové akcionáře právní úkon spočívající ve vzdání se základního práva na zákonného soudce, práva na přístup k soudu a na veřejné projednání jejich věci. Taková rozhodčí doložka je smlouvou k tíži menšinových akcionářů, přičemž platí, že smlouvy k tíži třetích osob nejsou dovoleny.
Konečně stěžovatelé poukazují na rozhodnutí Nejvyššího soudu č. j. 29 Odo 442/2006-121, v němž Nejvyšší soud poté, co rozhodčí soud odmítl svoji pravomoc, považoval pravomoc obecných soudů za samozřejmou bez ohledu na existenci rozhodčí doložky. Je v rozporu s principem právního státu, aby obecné soudy postupovaly ve stejných věcech různě.
Dříve, než může Ústavní soud přikročit k přezkumu opodstatněnosti či důvodnosti ústavní stížnosti, je povinen zkoumat splnění podmínek její projednatelnosti. V dané věci zjistil Ústavní soud, že formálně bezvadnou a přípustnou ústavní stížnost předložili včas k podání ústavní stížnosti oprávnění a řádně zastoupení stěžovatelé. Po zvážení okolností předložené věci dospěl však Ústavní soud k závěru, že podaná ústavní stížnost je zčásti zjevně neopodstatněná a zčásti není Ústavní soud k jejímu projednání příslušný.
Senát mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením návrh odmítne, shledá-li jej zjevně neopodstatněným [§43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")]. Stejně postupuje, shledá-li u návrhu podaného podle §64 odst. 1 až 4 důvod k odmítnutí podle §43 odst. 1 písm. d), tj. jde-li o návrh, k jehož projednání není Ústavní soud příslušný [§43 odst. 2 písm. b) ve spojení s §43 odst. 1 písm. d) zákona o Ústavním soudu].
Těžištěm námitek stěžovatelů je nesouhlas s přezkumem přiměřené výše vypořádání v rozhodčím řízení, jež podle jejich názoru nesplňuje požadavky kladené na spravedlivé řízení zakotvené v Listině. Z pohledu správnosti aplikace ustanovení §220k odst. 1 obchodního zákoníku ve spojení s ustanovením §106 odst. 1 o. s. ř. nelze obecným soudům ničeho vytknout, neboť příslušná ustanovení vyložily a aplikovaly standardním a zcela předvídatelným způsobem, který se nijak neodchyluje od obecně přijímaného nazírání na tuto problematiku.
Námitce nestejného rozhodování Nejvyššího soudu nelze přisvědčit. Z vyžádaného rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 11. 2004 č. j. 5 Cm 125/2003-64, na nějž navazuje zmiňované usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Odo 442/2006-121, je patrno, že městský soud opřel závěr o existenci své pravomoci k projednání věci o skutečnost, že rozhodčí soud shledal, že jeho pravomoc není dána. Městský soud tedy postupoval zcela v souladu se zákonem (viz §106 odst. 1 in fine o. s. ř.), a proto dovolací soud nemohl dospět k závěru o neexistenci pravomoci obecných soudů. V nyní projednávané věci však rozhodnutí obecných soudů o zastavení řízení nepředcházelo žádné rozhodnutí rozhodčího soudu odmítající se věcí zabývat. V této části je proto ústavní stížnost zjevně neopodstatněná.
Celá argumentace obsažená v ústavní stížnosti je prodchnuta nesouhlasem stěžovatelů se samotnou existencí ustanovení §220k odst. 1 věta třetí obchodního zákoníku, které umožňuje přezkum výše přiměřeného vypořádání v rozhodčím řízení. Stěžovatelé tak ve skutečnosti žádají - byť nikoli výslovně - aby Ústavní soud vyslovil, že aplikovaná právní úprava je ústavně nekonformní. Takové konstatování však neodpovídá dikci ustanovení §70 odst.1 zákona o Ústavním soudu, a tudíž k projednání takového návrhu není Ústavní soud příslušný. Pokud jde o aktivní legitimaci k podání návrhu na ústavněprávní přezkum zrušené právní úpravy, omezil ji Ústavní soud toliko na situaci, na niž dopadá článek 95 odst. 2 Ústavy, neboť konstatoval "dojde-li soudce obecného soudu k závěru, že zákon, jehož má být při řešení věci použito (tedy nikoli pouze v té době platný, ale také v té době již neplatný, avšak ještě aplikovatelný zákon), je v rozporu s ústavním zákonem, je povinen předložit věc Ústavnímu soudu (čl. 95 odst. 2 Ústavy)" (nálezy sp. zn. Pl. ÚS 33/2000, Pl. ÚS 42/03). Ačkoliv takový návrh je posléze způsobilý věcného projednání, svou kompetenci za této situace nadto Ústavní soud restriktivně specifikoval výčtem dalších podmínek a v rozsahu, který blíže popsal v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 38/06 (srov. usnesení IV. ÚS 3080/08 dostupné na http://nalus.usoud.cz).
Z uvedených důvodů odmítl Ústavní soud podanou ústavní stížnost zčásti jako zjevně neopodstatněnou a zčásti jako návrh, k jehož projednání není příslušný dle §43 odst. 1 písm. d), odst. 2 písm. a), b) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 17. března 2009
Vlasta Formánková, v. r.
předsedkyně senátu