ECLI:CZ:US:2010:3.US.595.10.1
sp. zn. III. ÚS 595/10
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Musila, soudce Jiřího Muchy a soudce zpravodaje Pavla Rychetského mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků řízení ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Z. D., zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem v Praze 2, Slezská 13, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2009 č. j. 29 Cdo 101/2008-153, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. srpna 2007 č. j. 9 Cmo 186/2007-113 a rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 5. ledna 2007 č. j. 42 Cm 129/2002-80 za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni jako účastníků řízení a CONNEXION GROUPE, a.s., se sídlem v Karlových Varech, Dr. Davida Bechera 1177/26, IČO: 46 88 40 25, jako vedlejšího účastníka, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Včas podanou ústavní stížností, která i jinak splňuje formální podmínky stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, se stěžovatel domáhal, aby Ústavní soud zrušil nálezem v záhlaví uvedená rozhodnutí obecných soudů z důvodu porušení jeho ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces.
Z ústavní stížnosti, napadených rozhodnutí a příslušného spisu Ústavní soud zjistil, že se stěžovatel v řízení před obecnými soudy domáhal určení neplatnosti části veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, zveřejněného v Obchodním věstníku dne 4. srpna 1999, kterou učinil tehdejší povinný, společnost LAREDO Karlovy Vary, s. r. o., ohledně akcií společnosti Energomontáže Liberec, a. s. Ve svém návrhu se domáhal především určení neplatnosti ustanovení o výši ceny akcií, jakož i o způsobu placení kupní ceny. Krajský soud v Plzni a následně i Vrchní soud v Praze napadenými rozhodnutími odmítly návrh stěžovatele, protože nebyl prokázán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti návrhu smlouvy.
Proti napadenému rozsudku Vrchního soudu podal stěžovatel dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu. Nejvyšší soud považoval dovolání za přípustné pouze v otázce, zda akcionář, který dospěl k závěru, že veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2000 byl učiněn v rozporu se zákonem, se mohl domáhat určení neplatnosti (části) takového návrhu, tj. zda měl na takovém určení naléhavý právní zájem, či zda měl žalovat na splnění povinnosti uzavřít smlouvu o koupi akcií v souladu se zákonem. Ve svém rozhodnutí dospěl tento soud k závěru, že určením (případné) neplatnosti návrhu smlouvy o koupi akcií, který navrhovatel nepřijal, se nevytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu. Takový základ může být vytvořen až rozhodnutím o tom, že osoba, které vznikla povinnost učinit veřejný návrh, je povinna uzavřít se stěžovatelem smlouvu o koupi akcií společnosti za podmínek, které stanoví zákon, tedy za jím tvrzenou cenu a dobu její splatnosti, anebo že této osobě taková povinnost nevznikla. Současně poukázal na to, že možnost domáhat se uzavření takové smlouvy nepochybně vyplývá z §183b obchodního zákoníku a §161 odst. 3 občanského soudního řádu. Z těchto důvodů dovolání zamítl.
Stěžovatel v ústavní stížnosti brojí proti uvedenému právnímu závěru obecných soudů, v důsledku kterého byla zamítnuta jeho určovací žaloba. Ve své ústavní stížnosti uvádí, že bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces, neboť jeho žaloba byla podána podle právních předpisů platných v době zveřejnění veřejného návrhu žalovanou stranou a zákon podání takové žaloby nevylučoval. Ustanovení §183b obchodního zákoníku a §161 odst. 3 občanského soudního řádu, podle nichž mohl stěžovatel podle názoru obecných soudů postupovat, nepředepisovala ve znění platném ke dni podání žaloby žádný specifický druh žaloby pro danou situaci. Podle ustanovení §183b odst. 7 obchodního zákoníku ve spojení s §183g odst. 1 obchodního zákoníku má ten, kdo návrh nepřijal, právo navrhnout uzavření smlouvy o koupi cenných papírů za přiměřenou cenu. Posléze uvedené ustanovení však nabylo účinnosti až dne 1. ledna 2001, tedy rok a půl poté, co byl žalovaným zveřejněn návrh smlouvy. Navíc toto ustanovení upravuje nabídku převzetí, tedy jiný institut, zatímco v předmětné věci se jednalo o veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů. Stěžovatel současně poukázal na přechodné ustanovení k zákonu č. 370/2000 Sb. Čl. VIII, bod 8, podle kterého jestliže byl přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona učiněn veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, postupuje se podle dosavadních právních předpisů. Zamítnutím návrhu podle předpisů přijatých až po zveřejnění veřejného návrhu žalovanou stranou bylo stěžovateli znemožněno uplatnění jeho práva.
Ve vztahu k nesprávnému právnímu závěru obecných soudů dále stěžovatel uvedl, že se v případě uplatnění žaloby podle §183b obchodního zákoníku a §161 odst. 3 občanského soudního řádu nejedná o spor, ale o řízení jiného typu. Žaloba na určení neplatnosti byla zároveň jediným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti v době zveřejnění veřejného návrhu smlouvy. Závěrem stěžovatel upozornil, že v dané věci podal již před žalobou na určení neplatnosti i žalobu na povinnost "uzavřít veřejný návrh aby společnost akcie ode mě koupila." Tato žaloba však byla zamítnuta s odůvodněním, že se měl domáhat jiných nároků.
II.
Po přezkoumání napadených rozhodnutí v rozsahu uplatněných námitek dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Stěžovatel spatřoval porušení svého práva na spravedlivý proces v právním závěru obecných soudů, podle kterého se nelze žalobou o určení domáhat vyslovení neplatnosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií podle §183b odst. 1 obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2000. Ústavní stížnost tedy směřuje pouze k přezkoumání právního závěru obecných soudů obsaženého v napadených rozhodnutích.
Vzhledem k této skutečnosti Ústavní soud připomíná, že je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Není součástí soustavy obecných soudů, není jim instančně nadřazen, a nezasahuje do rozhodovací činnosti obecných soudů vždy, když došlo k porušení běžné zákonnosti nebo k jiným nesprávnostem, ale až tehdy, když takové porušení představuje zároveň porušení ústavně zaručeného základního práva nebo svobody (srov. např. nález ze dne 25. ledna 1995 sp. zn. II. ÚS 45/94, N 5/3 SbNU 17). Jako soudnímu orgánu ochrany ústavnosti mu nepřísluší podávat výklad podústavního práva, a není ani povolán k tomu, aby dbal o jednotu (sjednocování) soudní praxe. Ústavní soud ve své rozhodovací činnosti opakovaně konstatoval, že postup v občanském soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů, jsou záležitostí obecných soudů.
Podle názoru Ústavního soudu nelze přisvědčit stěžejní námitce stěžovatele, že obecné soudy vycházely při posouzení podané žaloby z právního stavu po 1. lednu 2001, kdy byla v §183g obchodního zákoníku výslovně stanovena možnost osoby, které vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů a která nepřijala nabídku převzetí, domáhat se u soudu uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu. Uvedené ustanovení se ve spojení s §183b odst. 7 tohoto zákona vztahovalo i na případ ovládnutí cílové společnosti. Z odůvodnění jejich rozhodnutí, zejména rozhodnutí Krajského soudu v Plzni a Nejvyššího soudu, je totiž zřejmé, že se zabývaly právní úpravou před uvedeným datem. Ústavní soud přitom současně neměl žádný důvod k závěru, že by obecnými soudy provedený výklad ustanovení §183b obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2000, a §161 odst. 3 občanského soudního řádu bylo možné považovat za jsoucí v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny. V tomto směru nakonec ani stěžovatel neuvádí žádnou další relevantní argumentaci, kterou by podpořil tvrzené porušení svého základního práva.
Z uvedených důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, pročež ji podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 5. října 2010
Jan Musil v. r.
předseda senátu